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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de socios El Consejo de Administración de Nokia Solutions and Networks Spain, S.L. (en adelante, la "Sociedad") convoca a los señores socios a la reunión de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que se celebrará en el domicilio social, en calle Maria Tubau, número 9, Madrid, Código Postal 28050, el próximo día 21 de agosto de 2017, a las nuevo horas y treinta minutos, con la finalidad de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de la Sociedad por parte de Alcatel-Lucent España, S.A.U., así como del Balance de Fusión, en los términos descritos en el Proyecto de Fusión suscrito por los Administradores el 29 de junio de 2017.

Segundo.- Autorización para ejecutar en los más amplios términos los acuerdos adoptados.

Tercero.- Ruegos y preguntas. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

En caso de no poder asistir, y si lo estiman oportuno, pueden delegar su representación según lo establecido en la Ley y en los Estatutos. De conformidad con lo establecido en los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace constar que se ha depositado en el Registro Mercantil de Madrid y puesto en el domicilio social de las sociedades intervinientes en la fusión, a disposición de los socios, obligacionistas y los titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, en su caso, la documentación exigida por el artículo 39 de la LME. Se deja asimismo expresa constancia, de conformidad con el artículo 40.2 de la LME, del derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de esos documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos. Asimismo, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: 1.- Sociedades intervinientes: Nokia Solutions and Networks Spain, S.L., domiciliada en calle María Tubau, 9, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 23228, Folio 54, Hoja M-416304, con NIF B-84821222 ("Sociedad Absorbida"); y Alcatel-Lucent España, S.A.U., domiciliada en calle María Tubau, 9, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1576, Folio 1, Hoja M-28875, titular de NIF A-28016921 ("Sociedad Absorbente"). 2. Balances de fusión: la fusión se lleva a cabo sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2016, debidamente auditados por los auditores de cuentas de las sociedades intervinientes en la fusión. 3. Oferta de adquisición de participaciones sociales a socios minoritarios de la Sociedad Absorbida. Tipo y procedimiento de canje alternativo: La Sociedad Absorbente ofrece a los socios de la Sociedad Absorbida la adquisición de sus participaciones sociales, estimadas en su valor razonable, el cual se justifica en el Proyecto de fusión debidamente depositado en el Registro, que se establece en 8,25 euros por cada una de ellas, dentro del plazo de los 30 días siguientes a la celebración de la Junta General de Socios de la Sociedad Absorbida que apruebe la Fusión. Los socios que manifiesten la voluntad de transmitir sus participaciones a la Sociedad Absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con el valor anteriormente expresado, podrán optar dentro del plazo de seis meses desde que notificaron su voluntad de enajenar, entre solicitar la designación de auditor de cuentas, distinto del de la Sociedad al Registro Mercantil de Madrid para que determine el valor razonable de las participaciones, o ejercitar las acciones judiciales correspondientes para exigir que la Sociedad Absorbente las adquiera por el valor razonable que se fije en el procedimiento. Las participaciones de los socios de la Sociedad Absorbida que no fueran adquiridas serán canjeadas por otras propias que la Sociedad Absorbente tenga en cartera, que son en todo caso suficientes para atender al canje, aun en el supuesto de que ningún socio minoritario de la Sociedad Absorbida manifestara su deseo de vender sus participaciones sociales a la Sociedad, al canje de una acción de la Sociedad Absorbente, por cada participación social de la Sociedad Absorbida de las que fueran titulares (tipo de canje 1 x 1). 4. Incidencia de la fusión sobre aportaciones de industria o en prestaciones accesorias; compensaciones que vayan a otorgarse: Se deja expresa constancia de que no existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que ni se producirá compensación alguna a los accionistas de la Sociedad Absorbente. 5. Derechos a otorgar: Ni la Sociedad Absorbida ni la Sociedad Absorbente han creado acciones o participaciones de clases especiales, otorgando las acciones y participaciones de dichas sociedades los mismos derechos, por lo que no existen en las sociedades intervinientes en la fusión, titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que les concede la cualidad de socio. 6.- Ventajas a atribuirse a Expertos independientes y/o administradores: No se atribuirá ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión, ni será necesario designar Experto Independiente. 7.- Fecha de efectos contables de la fusión: 1 de enero de 2017. 8.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión: redacción completa de los estatutos han sido anexados al Proyecto de Fusión que ha sido objeto de depósito en el Registro Mercantil de Madrid, y puesto a disposición de socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores en el domicilio de las sociedades intervinientes en la fusión. 9.- Posibles consecuencias para el empleo, posible impacto de género en los órganos de administración, impacto en la responsabilidad social de la empresa: La mera ejecución de la fusión no conllevará consecuencias sobre el empleo, no tendrá impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni incidencia en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente.

Madrid, 7 de julio de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración, Vicente Carreres Colón.