Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Da acuerdo con lo previsto en el artículo 305, apartado 2 de la ley de Sociedades de Capital, se comunica que en virtud de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 4 de mayo de 2017, el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión de 16 de noviembre de 2017 ha acordado aumentar el capital social de la Sociedad de conformidad con lo señalado a continuación:

1.1 Importe del aumento y acciones a emitir

La ampliación de capital acordada asciende a CIEN MIL EUROS (100.000 €), mediante la emisión de un total de 1.000.000 nuevas acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, números 5.731.939 a 6.731.938, ambas inclusive, representadas mediante anotaciones en cuenta, con una prima de emisión total de 1.400.000 euros, que corresponde a 1,40 euros por acción.

Las nuevas acciones ordinarias llevarán aparejados los mismos derechos y obligaciones que las preexistentes y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta que se inscribirán en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de la gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), con domicilio en Madrid, Plaza de la Lealtad nº1.

1.2 Derecho de suscripción preferente

De acuerdo con lo previsto en el art. 305.1 de la Ley de Sociedades de Capital los actuales accionistas tienen la facultad de ejercitar su derecho de suscripción preferente en proporción a su respectiva participación en el capital social, en el plazo máximo de cuarenta (40) días a contar desde el tercer día hábil siguiente a la publicación del presente anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, según lo previsto en el art. 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "Período de Suscripción Preferente").

Por tanto, tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada cinco (5) antiguas, los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente al que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Periodo de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas a dicha fecha.

A fecha de celebración del Consejo de Administración de 16 de noviembre de 2017, el número de acciones en autocartera ascendía a 193.627 acciones. Como consecuencia, los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción.

Con objeto de no suspender la actividad del Proveedor de Liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha del Consejo de Administración de 16 de noviembre de 2017 y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, Don Miguel Yacobi Nicolás y D. Andrés Juan Vera Llorens se comprometen a comprar o vender a Think Smart, S.A. las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de esta ampliación.

A los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, los socios D. Miguel Yacobi Nicolás y D. Andrés Juan Vera Llorens han renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondientes a 538.311 acciones en total, 269.155 acciones titularidad de Don Miguel Yacobi Nicolás y 269.156 acciones titularidad de Don Andrés Juan Vera Llorens. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 5.000.000.

Los derechos de suscripción preferentes serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306.2 de la LSC, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados de la Sociedad (excluida la autocartera) y los terceros inversores (los "Inversores") que adquieran derechos de suscripción preferentes en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

1.3 Incorporación al MAB de los derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de Consejo de Administración de 16 de noviembre de 2017, la Compañía solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil y que los mismos sean negociables en el segmento de Empresas en Expansión del MAB por un plazo de siete días hábiles a partir del quinto día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, inclusive.

No obstante, todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

1.4 Procedimientos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las nuevas acciones a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

La Entidad Agente es Banco de Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell").

Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

1.5 Período de Asignación Discrecional de las Acciones

Transcurrido el Período de Suscripción Preferente, el Consejo de Administración podrá decidir ofrecer las acciones no suscritas a cualquier tercero para que se proceda a la suscripción del aumento mediante realización de aportaciones dinerarias al capital social.

Por tanto, si tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración no más tarde del cuarto día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente y se iniciará el Período de Asignación Discrecional de las Acciones.

El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración máxima de cinco (5) días hábiles desde que la Entidad Agente se lo comunique al Consejo de Administración según lo previsto en el párrafo anterior, pudiéndose dar por finalizado el mismo día de su inicio.

Durante este período, se podrán colocar las acciones de asignación discrecional entre terceros inversores en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país (en el caso de España, y sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública, de acuerdo con el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre). Los inversores podrán presentar propuestas de suscripción de acciones de asignación discrecional ante la Entidad Agente. Las propuestas de suscripción realizadas durante el Período de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de acciones de asignación discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir.

A la finalización del período la Entidad Agente comunicará las propuestas cursadas por los inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la adjudicación de acciones a favor de los inversores y comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente. En su caso, la Entidad Agente notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les han sido asignadas en el Período de Asignación Discrecional. Una vez comunicadas las asignaciones de acciones a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

Este oferta, o propuesta de adquisición de acciones de la Compañía no se considerará destinada a personas residentes en Australia, Canadá, Japón o Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción en la que o donde dicha oferta o propuesta pudiera ser considerada ilegal. Por tanto, las nuevas acciones no podrán ser ofrecidas o adquiridas en los Estados Unidos sin registro previo conforme a la Ley de Valores de EE.UU de 1933 y sus modificaciones (la "Ley de Valores") u otra exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Sujeto a ciertas excepciones, las nuevas acciones emitidas aquí referidas no podrán ser ofrecidas o adquiridas en Australia, Canadá o Japón por cuenta o a beneficio de cualquier persona residente o ciudadano de Australia, Canadá o Japón. La oferta y venta de los valores aquí referidos no han sido ni serán registrados bajo la "SecuritiesAct" o bajo las leyes de valores aplicables en Australia, Canadá o Japón. Tampoco habrá oferta pública de los mencionados valores en los Estados Unidos.

1.6 Cierre anticipado y suscripción incompleta.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Período de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito. Se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Período de Asignación Discrecional.

1.7 Desembolso.

El desembolso íntegro de cada acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente, incluyendo nominal y prima de emisión, se hará efectivo mediante aportaciones dinerarias en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro de las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse en la cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de las 12.00 horas del segundo día hábil siguiente al término del Período de Asignación Discrecional que se fije a tal efecto.

La titularidad de las nuevas acciones, efectivamente suscritas y desembolsadas, representadas mediante anotaciones en cuenta, se comunicará a IBERCLEAR a efectos de que proceda a su correspondiente registro.

1.8 Incorporación al Mercado Alternativo Bursátil.

De conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración de la sociedad, THINK SMART, S.A., solicitará la incorporación a negociación de las acciones efectivamente suscritas y desembolsadas en el aumento de capital en el Mercado Alternativo Bursátil en el segmento de Empresas en Expansión, en virtud de la facultad otorgada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2017.

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo (en los términos de la Circular MAB 17/2016) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. El referido Documento de Ampliación Completo se encuentra a disposición en la web de la Sociedad (http:// www.thinksmartone.com/es) y en la web del MAB.

Madrid, 11 de diciembre de 2017.- Miguel Yacobi Nicolás, Presidente del Consejo de Administración.