Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el art.51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de AC Hotels Islas Canarias, S.L.U., Hotel Proyect Dieciséis, S.L.U., Hotel Proyect Veinticinco, S.L.U., Hotel Proyect Cuarenta y Uno, S.L.U., Hotel Proyect Cuarenta y Nueve, S.L.U., AC Dos Zaragoza, S.L.U., AC Hoteles de Golf, S.L.U., AC Proyectos y Gestión de Obras, S.L.U., Hotel AC Diplomatic, S.L.U., AC Hotel Arganda, S.L.U., AC Hotel Martorell, S.L.U., AC Il Corpo,S.L.U., AC Hotel Getafe Explotadora, S.L.U., AC Hotel Sevilla Torneo, S.L.U., AC Desarrollo de Hoteles, S.L.U., AC College, S.L.U., AC Central de Información y Reservas, S.L.U., AC Hotel 22, S.L.U., AC Hotel Cuenca 22 S.L., AC Hotel Petrer, S.L.U., AC Desarrollo Nuevos Hoteles, S.L., Hotel Proyect Treinta y Nueve, S.L.U., Carsan Equipamientos Hoteleros, S.L.U., AC Hotel Som, S.L.U., AC Hotel Almería, S.L.U. (en adelante, conjuntamente todas ellas, las Sociedades Absorbidas) que serán absorbidas por Belagua 2013, S.A., redactado y suscrito por los administradores de todas las sociedades participantes con fecha 21 de junio de 2018; proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2º, 6ª, 9ª y 10ª del art.31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el citado art.51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente (i) el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos indicados en los números 1º y 4º, y, en su caso, 2º, 3º y 5º, del apartado 1 del art.39, así como a obtener, en los términos previstos en el art.32, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos, y (ii) el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores. No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedades íntegramente participadas.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el art.44 de la Ley 3/2009.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30, 31, 49 y demás concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores de las sociedades Belagua 2013, S.A. (en adelante, la sociedad absorbente) y AC Hotels Islas Canarias, S.L.U., Hotel Proyect Dieciséis, S.L.U., Hotel Proyect Veinticinco, S.L.U., Hotel Proyect Cuarenta y Uno, S.L.U., Hotel Proyect Cuarenta y Nueve, S.L.U., AC Dos Zaragoza, S.L.U., AC Hoteles de Golf, S.L.U., AC Proyectos y Gestión de Obras, S.L.U., Hotel AC Diplomatic, S.L.U., AC Hotel Arganda, S.L.U., AC Hotel Martorell, S.L.U., AC Il Corpo,S.L.U., AC Hotel Getafe Explotadora, S.L.U., AC Hotel Sevilla Torneo, S.L.U., AC Desarrollo de Hoteles, S.L.U., AC College, S.L.U., AC Central de Información y Reservas, S.L.U., AC Hotel 22, S.L.U., AC Hotel Cuenca 22 S.L., AC Hotel Petrer, S.L.U., AC Desarrollo Nuevos Hoteles, S.L., Hotel Proyect Treinta y Nueve, S.L.U., Carsan Equipamientos Hoteleros, S.L.U., AC Hotel Som, S.L.U., AC Hotel Almería, S.L.U. (en adelante, conjuntamente todas ellas, las Sociedades Absorbidas), redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto común de fusión.

1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión:

1.1. Sociedad Absorbente.

Denominación social: Belagua 2013, S.A.

Tipo social: sociedad anónima.

Domicilio social: Calle Claudio Coello, 37 - 3º Dcha. Madrid.

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 34642, Folio 44, Hoja M-623184.

C.I.F.: A-31624190.

Consejo de Administración:

Anca Hoteles, S.L., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

Dª. Mª del Carmen Catalán Díaz.

D. Ignacio Catalán Heredero.

D. Carlos Catalán Heredero.

D. Aldo Olcese Santonja.

D. Miguel Solans Soteras.

D. Javier Garde Garde.

D. José Maria Concejo Álvarez.

Sarracín Hoteles, S.L., representada por D. Antonio Miguel Méndez Pozo.

D. Luis Angel Ilarraza Fernández.

Silver Palomino, S.L., representada por D. Nestor Oller Bublé.

Gesnostrum Sociedad Gestora, S.L.U., representada por D. Alessandro L. Giuseppe Malerba.

Gesmare Sociedad Gestora, S.L.U., representada por D. Alfonso Rosique Ros.

Secretario no Consejero: D. Diego Luis Lozano Romeral.

Vicesecretario no Consejero: Dª Juana María Villar Pérez.

1.2. Sociedades Absorbidas.

1.2.1. Sociedades filiales absorbidas 100% titularidad directa de Belagua 2013, S.A.

1.2.1.1. AC Hotels Islas Canarias, S.L.U.

Denominación social: AC Hotels Islas Canarias, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Calle Claudio Coello, 37 - 3º Dcha. Madrid.

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 37558, Folio 144, Hoja: M-669478.

C.I.F.: B-35628668.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.2. Hotel Proyect Dieciséis, S.L.U.

Denominación social: Hotel Proyect Dieciséis, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 18074, Folio 161, Hoja M-312595.

C.I.F.: B-83246454.

Órgano de Administración: Administrador único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.3. Hotel Proyect Veinticinco, S.L.U.

Denominación social: Hotel Proyect Veinticinco, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 21909, Folio 44, Hoja M-390419.

C.I.F.: B-84481019.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.4. Hotel Proyect Cuarenta y Uno, S.L.U.

Denominación social: Hotel Proyect Cuarenta y Uno, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 25391, Folio 180, Hoja M-457333.

C.I.F.: B-85373108.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.5. Hotel Proyect Cuarenta y Nueve, S.L.U.

Denominación social: Hotel Proyect Cuarenta y Nueve, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 33062, Folio 142, Hoja M-595127.

C.I.F.: B-87209748.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.6. AC Dos Zaragoza, S.L.U.

Denominación social: AC Dos Zaragoza, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13282, Folio 127, Hoja M-215183.

C.I.F.: B-82028838.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.7. AC Hoteles de Golf, S.L.U.

Denominación social: AC Hoteles de Golf, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 15201, Folio 123, Hoja M-254374.

C.I.F.: B-82616699.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.8. AC Proyectos y Gestión de Obras, S.L.U.

Denominación social: AC Proyectos y Gestión de Obras, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Calle Claudio Coello, 37 – 3º Dcha. Madrid.

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 16351, Folio 1, Hoja M-277792.

C.I.F.: B-82942228.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.9. Hotel AC Diplomatic, S.L.U.

denominación social: Hotel AC Diplomatic, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 16731, Folio 70, Hoja M-285714.

C.I.F.: B-82982323.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.10. AC Hotel Arganda, S.L.U.

Denominación social: AC Hotel Arganda, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 16375, Folio 49, Hoja M-278256.

C.I.F.: B-82945502.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.11. AC Hotel Martorell, S.L.U.

Denominación social: AC Hotel Martorell, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 17408, Folio 25, Hoja M-298687.

C.I.F.: B-83066944.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.12. AC Il Corpo, S.L.U.

Denominación social: AC Il Corpo, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Tomo 21909, Folio 36, Hoja M-390418.

C.I.F.: B-84481456.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.13. AC Hotel Getafe Explotadora, S.L.U.

Denominación social: AC Hotel Getafe Explotadora, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 25049, Folio 75, Hoja M-451088.

C.I.F.: B-85294692.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.14. AC Hotel Sevilla Torneo, S.L.U.

Denominación social: AC Hotel Sevilla Torneo, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 25391, Folio 160, Hoja M-457332.

C.I.F.: B-85372787.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.15. AC Desarrollo de Hoteles, S.L.U.

Denominación social: AC Desarrollo de Hoteles, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 25024, Folio 12, Hoja M-450612.

C.I.F.: B-15847221.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.16. AC College, S.L.U.

Denominación social: AC College, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 17994, Folio 1, Hoja M-310908.

C.I.F.: B-83303412.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.17. AC Central de Información y Reservas, S.L.U.

Denominación social: AC Central de Información y Reservas, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 16968, Folio 190, Hoja M-290345.

C.I.F.: B-83025437.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.18. AC Hotel 22, S.L.U.

Denominación social: AC Hotel 22, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 15492, Folio 66, Hoja M-260449.

C.I.F.: B-82679986.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.19. Hotel Proyect Treinta y Nueve, S.L.U.

Denominación social: Hotel Proyect Treinta y Nueve, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 25391, Folio 150, Hoja M-457330.

C.I.F.: B-85372837.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.20. Carsan Equipamientos Hoteleros, S.L.U.

Denominación social: Carsan Equipamientos Hoteleros, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 15686, Folio 183, Hoja M-264257.

C.I.F.: B-82747437.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.21. AC Hotel Som, S.L.U.

Denominación social: AC Hotel Som, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 20070, Folio 130, Hoja M-354123.

C.I.F.: B-83983239.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.1.22. AC Hotel Almería, S.L.U.

Denominación social: AC Hotel Almería, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 25075, Folio 30, Hoja M-451577.

C.I.F.: B-85294700.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.2. Sociedades filiales absorbidas 100% titularidad indirecta de Belagua 2013, S.A.

1.2.2.1. AC Hotel Cuenca 22, S.L.

Denominación social: AC Hotel Cuenca 22, S.L.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 16432, Folio 171, Hoja M-279497.

C.I.F. núm. B-82961665.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.2.2. AC Hotel Petrer, S.L.U.

Denominación social: AC Hotel Petrer, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Paseo del Club Deportivo, 1 Edificio 17 –Pozuelo de Alarcón (Madrid).

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 18408, Folio 40, Hoja M-319421.

C.I.F.: B-83246470.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

1.2.2.3. AC Desarrollo Nuevos de Hoteles, S.L.

Denominación social: AC Desarrollo de Nuevos Hoteles, S.L.

Tipo social: sociedad limitada.

Domicilio social: Calle Claudio Coello, 37 – 3º Dcha. Madrid.

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 15828, Folio 65, Hoja M-267208.

C.I.F.: B-82778739.

Órgano de Administración: Administrador Único AC Dos Barcelona, S.L.U., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

2. Procedimiento y propósito de la fusión:

Por medio de la fusión proyectada, la sociedad Belagua 2013, S.A., absorberá a las Sociedades Absorbidas que, tras el proceso de fusión se extinguirán, vía disolución sin liquidación, y transmitirán en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de las Sociedades Absorbidas.

Belagua 2013, S.A. es titular de forma directa o indirecta de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas:

Sociedades filiales absorbidas 100% titularidad directa de Belagua 2013, S.A., tal como consta en la escrituras públicas que se detallan a continuación:

AC Hotels Islas Canarias, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 15 de septiembre de 2000 bajo el número 2296 de su protocolo.

Hotel Proyect Dieciséis, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don Juan Ramón Ortega Vidal, el día 5 de noviembre de 2009 bajo el número 2670 de su protocolo.

Hotel Proyect Veinticinco, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 5 de octubre de 2005 bajo el número 2187 de su protocolo.

Hotel Proyect Cuarenta y Uno, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don José Antonio Bernal González, el día 19 de febrero de 2008 bajo el número 397 de su protocolo.

Hotel Proyect Cuarenta y Nueve, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Las Rozas de Madrid, Don Pedro Muñoz García-Borbolla, el día 29 de enero de 2015 bajo el número 347 de su protocolo.

AC Dos Zaragoza, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 20 de abril de 1998 bajo el número 1216 de su protocolo.

AC Hoteles de Golf, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don José Antonio Bernal González, el día 22 de mayo de 2008 bajo el número 1053 de su protocolo.

AC Proyectos y Gestión de Obras, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 8 de marzo de 2001 bajo el número 562 de su protocolo.

Hotel AC Diplomatic, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 27 de enero de 2005 bajo el número 213 de su protocolo.

AC Hotel Arganda, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 22 de febrero de 2001 bajo el número 413 de su protocolo.

AC Hotel Martorell, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 26 de junio de 2001 bajo el número 1703 de su protocolo.

AC Il Corpo,S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 5 de octubre de 2005 bajo el número 2186 de su protocolo.

AC Hotel Getafe Explotadora, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don José Antonio Bernal González, el día 30 de noviembre de 2007 bajo el número 4584 de su protocolo.

AC Hotel Sevilla Torneo, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don José Antonio Bernal González, el día 19 de febrero de 2008 bajo el número 393 de su protocolo.

AC Desarrollo de Hoteles, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 8 de noviembre de 2007 bajo el número 1914 de su protocolo.

AC College, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 17 de abril de 2002 bajo el número 1098 de su protocolo.

AC Central de Información y Reservas, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 25 de junio de 2001 bajo el número 1705 de su protocolo.

AC Hotel 22, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 3 de diciembre de 2008, bajo el número 1914 de su protocolo.

Hotel Proyect Treinta y Nueve, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don José Antonio Bernal González, el día 19 de febrero de 2008 bajo el número 394 de su protocolo.

Carsan Equipamientos Hoteleros, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora Wesolowski, el día 10 de noviembre de 2005 bajo el número 2405 de su protocolo.

AC Hotel Som, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, Doña María del Rosario Algora wesolowski, el día 19 de abril de 2004 bajo el número 767 de su protocolo.

AC Hotel Almería, S.L.U., escritura pública otorgada ante el notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don José Antonio Bernal González, el día 30 de noviembre de 2007 bajo el número 4586 de su protocolo.

Sociedades filiales absorbidas 100% titularidad indirecta de Belagua 2013, S.A.:

AC Hotel Cuenca 22 S.L: Belagua 2013 S.A. ostenta el 0,001% de las participaciones de AC Hotel Cuenca 22, S.L. y el 100% de las participaciones de AC Hotel 22, S.L.U. A su vez, AC Hotel 22, S.L.U. ostenta el 99,999% de las participaciones de AC Hotel Cuenca 22, S.L.

AC Hotel Petrer, S.L.U. y AC Desarrollo de Nuevos Hoteles, S.L.: Belagua 2013, S.A. ostenta el 50% de las participaciones de AC Desarrollo de Nuevos Hoteles S.L. y ésta ostenta el 100% de las participaciones de AC Hotel Petrer, S.L.U. A su vez, Belagua 2013 S.A. ostenta el 100% de participaciones de Hotel Proyect Treinta y Nueve, S.L.U. y ésta ostenta el 50% de participaciones de AC Desarrollo de Nuevos Hoteles, S.L.

Se trata de una fusión especial al ser la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas entidades íntegramente participadas, directa o indirectamente, por el mismo socio.

La Sociedad Absorbente es titular directa o indirecta del 100% de las participaciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, siendo sociedades participadas por el mismo socio conforme disponen los artículos 51 y 52 de la Ley 3/2009 y tratándose todas ellas de sociedades limitadas es por lo que la fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 y, en consecuencia, no será necesario: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del art. 31 de la Ley 3/2009; (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de las Sociedades Absorbidas.

La operación de fusión propuesta no es una fusión transfronteriza.

La presente fusión se lleva a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Belagua 2013, lo que permitirá una mejor utilización de los recursos del Grupo.

Las Sociedades Absorbidas se corresponden con proyectos empresariales abordados en ejercicios pasados que en la actualidad se encuentran finalizados. La absorción de estas sociedades por Belagua 2013, S.A. pretende racionalizar el esquema societario y reducir costes de gestión que no tienen justificación económica alguna.

Así pues, el motivo de la fusión es la reestructuración y racionalización del grupo, disolviendo las Sociedades Absorbidas para ahorrar y racionalizar costes de gestión a través de la simplificación organizativa del grupo, existiendo para ello una sucesión universal. De esta manera, se elimina una estructura ineficiente derivada de la existencia de 25 sociedades limitadas con el mismo socio, sin ningún tipo de actividad.

Dado que el objetivo principal es dotar de mayor racionalidad económica a la estructura del Grupo mercantil y no afectar los derechos de terceros, se plantea una operación de absorción por Belagua 2013, S.A. de estas sociedades íntegramente participadas. Como para ejecutar esta operación resulta exigible un balance auditado de Belagua 2013, S.A. (nótese que todas las sociedades absorbidas tienen la forma jurídica de S.L.), tan pronto como se ha dispuesto del informe de auditoría de las cuentas anuales de Belagua 2013, S.A. correspondientes al ejercicio 2017 se ha preparado el presente proyecto de fusión.

3. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje:

No resulta necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el art.49.1 de la Ley 3/2009, incluir en el presente proyecto de fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni la fecha de participación en las ganancias.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente, ni será necesaria la elaboración de los informes de los administradores o de los expertos independientes sobre el proyecto común de fusión, ni se requerirá la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

4. Aportaciones de industria o las prestaciones accesorias:

No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias de socios en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión.

5. Derechos especiales:

No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

6. Ventajas concretas a expertos y administradores:

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas no será necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de los expertos independientes. Por tanto, no se prevé la atribución de ventajas de ninguna clase a favor de ningún experto independiente.

Por otro lado, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación.

7. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables:

Se establece el día 1 de enero de 2018 como fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Belagua 2013, S.A. (como Sociedad Absorbente).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la fecha de efectos contables así determinada es conforme con el plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

Serán considerados balances de la fusión los balances de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas cerrados a fecha 31 de diciembre de 2017.

8. Estatutos de la sociedad resultante:

No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente. A efectos de lo previsto en el artículo 31. 1ª de la Ley 3/2009, se hace constar que el domicilio social resultante de la fusión se mantiene en el que actualmente tiene la Sociedad Absorbente.

9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11º de la Ley 3/2009, se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. Las Sociedades Absorbidas no tienen en la actualidad ningún empleado. No obstante lo anterior, la Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales que pudieran surgir de las Sociedades Absorbidas.

De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración, incluido el de género, de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición consistente en un Consejo de Administración integrado por los siguientes miembros:

Anca Hoteles, S.L., representada por D. Antonio Catalán Díaz.

Dª. Mª del Carmen Catalán Díaz.

D. Ignacio Catalán Heredero.

D. Carlos Catalán Heredero.

D. Aldo Olcese Santonja.

D. Miguel Solans Soteras.

D. Javier Garde Garde.

D. José Maria Concejo Álvarez.

Sarracín Hoteles, S.L., representada por D. Antonio Miguel Méndez Pozo.

D. Luis Angel Ilarraza Fernández.

Silver Palomino, S.L., representada por D. Nestor Oller Bublé.

Gesnostrum Sociedad Gestora, S.L.U., representada por D. Alessandro L. Giuseppe Malerba.

Gesmare Sociedad Gestora, S.L.U., representada por D. Alfonso Rosique Ros.

Secretario no Consejero: D. Diego Luis Lozano Romeral.

Vicesecretario no Consejero: Dª Juana María Villar Pérez.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de las Sociedades Absorbidas, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009.

10. Otras menciones:

10.1. Régimen fiscal.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en el Capítulo VII del Título VII de la citada Ley.

A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, la sociedad adquirente comunicará la operación descrita a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de su domicilio fiscal en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente tal operación.

10.2. Depósito y publicación del proyecto.

Los administradores de las sociedades que se fusionan harán público el presente proyecto común de fusión mediante un anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en la provincia del domicilio de la Sociedad Absorbente y de los domicilios de las Sociedades Absorbidas, en los términos indicados en la Ley 3/2009, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión.

Igualmente se dejará a disposición de los accionistas, socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, para su examen en los respectivos domicilios sociales, la documentación señalada en el artículo 39 de la Ley 3/2009 en los plazos señalados en el mismo.

10.3. Suscripción del proyecto.

Todos los miembros del órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada, suscriben el presente proyecto común de fusión.

Madrid, 21 de junio de 2018.- Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, Belagua 2013, S.A. Anca Hoteles, S.L., representada por D. Antonio Catalán Díaz. Dª. Mª del Carmen Catalán Díaz. D. Ignacio Catalán Heredero. D. Carlos Catalán Heredero. D. Aldo Olcese Santonja. D. Miguel Solans Soteras D. Javier Garde Garde. D. José Maria Concejo Álvarez. Sarracín Hoteles, S.L., representada por D. Antonio Miguel Méndez Pozo. D. Luis Angel Ilarraza Fernández Silver Palomino, S.L., representada por D. Nestor Oller Bublé. Gesnostrum Sociedad Gestora, S.L.U., representada por D. Alessandro L. Giuseppe Malerba. Gesmare Sociedad Gestora, S.L.U., representada por D. Alfonso Rosique Ros. Secretario no Consejero: D. Diego Luis Lozano Romeral. Administrador Único de las Sociedades Absorbidas, AC Dos Barcelona, S.L., representada por D. Antonio Catalán Díaz: AC Hotels Islas Canarias, S.L.U. Hotel Proyect Dieciséis, S.L.U. Hotel Proyect Veinticinco, S.L.U. Hotel Proyect Cuarenta y Uno, S.L.U. Hotel Proyect Cuarenta y Nueve, S.L.U. AC Dos Zaragoza, S.L.U. AC Hoteles de Golf, S.L.U. AC Proyectos y Gestión de Obras, S.L.U. Hotel AC Diplomatic, S.L.U. AC Hotel Arganda, S.L.U. AC Hotel Martorell, S.L.U. AC Il Corpo,S.L.U. AC Hotel Getafe Explotadora, S.L.U. AC Hotel Sevilla Torneo, S.L.U. AC Desarrollo Hoteles, S.L.U. AC College, S.L.U. AC Central de Información y Reservas, S.L.U. AC Hotel 22, S.L.U. AC Hotel Cuenca 22 S.L. AC Hotel Petrer, S.L.U. AC Desarrollo de Nuevos Hoteles, S.L. Hotel Proyect Treinta y Nueve, S.L.U. Carsan Equipamientos Hoteleros, S.L.U. AC Hotel Som, S.L.U. AC Hotel Almería, S.L.U.