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Anuncio de fusión

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que la junta general de accionistas de Vía Célere Desarrollos Inmobiliarios, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "VCDI"), las juntas generales de socios de Promyva Inmuebles, S.L., Myvain Inmuebles, S.L., Nalentia Urbana, S.L., Invamy Urbana, S.L., Nirbe Inmuebles, S.L., Nirbe Meseta, S.L., Nirbe Costa Norte, S.L. (conjuntamente, las "Sociedades Matrices") y el socio único de Ponsnova Inmuebles, S.L.U. ("Ponsnova"), aprobaron el 31 de octubre de 2018 la fusión de las sociedades mencionadas así como de las siguientes sociedades que se indican a continuación: Promyva Inmuebles I, S.L.U., Promyva Inmuebles II, S.L.U., Promyva Inmuebles III, S.L.U., Promyva Inmuebles IV, S.L.U., Promyva Inmuebles V, S.L.U., Promyva Inmuebles VI, S.L.U., Promyva Inmuebles VII, S.L.U., Promyva Inmuebles VIII, S.L.U., Promyva Inmuebles IX, S.L.U., Myvain Inmuebles I, S.L.U., Myvain Inmuebles II, S.L.U., Myvain Inmuebles III, S.L.U., Myvain Inmuebles IV, S.L.U., Myvain Inmuebles V, S.L.U., Myvain Inmuebles VI, S.L.U., Myvain Inmuebles VII, S.L.U., Myvain Inmuebles VIII, S.L.U., Nalentia Urbana I, S.L.U., Nalentia Urbana IV, S.L.U., Nalentia Urbana V, S.L.U., Nalentia Urbana VII, S.L.U., Invamy Urbana I, S.L.U., Invamy Urbana II, S.L.U., Invamy Urbana IV, S.L.U., Invamy Urbana VI, S.L.U., Invamy Urbana V, S.L.U., Nirbe Inmuebles I, S.L.U., Akantia Urbana I, S.L.U., Naiva Urbana, S.L.U., Invamy Urbana III, S.L.U., Invamy Urbana VII, S.L.U., Invamy Urbana VIII, S.L.U., Nalentia Urbana II, S.L.U., Nalentia Urbana VI, S.L.U., Akantia Urbana Residencial, S.L.U., Selantia Urbana Residencial, S.L.U., Akantia Urbana, S.L.U., Nuarca Inmuebles, S.L.U., Nirbe Costa Este, S.L.U., Selantia Urbana I, S.L.U., Selantia Urbana, S.L.U., Nirbe Costa Sur, S.L.U., Nirbe Norte, S.L.U., Nirbe Sur, S.L.U., Nirbe Este, S.L.U., Nirbe Oeste, S.L.U., Nalentia Urbana III, S.L.U., Nirbe Sierra, S.L.U., Nalentia Urbana VIII, S.L.U., Promyva Inmuebles X, S.L.U., Lancaster Directorship, S.L.U., Argao Directorship, S.L.U., Makati Directorship, S.L.U., Laonan Investments, S.L.U., Cebu Directorship, S.L.U., Manarola Directorship, S.L.U., Sangat Investments, S.L.U., Dunadry Costanor, S.L.U., Limavady Costanor, S.L.U., Derrylin Costanor, S.L.U., Craigavon Costanor, S.L.U., Strabane Costanor, S.L.U., Colorado Directorship, S.L.U., Manati Directorship, S.L.U., Duncan Directorship, S.L.U., Moraine Directorship, S.L.U., Baracoa Directorship, S.L.U., Lora Directorship, S.L.U., Cienfuegos Directorship, S.L.U. y Luzon Directorship, S.L.U. (conjuntamente, junto con las Sociedades Matrices y Ponsnova, las "Sociedades Absorbidas"), mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por VCDI (la "Fusión").

- Que en virtud de la Fusión todas las Sociedades Absorbidas serán absorbidas por VCDI, con extinción de las primeras y transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios a esta última, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de aquellas.

- Que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión sobre la base de unos balances intermedios cerrados a fecha 30 de junio de 2018, que han sido verificados por los respectivos auditores legales cuando existía obligación legal.

- Que la Fusión se ha acordado sobre la base del proyecto común de fusión que fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas el 28 de septiembre de 2018, así como de una adenda a dicho proyecto suscrita el 30 de octubre de 2018 con el objeto de realizar ciertas modificaciones y precisiones adicionales al mismo; el proyecto y su adenda no fueron presentados a depósito en el Registro Mercantil de Madrid, por haberse acogido la Fusión al régimen de acuerdo unánime previsto en el artículo 42 de la LME.

A los efectos oportunos, se hace constar expresamente:

I. Que la Fusión comprenderá la realización conjunta y simultánea de las siguientes operaciones de fusión:

(i) la absorción por VCDI de las sociedades que se indican a continuación: Habitatio Urbana, S.L.U.; Campuslar Inmuebles, S.L.U..; Segeslar Inmuebles, S.L.U.; Velan Urbana, S.L.U.; Generlar Inmuebles, S.L.U.; y Numen Inmuebles, S.L.U. (las "Sociedades Provenientes de ADI"), previa adquisición por VCDI de la totalidad de las participaciones sociales que integran el capital social de cada una de dichas sociedades, a través del procedimiento especial del artículo 49 de la LME (la "Absorción de las Sociedades Provenientes de ADI"). Se hace constar que la Sociedad, con el fin de adquirir la totalidad de las participaciones de las Sociedades Provenientes de ADI, tiene previsto endeudarse mediante financiación bancaria, por lo que la Absorción de las Sociedades Provenientes de ADI constituye un supuesto de "fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente" en el sentido del artículo 35 de LME.

(ii) la absorción por VCDI de Ponsnova;

(iii) la absorción por VCDI de las Sociedades Matrices, previa adquisición por la Sociedad de una participación minoritaria que oscila entre el 10% y el 20% de sus respectivos capitales sociales (la absorción de las Sociedades Matrices y la absorción de Ponsnova, conjuntamente, la "Absorción de las Sociedades Matrices y de Ponsnova"); y

(iv) la absorción por VCDI de un conjunto de setenta (70) sociedades filiales íntegramente participadas por las Sociedades Matrices que, como consecuencia de la absorción de éstas por VCDI, serán también objeto de absorción por esta última, con sujeción al referido procedimiento especial del artículo 49 de la LME.

II. Que únicamente la Absorción de las Sociedades Matrices y de Ponsnova se realizará con sujeción al procedimiento ordinario de fusión, con la aplicación del correspondiente tipo de canje y el consiguiente aumento de capital por parte de VCDI, con el fin de entregar las correspondientes acciones a los socios (distintos de VCDI) de las Sociedades Matrices y de Ponsnova.

III. Que la eficacia de la Fusión ha quedado condicionada al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas:

(i) la adquisición por VCDI de las participaciones propiedad del socio Myjoja Inversiones, S.L. en el capital de las Sociedades Matrices;

(ii) la adquisición por VCDI de la totalidad del capital de las Sociedades Provenientes de ADI; y

(iii) la obtención de la financiación necesaria para la ejecución satisfactoria de las compraventas de las participaciones mencionadas en los dos apartados anteriores y de otros contratos económicamente vinculados a la Fusión.

Asimismo, se hace constar expresamente:

- el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los correspondientes balances de fusión; y

- el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la Fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, derecho que podrá ser ejercitado dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprobó la Fusión.

En Madrid, 31 de octubre de 2018.- El Presidente y Consejero Delegado del Consejo de Administración de Vía Célere Desarrollos Inmobiliarios, S.A., D. Juan Antonio Gómez-Pintado Rodríguez de Segovia, los administradores mancomunados de las Sociedades Matrices, Dña. Belén Garrigues Calderón, D. Antonio Rodríguez de Santos y D. Francisco García Jáñez, y los administradores únicos de las restantes sociedades, D. José Juan Martín Montes o, en su caso, D. Francisco García Jáñez.