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Anuncio de fusión por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que el 19 de marzo de 2019 la Junta General Ordinaria, Extraordinaria y Universal de Accionistas de Assiteca Broker Internacional de Seguros, S.A., y el Accionista único de Grupo Muntadas, S.A.U., Correduría de Seguros, acordaron por unanimidad aprobar la fusión por absorción de Grupo Muntadas, S.A.U., Correduría de Seguros (Sociedad Absorbida), por parte de Assiteca Broker Internacional de Seguros, S.A., (Sociedad Absorbente), mediante extinción sin liquidación de aquella y adquisición en bloque por la Sociedad Absorbente del patrimonio de la Sociedad absorbida, por sucesión universal en todos sus bienes, derechos y obligaciones.

La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de acciones de la Sociedad Absorbida que representan el 100% del capital social de ésta, razón por la que la fusión se tramita por la vía del artículo 49 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

I. Proyecto Común de Fusión: La fusión se acordó en los términos del Proyecto Común de Fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la operación en fecha 28 de febrero de 2019. De conformidad con lo establecido en el artículo 42 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el Proyecto Común de Fusión no precisó de publicación o depósito en el Registro Mercantil, dado que se aprobó por Decisión del Accionista único de la Sociedad Absorbida y por Junta General Universal de la Sociedad Absorbente, habiendo sido adoptados los acuerdos relativos a la operación por unanimidad de todos los socios.

II. Identidad de las sociedades intervinientes en la fusión:

a) Datos identificativos de la Sociedad Absorbida: Grupo Muntadas, S.A.U., Correduría de Seguros, con domicilio en avenida Diagonal, número 453 bis, 6.ª planta, 08036 Barcelona; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 25347, folio 161, hoja B-88776; provista de NIF número A-08193138; Capital social: 233.738,54 euros.

b) Datos identificativos de la Sociedad Absorbente: Assiteca Broker Internacional de Seguros, S.A., con domicilio en calle Luchana, número 23, 6.ª planta, Madrid; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14.498, folio 65, hoja número M-239878, inscripción 1.ª; provista de NIF número A-82407594. Capital: 300.550,78 euros.

III. Informe de los Administradores e Informe de Expertos independientes: Dado que la operación ha sido aprobada por el Accionista único de la Sociedad Absorbida y por acuerdo unánime de todos los Accionistas de la Sociedad Absorbente en Junta General Universal, no se precisa informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión de conformidad con lo establecido en el artículo 42 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Asimismo, de conformidad con el artículo 49 de la citada Ley y dado que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, no es necesario Informe de administradores y de expertos independientes sobre el presente Proyecto de Fusión.

IV. Balances de Fusión: Los Balances de Fusión de las sociedades intervinientes en la fusión son los cerrados a 31 de diciembre de 2018, los cuales fueron aprobados por el Accionista Único de la Sociedad Absorbida y por la Junta General Universal de la Sociedad Absorbente en sesiones celebradas el 19 de marzo de 2019. Los referidos Balances de Fusión no precisaron ser verificados por auditor ya que las Sociedades no tienen la obligación legal de auditar sus cuentas.

V. Modificaciones importantes de activo y pasivo: se deja constancia de que no se produjeron modificaciones importantes del activo y del pasivo en las sociedades intervinientes en la fusión entre la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión y el día en que la operación fue aprobada por la Junta General de Accionistas y el Accionista Único de las referidas sociedades.

VI. Aumento de capital: Dado que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida y de conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la citada Ley 3/2009, tampoco es preciso efectuar ningún aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

VII. Estatutos: No se modifican los Estatutos de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión.

VIII. Composición del Consejo de Administración: El Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, actualmente vigente e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, se mantiene sin cambio alguno. Dicho Consejo de Administración está formado por D. Luciano Lucca, D. Tommaso Lucca, D. Nicola Girelli y D. Steven Zan.

IX. Atendido que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de acciones de la Sociedad Absorbida que representan el 100% del capital social de ésta y que, por esta razón, la fusión se tramita por la vía del artículo 49 de la Ley 3/2009, no procede establecer:

a) tipo de canje de las acciones; compensación complementaria en dinero y procedimiento de canje,

b) fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales;

c) valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad absorbente que se transmita a la Sociedad Absorbida;

d) fechas de las Cuentas Anuales de las Sociedades que intervienen en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

X. Incidencia de la fusión en aportaciones de industria o prestaciones accesorias de la sociedad extinguida y compensaciones a los accionistas afectados en la Sociedad Absorbente: Dado que no existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, no se produce incidencia alguna de este tipo en la fusión ni se contemplan compensaciones.

XI. Derechos especiales: No existen titulares de acciones de clases especiales, ni existen accionistas que tengan derechos especiales distintos de las acciones, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en la sociedad que se fusiona y extingue, a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente.

XII. Ventajas a los administradores y a los expertos independientes: No se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a favor de los administradores de las sociedades participantes en la operación. Dado que se trata de un supuesto de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, la operación no requiere de la intervención de expertos independientes.

XIII. Fecha de efectos contables de la operación: La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad será el día 1 de enero de 2019. Por lo tanto, todas las operaciones realizadas por la sociedad fusionada y extinguida se considerarán realizadas, a efectos contables y fiscales a partir del 1 de enero de 2019, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

XIV. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: La fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Asimismo se deja constancia de que la fusión no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo respecto de la Sociedad Absorbente.

No habrá cambios en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión. Por lo tanto, no está previsto que la ejecución de la fusión tenga ningún impacto en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, tampoco desde el punto de vista de la distribución por géneros.

No está previsto que la ejecución de la fusión tenga una incidencia significativa en materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente al pertenecer las sociedades que se fusionan al mismo grupo y, en consecuencia, contar con políticas de responsabilidad social muy similares.

XV. Fiscalidad: La fusión se efectúa al amparo del régimen fiscal de neutralidad establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, y se procederá a comunicar al Ministerio de Economía y Hacienda, dentro del plazo de tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la operación.

Los accionistas y los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Fusión. De acuerdo con el artículo 44 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión tienen derecho a oponerse a la misma en los términos establecidos en el referido artículo durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid y Barcelona, 25 de marzo de 2019.- El Presidente de los Consejos de Administración de Assiteca Broker Internacional de Seguros, S.A., y de Grupo Muntadas, S.A.U., Correduría de Seguros, Luciano Lucca.