Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria de Accionistas 2019. El Consejo de Administración de Bankinter, S.A., en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2019, ha convocado Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Madrid, en el edificio Mutua Madrileña, situado en el paseo de la Castellana, número 33, siendo el acceso al mismo por el paseo Eduardo Dato, 20, Madrid 28046, el día 21 de marzo de 2019, a las trece horas, en primera convocatoria, y de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 22 de marzo de 2019 en el mismo lugar y hora con el fin de resolver sobre los puntos del siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de Bankinter, S.A., así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Segundo.- Examen y aprobación del Estado de Información no financiera, de acuerdo con la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

Tercero.- Examen y aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Cuarto.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución de dividendos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Quinto.- Reelección del Auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2019.

Sexto.- Nombramiento, reelección y fijación del número de consejeros: 6.º.1 .- Nombramiento de don Álvaro Álvarez-Alonso Plaza, con la calificación de consejero externo independiente. 6.º.2 .- Nombramiento de doña María Luisa Jordá Castro, con la calificación de consejera externa independiente. 6.º.3 .- Reelección de doña María Dolores Dancausa Treviño, con la calificación de consejera ejecutiva. 6.º.4 .- Reelección de doña María Teresa Pulido Mendoza, con la calificación de consejera externa independiente. 6.º.5 .- Fijación del número de consejeros.

Séptimo.- Aprobación de una reserva de capitalización indisponible en cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.1.b) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, de la facultad de aumentar el capital social, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50 por 100 del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización; con la previsión de suscripción incompleta conforme al artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital; y delegando la facultad de modificar el artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Delegar la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, si bien dicha facultad quedará limitada al 10 por 100 del capital social del Banco en la fecha de la autorización. Dejar sin efecto la delegación acordada por las Juntas Generales de ejercicios anteriores.

Noveno.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir valores canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o de sociedades fuera de él (incluyendo warrants), con el límite máximo de mil millones de euros (1.000.000.000 €). Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades del canje y/o conversión, acordar en su caso la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente, canje o ejercicio, así como, en el caso de valores sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, dejando sin efecto la delegación acordada por las Juntas Generales de ejercicios anteriores, en la parte no utilizada.

Décimo.- Acuerdos sobre remuneraciones: 10.º.1 .- Aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros de Bankinter, S.A., para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, que incluye la cantidad máxima de la remuneración anual a satisfacer a los consejeros por el ejercicio de sus funciones. 10.º.2 .- Aprobación de la entrega de acciones a los Consejeros ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, y a la Alta Dirección como parte de la retribución variable anual devengada en 2018. 10.º.3 .- Aprobación de la entrega de acciones a los Consejeros ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, y a la Alta Dirección como parte de la retribución variable plurianual aprobada por la Junta General de accionistas en 2016. 10.º.4 .- Aprobación del nivel máximo de retribución variable de determinados empleados cuyas actividades profesionales tienen incidencia significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.

Undécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta. Punto de carácter consultivo:

Duodécimo.- Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, según el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. Punto de carácter informativo:

Decimotercero.- Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

Complemento a la Convocatoria y Presentación de Propuestas de Acuerdo. Los accionistas que representen al menos el 3 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos del orden del día, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, en la forma y plazo establecidos en la Ley. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Derecho de asistencia, delegación y voto a distancia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de 600 o más acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse, según establecen los Estatutos Sociales. Los titulares de un menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, según se establece en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. Asimismo, todo accionista podrá ejercer su derecho de voto por medios de comunicación a distancia. El Reglamento de la Junta General, el Procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia de los accionistas en la Junta General ordinaria de Bankinter, S.A., 2019 y el modelo de tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia, disponibles en la página web corporativa de Bankinter, S.A., www.bankinter.com/webcorporativa, establecen los términos y condiciones de ejercicio de los anteriores derechos. En particular, podrán ejercerse a través de cualquiera de los medios siguientes: – Por correo postal remitido al domicilio social de Bankinter, S.A. (paseo de la Castellana, número 29, 28046 Madrid), incluyendo la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia debidamente cumplimentada. – Mediante entrega de la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia en cualquier oficina o centro de Bankinter, S.A. – A través de Internet, en www.bankinter.com/webcorporativa. Si es cliente, utilizando sus claves de acceso a Bankinter y su tarjeta de coordenadas (sólo para personas físicas). Si no es cliente, utilizando el número de accionista y la clave alfanumérica que figura en la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia que la Sociedad pone a su disposición. – A través de su teléfono móvil. Si es cliente, accediendo directamente a la dirección de Internet móvil (www.bankinter.com), la aplicación bankinter móvil o a través del enlace que aparecerá en el primer SMS que al efecto le remita la Sociedad. Si el teléfono móvil no dispone de acceso a Internet, contestando a un segundo mensaje, que le será remitido también por la sociedad, con el término VOTAR1 y la suma de dos números de su tarjeta de coordenadas indicados en el mismo mensaje. Si no es cliente podrá votar a favor enviando un mensaje al número 217128, con la palabra JUNTA, seguido de espacio en blanco y la clave alfanumérica que figura en la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia que la Sociedad pone a su disposición. Por razones técnicas, a través de Internet, la opción de delegar sólo estará habilitada para delegar a favor del Presidente, siendo las instrucciones de voto en sentido favorable a todas las propuestas de acuerdo relativas a todos los puntos del orden del día aprobado por el Consejo de Administración formuladas por éste. A través de SMS solo se podrá votar en sentido favorable a las propuestas de acuerdo referidas anteriormente. La Sociedad se reserva el derecho a suspender por razones técnicas o de seguridad los mecanismos de delegación/voto a distancia electrónicos, informando a los accionistas y sin perjuicio de la validez de las delegaciones/votos a distancia ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas, así como el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la autenticidad de la representación o del voto. La Sociedad no asume responsabilidad por los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos de conexión, o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y voto por medios electrónicos. Serán admitidas las delegaciones y los votos a distancia realizadas utilizando la tarjeta facilitada al efecto (en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación) recibidos no más tarde de una hora antes del inicio de la Junta General en primera convocatoria. Para los accionistas asistentes a la Junta General o quien válidamente los represente, desde una hora antes a la anunciada para su celebración, podrán presentar en el registro de accionistas de la Junta General sus respectivas tarjetas de asistencia y las delegaciones otorgadas a su favor. Derecho de información. Los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General o verbalmente durante la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El accionista que desee ejercitar el derecho de información podrá hacerlo siguiendo las instrucciones detalladas que figuran en la página web corporativa de la Sociedad www.bankinter.com/webcorporativa. A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social de Bankinter, S.A. (paseo de la Castellana, número 29, 28046 Madrid), a consultar en www.bankinter.com/webcorporativa, y a solicitar y obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: 1.º Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de Gestión y Propuesta de aplicación del resultado de Bankinter, S.A., y del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2018 y los respectivos informes de los auditores de cuentas, así como la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 122 de la Ley del Mercado de Valores. 2.º Estado de Información no financiera del Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018. 3.º Propuestas de acuerdo correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del día de la Junta General e informes justificativos del Consejo de Administración sobre cada una de las propuestas referidas. 4.º Política de remuneraciones de consejeros de Bankinter para los ejercicios 2019, 2020 y 2021. 5.º Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Bankinter, S.A. 6.º Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018. 7.º Informe de Actividad Anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo 2018. 8.º Informe de Actividad Anual de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo 2018. 9.º Informe de Actividad Anual de la Comisión de Retribuciones 2018. 10.º Informe de Actividad Anual de la Comisión de Riesgos 2018. 11.º Procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia de los accionistas en la Junta General Ordinaria de Bankinter, S.A., 2019. 12.º Los informes justificativos del Consejo de Administración en su caso relacionados con el punto 6.º del orden del día en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos para su nombramiento y reelección como miembros del Consejo de Administración. Los citados informes también incluyen un currículum de los candidatos propuestos a nombrar o reelegir, de conformidad con el art. 518 LSC. 13.º Así como el resto de la información legal relativa a la Junta General. El Reglamento de la Junta General y el Procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia de los accionistas en la Junta General ordinaria de Bankinter, S.A., 2019, accesibles en la página web corporativa, www.bankinter.com/webcorporativa, contienen las reglas aplicables al ejercicio de los derechos (incluido el derecho de información) de los accionistas relativos a la Junta General. En la misma página web corporativa figuran los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y las demás reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. Foro Electrónico del Accionista. Desde la publicación de la convocatoria de esta Junta, y conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Bankinter, S.A. pone a disposición de los accionistas, en su página web corporativa, el Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y hasta el día anterior a la celebración de la Junta General y al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones que se hallen debidamente legitimadas. A través del mismo, una vez registrado, podrá enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto: - Propuestas que pretendan presentarse como complementos del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta. - Solicitudes de adhesión a dichas propuestas. - Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría previsto por la ley. - Ofertas o peticiones de representación voluntaria. En la página web corporativa, www.bankinter.com/webcorporativa, tiene disponible el acceso al citado Foro así como su reglamento de funcionamiento. Información Adicional a los Accionistas. En el caso de que el accionista desee información adicional sobre la Junta General o sobre la asistencia, la delegación y el voto a distancia, puede consultar la página web corporativa, en www.bankinter.com/webcorporativa o ponerse en contacto con: - Oficina del Accionista: ofiaccionista@bankinter.com, tels. (34) 91 339 83 30 - (34) 91 339 75 00 - (34) 901 88 80 44. - Departamento de Comunicación: comunicacion@bankinter.com, tels. (34) 91 339 83 38 - (34) 91 339 78 55. - Relación con Inversores: investor_relations@bankinter.com, tel. (34) 91 436 71 06. - o cualquier oficina o centro de Bankinter, S.A. Tratamiento de Datos de Carácter Personal. Bankinter como responsable del fichero tratará los datos de carácter personal que los accionistas le remitan o que le sean facilitados por las entidades depositarias con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas. Usted puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos en los casos y con el alcance que establezca la normativa aplicable en cada momento. Para ejercer sus derechos, puede ponerse en contacto con nosotros a través de su oficina habitual, por escrito a Bankinter, S.A., Operaciones-Protección de Datos. calle Pico San Pedro, 1. Tres Cantos. Madrid. 28760, o a través del correo electrónico: privacidad@bankinter.com, adjuntando junto a su solicitud una copia de su Documento Nacional de Identidad o documento equivalente acreditativo de su identidad. Puede consultar información adicional sobre el tratamiento de sus datos que realiza Bankinter en: https://webcorporativa.bankinter.com/stf/web_corporativa/accionistas_e_inversores/accionistas_y_accion/usted_primero/info-uso-datos-caracter-personal.pdf Verificación del escrutinio. El escrutinio de votos de la Junta General en aplicación del Procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia de los accionistas en la Junta General ordinaria de Bankinter, S.A., 2019, a que se refiere la presente convocatoria, serán objeto de revisión, como en ejercicios anteriores, por una firma de auditoría externa distinta del auditor de cuentas, revisión cuyo resumen de conclusiones será publicado en la página web corporativa www.bankinter.com/webcorporativa. Presencia de notario. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante Acta de la Junta General de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. Previsión sobre fecha de celebración de la Junta General. Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria, esto es, el 21 de marzo de 2019, en el lugar y la hora indicados al principio de este anuncio. El registro de las tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta General.

Madrid, 20 de febrero de 2019.- La Secretaria General y del Consejo de Administración, Gloria Calvo Díaz.