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Anuncio de aumento de capital con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que el Consejo de Administración de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 22 de octubre de 2019, ha acordado, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de DIA celebrada ese mismo día, bajo el punto tercero de su orden del día, aumentar el capital social de DIA en un importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de 605.552.246,60 euros (el "Aumento de Capital").

El capital social de la Sociedad es de 6.224.565,13 euros, dividido en 622.456.513 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una, asumiendo la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo aprobado por la citada Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de octubre de 2019, donde se acordó reducir el capital social de la Sociedad de 62.245.651,30 a 6.224.565,13 euros mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 622.456.513 acciones desde 0,10 euros a 0,01 euros (la "Reducción de Capital").

A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

1.- Importe y estructura del Aumento de Capital, Precio de Suscripción y Acciones Nuevas a emitir.

El importe nominal del Aumento de Capital es de 60.555.224,66 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 6.055.522.466 acciones nuevas ordinarias de la Sociedad, de 0,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas"), cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), y a sus entidades participantes. Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.

Las Acciones Nuevas se emitirán con una prima de emisión de 0,09 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 544.997.021,94 euros, y un precio de suscripción unitario (valor nominal más prima de emisión) de 0,10 euros por Acción Nueva (el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo total del Aumento de Capital, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 605.552.246,60 euros, sin perjuicio de la posible suscripción incompleta.

Dado que L1R Invest1 Holdings S.à r.l. ("LetterOne"), principal accionista de la Sociedad titular de un 69,759 por 100 de su capital social, tiene frente a la Sociedad derechos de crédito por importe de (a) 450.000.000 euros como consecuencia del préstamo participativo suscrito el 26 de junio de 2019 (el "PPL de 450M"); y (b) 40.000.000 euros como consecuencia del préstamo participativo suscrito el 29 de mayo de 2019 (el "PPL de 40M"), el Aumento de Capital se estructura en dos tramos diferenciados:

(i) Tramo de compensación de créditos: Tramo por importe 418.554.999,60 euros a suscribir por LetterOne mediante compensación de los derechos de crédito que tiene frente a la Sociedad bajo el PPL de 450M (el "Primer Tramo").

(ii) Tramo de aportaciones dinerarias: Tramo por importe de 186.997.247 euros a suscribir por el resto de accionistas de la Sociedad (distintos de LetterOne) o personas o entidad en que hayan adquirido derechos, mediante aportaciones dinerarias (el "Segundo Tramo").

En caso de que los accionistas de la Sociedad o adquirentes de derechos no ejercitasen la totalidad de sus derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente (según se define a continuación) quedando, por tanto, Acciones Nuevas del Segundo Tramo sin suscribir, LetterOne podría suscribir y desembolsar Acciones Nuevas del Segundo Tramo que le resulten asignadas en el Periodo de Adjudicación Adicional (según se define a continuación).

2.- Derecho de suscripción preferente.

Las Acciones Nuevas del Segundo Tramo se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los actuales accionistas de la Sociedad (distintos de la propia Sociedad) que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del presente anuncio de Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil inclusive, día hábil bursátil inmediatamente anterior al del inicio del Periodo de Suscripción Preferente (como se define en el apartado 3), y cuyas transacciones se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (es decir, hasta el 31 de octubre de 2019, inclusive).

Dado que LetterOne ha renunciado formalmente a sus derechos de suscripción preferente que le corresponden como accionista de la Sociedad, se asignará un número de derechos de suscripción preferente suficiente para que los accionistas de la Sociedad (distintos de LetterOne) puedan, en su caso, suscribir íntegramente el Segundo Tramo del Aumento de Capital.

Se hace constar que la Sociedad cuenta a la fecha del presente acuerdo con 1.238.790 acciones propias en autocartera, a las cuales no se les asignarán derechos de suscripción preferente.

En vista de lo anterior, los accionistas distintos de LetterOne podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en el Segundo Tramo, en la proporción de 10 Acciones Nuevas por cada acción de la Sociedad actualmente en circulación de las que sean titulares. Cada acción de la Sociedad actualmente en circulación (sin incluir a las acciones en autocartera) otorgará el derecho a recibir 10 derechos de suscripción preferente.

3.- Periodo de Suscripción Preferente.

El periodo durante el cual los actuales accionistas de la Sociedad pueden ejercer sus derechos de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio de Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y finalizará transcurridos 15 días naturales.

Los derechos de suscripción serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) (las "Bolsas de Valores Españolas").

4.- Periodo de Adjudicación Adicional.

En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente restaran Acciones Nuevas sin suscribir, se abrirá un periodo de adjudicación adicional (el "Periodo de Adjudicación Adicional") en el que se adjudicarán las Acciones Nuevas sobrantes a aquellos titulares de derechos de suscripción preferente que hayan ejercitado parte o la totalidad de sus derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente y que hayan solicitado suscribir Acciones Nuevas adicionales a las que les corresponderían por el ejercicio de sus derechos de suscripción preferente ("Acciones Adicionales"), todo ello de conformidad con el folleto informativo registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en relación con el Aumento de Capital. Según se ha indicado anteriormente, LetterOne podría acudir al Período de Adjudicación Adicional, solicitando Acciones Adicionales.

En el supuesto de que el número total de Acciones Adicionales que se solicite en el Periodo de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Periodo de Adjudicación Adicional exceda del número de Acciones Nuevas que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los peticionarios de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones Adicionales solicitadas por cada peticionario represente respecto del volumen total de Acciones Adicionales solicitadas, de conformidad con lo dispuesto en el folleto informativo del Aumento de Capital.

5.- Periodo de Adjudicación Discrecional.

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Adjudicación Adicional, quedaran Acciones Nuevas sin suscribir (en adelante, la diferencia entre el total de Acciones Nuevas y la suma de las suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y en el Periodo de Adjudicación Adicional, las "Acciones de Adjudicación Discrecional"), se iniciaría un periodo de adjudicación discrecional de esas acciones (el "Periodo de Adjudicación Discrecional") en el que las Acciones de Adjudicación Discrecional podrán ser adjudicadas a aquellas personas que manifiesten a la Sociedad su interés en suscribirlas y desembolsarlas, todo ello de conformidad con el folleto informativo del Aumento de Capital.

6.- Entidad Agente.

La Sociedad ha designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. como entidad agente (la "Entidad Agente") del Aumento de Capital.

7.- Compromiso de suscripción y aseguramiento.

LetterOne se ha comprometido a (a) suscribir íntegramente el Primer Tramo del Aumento de Capital; y (b) asegurar hasta un importe máximo efectivo (valor nominal más prima de emisión) de suscripción en el Segundo Tramo de 81.445.000,40 euros en caso no haberse alcanzado dicho importe tras la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, del Periodo de Adjudicación Adicional y, en su caso, del Periodo de Adjudicación Discrecional, (el "Compromiso de Aseguramiento").

El Compromiso de Aseguramiento dejará de ser efectivo si el importe suscrito de forma conjunta en el Primer Tramo y en el Segundo Tramo alcanza 500.000.000 de euros y será efectivo en su caso, total o parcialmente, hasta dicho importe máximo.

8.- Previsión de suscripción incompleta.

El acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

9.- Desembolso.

El valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las Acciones Nuevas que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsados, en los términos y plazos que se establecen en el folleto informativo del Aumento de Capital, de la siguiente forma:

(i) Las Acciones Nuevas que se emitan en el Primer Tramo se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante compensación de los derechos de crédito que tiene LetterOne frente a la Sociedad bajo el PPL de 450M.

(ii) Las Acciones Nuevas que se emitan en el Segundo Tramo se suscribirán y desembolsarán, por los accionistas que no sean LetterOne, íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

En el caso de que LetterOne suscribiese Acciones Nuevas que se emitan en el Segundo Tramo (ya sea Período de Adjudicación Adicional, en el Período de Adjudicación Discrecional o en caso de ejercicio del Compromiso de Aseguramiento), las suscribirá (i) primero por compensación de los derechos de crédito que tiene LetterOne frente a la Sociedad bajo el PPL de 450M y el PPL de 40M; y (b) segundo, mediante aportaciones dinerarias.

10.- Admisión a negociación.

Una vez desembolsado el Aumento de Capital y expedido el certificado o certificados acreditativos del ingreso de los fondos correspondientes a la totalidad de las Acciones Nuevas que hubieran sido suscritas en el Segundo Tramo mediante aportaciones dinerarias, así como la descripción del importe finalmente capitalizado, se declarará cerrado y suscrito el Aumento de Capital y se procederá por parte de la Sociedad a otorgar la correspondiente escritura de aumento de capital social, para su posterior presentación a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Efectuada dicha inscripción, que se espera tenga lugar el 25 de noviembre de 2019, se hará entrega de la escritura de aumento de capital a la CNMV, a Iberclear y a las Bolsas de Valores Españolas de forma inmediata.

Asimismo, la Sociedad solicitará la inclusión de las Acciones Nuevas en los registros contables de Iberclear y la admisión a negociación de las mismas en las Bolsas de Valores Españolas, la cual está prevista para el 2 de diciembre de 2019. No obstante lo anterior, se hace constar que los plazos anteriormente indicados podrían no cumplirse exactamente y consecuentemente, retrasarse la ejecución de las operaciones descritas.

11.- Folleto.

El folleto informativo del Aumento de Capital (elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, y su normativa de desarrollo) y su Resumen ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 25 de octubre de 2019. Existen ejemplares del folleto en formato electrónico en la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 28 de octubre de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A., Álvaro López-Jorrín Hernández.