Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de Torimbia, SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en su reunión celebrada el lunes 30 de marzo de 2020, al amparo de lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19 y tras ponderar su responsabilidad en salvaguardar los intereses generales, la salud de todas las personas involucradas en la organización y la celebración de la Junta General de Accionistas y la necesidad de que ésta tenga lugar para que la Sociedad pueda continuar desarrollando con éxito su actividad y alcanzar sus objetivos en interés de todos sus accionistas, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará, el día 5 de mayo de 2020, a las doce horas y treinta minutos, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, a la misma hora el siguiente, día 6 de mayo de 2020, de forma telemática sin la asistencia física de accionistas, representantes ni invitados. Para disponer de los datos de acceso a la Junta General de Accionistas, ver apartado "Participación: Asistencia, Representación y Voto a Distancia" de la presente convocatoria. Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, esto es, el día 5 de mayo de 2020, a las doce horas y treinta minutos. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente. La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la compañía -que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria- y el informe de gestión individual correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, así como aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado del ejercicio, tal y como fueron formuladas por el Órgano de Administración.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas de la compañía -que comprenden el balance consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada- e informe de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Cuarto.- Aprobación de distribución de dividendos.

Quinto.- Reelección de Deloitte, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad para el ejercicio 2020.

Sexto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta.

Complemento de Convocatoria y Presentación de Nuevas Propuestas de Acuerdo. En atención a lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en el artículo 172 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los accionistas que representen al menos el 5 por 100 del capital social podrán, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.torimbia.es). El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Paseo del Pintor Rosales número 18, 28008, Madrid dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria o mediante correo electrónico con acuse de recibo dirigido a la dirección: "investor@torimbia.es". El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido de los puntos o propuestas que se planteen y, en su caso, de las correspondientes justificaciones. Cuando algún accionista haya ejercitado, según lo expuesto anteriormente, su derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas, la Sociedad: (i) Hará público de inmediato tales puntos complementarios o nuevas propuestas. (ii) Someterá todos esos puntos o propuestas a votación y les aplicará las mismas reglas de voto que a las formuladas por el Consejo de Administración. (iii) Con posterioridad a la Junta General de Accionistas, comunicará el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Derecho de Información. Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para la celebración en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, todo ello en los términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, sito en Paseo del Pintor Rosales número 18, 28008, Madrid, en la página web corporativa (www.torimbia.es) o mediante su envío al domicilio social por correspondencia postal o mediante correo electrónico con acuse de recibo dirigido a la dirección: "investor@torimbia.es". En atención a las actuales circunstancias, se recomienda el uso preferente de los medios de comunicación electrónica. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitados por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) para la Junta General de Accionistas de que se trate. El Consejo de Administración de Torimbia, SOCIMI, S.A., facilitará por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la página web corporativa de la Sociedad (www.torimbia.es) publicará ininterrumpidamente aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General de Accionistas y su participación en ella, incluyendo, cuando menos, la siguiente: (i) Este anuncio de convocatoria. (ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. (iii) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, las cuentas anuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2019 y los respectivos informes de auditoría; (iv) Los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2019; (v) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas; y (vi) Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (petición que podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo dirigido a la dirección: "investor@torimbia.es") de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2019, de las propuestas de acuerdo y de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General ordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. Participación: Asistencia, Representación y Voto a Distancia De acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, todos los titulares de acciones con derecho de voto. Para el ejercicio del derecho de asistencia los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas (la Junta General se tiene previsto celebrar el día 5 de mayo de 2020). Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista. Dada la expansión y desarrollo de la enfermedad del coronavirus en nuestros país y las recomendaciones de las autoridades competentes tras la declaración del estado de alarma, la Sociedad considera que la mejor forma de garantizar que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos de manera segura en la Junta General Ordinaria convocada es mediante entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en las oficinas de la sociedad, mediante su envío a la Sociedad por correo postal (a la dirección Paseo del Pintor Rosales número 18, 28008, Madrid), o electrónicamente, con acuse de recibo, a la dirección de correo electrónico "investor@torimbia.es". Con esta medida se pretende evitar, en la medida de lo posible, la asistencia física al domicilio social de la Sociedad, garantizando así la protección del derecho fundamental a la salud de los accionistas de la Sociedad y del equipo que hace posible el día a día de la Sociedad. Para el caso de cualquiera de los accionistas, por cualquier motivo, le fuera imposible remitir a la Sociedad el ejercicio de sus derechos por medio de tarjeta de representación, rogamos se remita un correo electrónico, con acuse de recibo, dirigido a la Secretaria no Consejera de la Sociedad, Doña María José Zueco Peña, a la dirección de correo electrónico mjzueco@rhermosilla.com, para poder coordinar con el accionista su asistencia a la Junta Ordinaria convocada por medios telemáticos. Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 4 de mayo de 2020. Derechos Comunes a los Derechos de los Accionistas El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la Ley y en los documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, disponibles en la página web corporativa (www.torimbia.es). Intervención de Notario. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Protección de Datos de Carácter Personal. Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá y levantará el acta notarial de la Junta General. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la Ley, dirigiendo un escrito a Torimbia, SOCIMI, S.A. (dirección: Paseo del Pintor Rosales número 18, 28008, Madrid). En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

Madrid, 30 de marzo de 2020.- La Secretaria del Consejo de Administración de Torimbia, SOCIMI, S.A., María José Zueco Peña.