Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace público que en sede de las Decisiones del Accionista único de Ame Material Eléctrico, S.A.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), con fecha 19 de mayo de 2020se acordó por su Accionista único (SONEPAR IBÉRICA, S.A.U.) la fusión por absorción de; Dielectro Industrial, S.A.U.; Dielectro Canarias, S.A.U.; Dielectro Balear, S.A.U.; Guerin S.A.U.; Comercial Hispanofil, S.A.U. y; Sonibética, S.L. (en adelante, las seis (6) sociedades se denominarán conjuntamente como las "Sociedades Absorbidas"), por parte de la Sociedad Absorbente.

De esta manera, las Sociedades Absorbidas se integrarán en la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal el patrimonio de todas y cada una de las Sociedades Absorbidas, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de estas últimas, las cuales se extinguirán mediante su disolución sin liquidación.

El Acuerdo de Fusión ha sido acordado conforme al Proyecto Común de Fusión de fecha 23 de abril de 2020, el cual, de conformidad con el artículo 30.1 de la LME, ha sido redactado y suscrito por todos y cada uno de los miembros de todos y cada uno de los Órganos de Administración de las siete (7) sociedades que participan en la fusión.

Dentro del ámbito del reseñado Acuerdo de Fusión, de fecha 19 de mayo de 2020, también se aprobó de forma expresa el citado Proyecto Común de Fusión, así como Balance de Fusión (los Balances de las siete (7) sociedades que participan en la fusión), cerrados respectivamente a fecha 31 de diciembre de 2019, y sometidos a verificación por los respectivos Auditores de Cuentas de las referidas siete (7) sociedades.

Asimismo, en sede de las Decisiones del Accionista único y de la Junta Universal de las Sociedades Absorbidas, respectivamente, de fecha 19 de mayo de 2020, se aprobaron -asimismo- respectivamente y de forma expresa el reseñado Acuerdo de Fusión, el citado Proyecto Común de Fusión, así como el Balance de Fusión (los Balances de las siete (7) sociedades que participan en la fusión), cerrados respectivamente a fecha 31 de diciembre de 2019, y sometidos a verificación por los respectivos Auditores de Cuentas de las referidas siete (7) sociedades. De conformidad con lo previsto en el Artículo 42.1 de la LME, no ha sido necesaria la publicación o depósito previo de aquellos documentos exigidos por la LME, con carácter general, y reseñados en el artículo 39.1 de la LME, con carácter especial.

Toda vez que Sonepar Ibérica, S.A.U., es la titular de pleno de dominio -de forma directa e indirecta- de todas y cada una de las acciones y participaciones sociales, respectivamente, representativas del 100% del capital social, tanto de la Sociedad Absorbente como de las Sociedades Absorbidas que participan en la fusión y, en consecuencia, es de aplicación lo establecido en la Sección 8.ª de la LME ("De las fusiones especiales"); concretamente, el tipo de fusión previsto en el artículo 52.1 de la LME ("Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas"), el cual hace referencia expresa al artículo 49.1 de la LME ("Absorción de sociedad íntegramente participada"); de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la LME, no ha sido preciso solicitar al Registro Mercantil correspondiente la designación de expertos independientes para que emitan el informe al que se refiere el artículo 34 de la LME, sobre el anteriormente mencionado Proyecto Común de Fusión, así como sobre el patrimonio aportado por las Sociedades Absorbidas. En consecuencia, se hace constar expresamente que no cabe contemplar ventajas de ninguna clase que, en su caso, pudieran haber sido atribuidas a tales expertos independientes.

Asimismo, se hace constar expresamente que; (i) no se concederá ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión acordada, a los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, respectivamente; (ii) no procede aumento de capital social en la Sociedad Absorbente, ni la creación de nuevas acciones en la Sociedad Absorbente, ni canje de ninguna clase, ni compensación complementaria en dinero; (iii) no se efectuará modificación estatutaria en la Sociedad Absorbente (con la única excepción relativa al cambio de denominación de la Sociedad Absorbente, y ello dentro del ámbito de una lógica y coherente política de imagen corporativa dentro del ámbito de Sonepar Ibérica, S.A.U.), por lo que los actuales Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente permanecerán inalterables (salvo la excepción indicada), no viéndose afectados por la fusión; (iii) la estructura del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente tras la fusión permanecerá inalterable; (iv) la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, es el 1 de enero de 2020; (v)no se atribuye ningún tipo de ventajas en la Sociedad Absorbente, a los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, respectivamente; (vi) no existirá en la Sociedad Absorbente, titulares de participaciones privilegiadas, ni de derechos especiales, ni de opciones de ninguna clase, distintos de los que concede la cualidad de accionista y; (vii) la Sociedad Absorbente se subrogará en todos y cada uno los derechos y obligaciones de índole laboral de las Sociedades Absorbidas. En consecuencia, la totalidad de los trabajadores incluidos en la plantilla de las Sociedades Absorbidas pasarán a formar parte de la plantilla de la Sociedad Absorbente, manteniendo no sólo la antigüedad, sino también las mismas condiciones contractuales que tenían en las reseñadas Sociedades Absorbidas.

Por último, de conformidad con los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar:

El derecho que asiste a los socios y acreedores de las siete (7) sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del Acuerdo de Fusión adoptado en sede de las Decisiones del Accionista único y de la Junta Universal de Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, respectivamente, de fecha 19 de mayo de 2020.

El derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las siete (7) sociedades que participan en la fusión, y ello dentro del mes siguiente contado desde la fecha de publicación del último anuncio del Acuerdo de Fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 20 de mayo de 2020.- La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Ame Material Eléctrico, S.A.U., Dielectro Industrial, S.A.U., Dielectro Canarias, S.A.U., Dielectro Balear, S.A.U., Guerin, S.A.U., y Comercial Hispanofil, S.A.U., Elena Jiménez Ortiz.- El Administrador solidario de Sonibética, S.L., José Arroyo Martos.