Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de los acuerdos de segregación del patrimonio.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales") en relación con el artículo 73 de la citada ley, se hace público que la junta general extraordinaria de accionistas de Deoleo, S.A. ("Deoleo"), celebrada el 17 de enero de 2020, en primera convocatoria, en Rivas Vaciamadrid (Madrid), calle Marie Curie, n.º 7, edificio Beta-7.ª planta, y el socio único de Deoleo Holding, S.L.U. ("Deoleo Holding"), con fecha 17 de enero de 2020, han aprobado la segregación de la totalidad del patrimonio de Deoleo (salvo (I) las acciones representativas del capital social de Deoleo Preferentes, S.A. ("Deoleo Preferentes"), (II) un préstamo otorgado por ésta a Deoleo, (III) un préstamo participativo concedido por Deoleo a Deoleo Preferentes, (IV) las participaciones preferentes de Deoleo Preferentes que ostenta Deoleo y (V) la garantía otorgada por Deoleo en garantía de los pagos debidos en virtud de las participaciones preferentes) incluyendo, a efectos enunciativos, los activos y pasivos relativos al negocio llevado a cabo directamente por Deoleo, así como la participación, directa e indirecta, en filiales españolas y extranjeras, y la deuda existente (el "Patrimonio Segregado") a favor de Deoleo Holding, como sociedad beneficiaria (la "Segregación"). Como resultado de la Segregación, la totalidad del Patrimonio Segregado se traspasará en bloque y a título universal a Deoleo Holding.

Asimismo, se hace constar que Deoleo Holding se halla íntegramente participada, de forma directa, por Deoleo. Por ello, resulta plenamente aplicable a la Segregación el procedimiento especial establecido en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales por remisión al artículo 73.1 de la misma ley.

Los acuerdos de segregación han sido aprobados por la junta general extraordinaria de accionistas de Deoleo y el socio único de Deoleo Holding ajustándose estrictamente al proyecto común de segregación redactado, formulado y suscrito por el consejo de administración de Deoleo y el Administrador único de Deoleo Holding el 26 de septiembre de 2019 (el "Proyecto de Segregación").

Asimismo, (I) la junta general extraordinaria de accionistas de Deoleo ha acordado aprobar el informe financiero semestral de Deoleo referido a 30 de junio de 2019 que es exigido por la legislación sobre mercado de valores como balance de segregación de Deoleo a los efectos previstos en el artículo 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y (II) el socio único de Deoleo Holding ha decidido aprobar el balance de Deoleo Holding, cerrado a la fecha de su constitución, esto es, a 11 de septiembre de 2019, como balance de segregación de Deoleo Holding a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

El Proyecto de Segregación fue insertado en la página web corporativa de Deoleo (www.deoleo.com) el día 27 septiembre de 2019, con posibilidad de ser descargado e impreso, así como depositado en el Registro Mercantil de Córdoba (que es el Registro Mercantil en el que se encuentra inscrita Deoleo Holding) el 3 de octubre de 2019. La inserción del Proyecto de Segregación en la página web corporativa de Deoleo fue publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 10 de octubre de 2019, con expresión de la página web corporativa de Deoleo (www.deoleo.com) y de la fecha de inserción del Proyecto de Segregación en dicha página, y el hecho del depósito del Proyecto de Segregación en el Registro Mercantil de Córdoba y la fecha de dicho depósito fueron publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 15 de octubre de 2019.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la Segregación de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de segregación de Deoleo y Deoleo Holding, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales de ambas sociedades (de Deoleo y Deoleo Holding, en carretera N-IV, kilómetro 388, Alcolea, 14610 Córdoba (España)) y en la página web corporativa de Deoleo (www.deoleo.com).

Igualmente, se hace constar que los acreedores y obligacionistas de las sociedades que se segregan que tengan derecho a oponerse a la Segregación conforme al artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales podrán ejercitar su derecho de oposición durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos por los que se aprueba la Segregación, todo ello en los términos y con los efectos establecidos por dicha norma.

Madrid, 17 de enero de 2020.- En su condición de Consejero delegado de Deoleo, S.A., y Administrador único de Deoleo Holding, S.L.U., Ignacio Silva Alcalde.