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Anuncio de fusión gemelar por absorción y fusión por absorción.

Conforme a lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que las Juntas Generales Universales de "Vallafruit, S.A." (sociedad absorbente), y de "Bernesga Fruits, S.L.", "Gestión Inmobiliaria Nano, S.L.", "Vallcedis, S.L." y "Export Premium Frutas y Verduras, S.L.U." (sociedades absorbidas), aprobaron el día 29 de abril de 2020, la fusión por absorción de "Bernesga Fruits, S.L.", "Gestión Inmobiliaria Nano, S.L.", "Vallcedis, S.L." y "Export Premium Frutas y Verduras, S.L.U.", por parte de "Vallafruit, S.A.", todo ello en los términos del establecidos en el Proyecto común de Fusión de 28 de abril de 2020, elaborado conjuntamente por los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes.

Las operaciones de fusión por absorción aprobadas implican la extinción sin liquidación de cada una de las dos sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios a la Sociedad Absorbente, que los adquiere por sucesión universal.

Se deja expresa constancia de que la fusión gemelar por absorción de las Sociedades "Bernesga Fruits, S.L." y "Gestión Inmobiliaria Nano, S.L.", por parte de "Vallafruit, S.A.", se llevará a cabo de conformidad con los artículos 52.1, 49.1 y 42 LME, dado que la sociedad absorbente y las sociedades absorbidas están íntegramente participadas, de forma directa y en la misma proporción, por los mismos socios ("Kopilka Heritage, S.L." y "Mundo Esencial Nani, S.L.U."); asimismo, como consecuencia de las anteriores fusiones, "Vallafruit, S.A." al devenir en titular único de "Vallcedis, S.L." y "Export Premium Frutas y Verduras, S.L.U.", procede igualmente la fusión por absorción, de conformidad a los artículos 49.1 y 42 LME.

La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente y la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas, circunstancia que conllevará la extinción de estas últimas.

La fusión por absorción se realiza conforme al procedimiento de acuerdo unánime de fusión regulado en el artículo 42 de la LME, por tanto, se hace constar que no es preceptivo el depósito previo del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil, ni la elaboración del informe de administradores sobre aquel.

A los efectos anteriores se pone de manifiesto que a la presente fusión por absorción le resulta de aplicación el procedimiento simplificado previsto en el artículo 49 por remisión del artículo 52.1 de la LME, por tratarse de sociedades íntegramente participadas por los mismos socios y en la misma proporción.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de las decisiones de fusión adoptadas, así como los respectivos balances de fusión.

Se hace constar igualmente el derecho de oposición de los acreedores de ambas sociedades conforme a lo previsto en el artículo 44 LME.

Valladolid, 21 de mayo de 2020.- Los Administradores solidarios de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas, Justiniano Gutiérrez Prieto y Luis Gutiérrez Nieto.