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Proyecto Común de Fusión por Absorción.

1.- Los órganos de Administración de las Sociedades mercantiles Nalanda Global, S.A., en su Junta General de 17 de febrero de 2020 y Nalanda Gestiona, S.A., en su Junta General de 25 de febrero de 2020 aprobaron, redactaron y suscribieron el presente Proyecto común de Fusión conforme a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME).

2.- El presente Proyecto de Fusión contempla la absorción de la mercantil Nalanda Gestiona, S.A. (Sociedad Absorbida), por Nalanda Global, S.A. (Sociedad Absorbente), tras lo cual la Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidación, transmitiendo en bloque todo el patrimonio a la Sociedad Absorbente a título universal.

3.- La mercantil Nalanda Gestiona (Sociedad Absorbida) está participada al cien por cien (100 %) por Nalanda Global (Sociedad Absorbente), siendo este último el único propietario del cien por cien (100 %) de las Acciones de la Absorbida, y por tanto es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 49.1 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles por lo que la operación de Fusión se llevará a cabo mediante una Fusión por Absorción. En consecuencia, no resulta necesaria la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; por tanto, no son necesarios: los informes de los Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, el aumento de capital de la sociedad absorbente, la aprobación de la fusión por parte del socio único de la sociedad absorbida, tipo y procedimiento de canje de las participaciones sociales por acciones, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, información alguna relativa a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente, las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Tampoco, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 de LME, es necesaria la aprobación de la fusión por la Junta general de la sociedad absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

A estos efectos, se declara expresamente que no concurren los supuestos de hecho previstos en el artículo 35 LME.

4.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la LME, se hace constar:

I. El derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las dos sociedades participantes en la Fusión, de manera adicional a la posibilidad de examen, descarga e impresión en la página Web Corporativa de la Sociedad Absorbente de: examinar en el domicilio social de ambas sociedades participantes en la fusión, los documentos indicados en los números 1.º y 4.º, del apartado 1 del artículo 39 LME, esto es, el Proyecto de Fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, junto con los informes de los auditores de cuentas, y aun cuando dichos documentos estarán publicados en la Página Web Corporativa de la Sociedad Absorbente con posibilidad de examen, impresión y descarga, el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

II. El derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta general de accionistas de Nalanda Global, S.A., para que apruebe la absorción de Nalanda Gestiona, S.A., conforme a lo dispuesto en el artículo 51 LME; ese derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento a realizar en los quince días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio. De ejercerse el mismo, los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los Administradores para convocarla.

III. El derecho que asiste a los acreedores de las dos Sociedades participantes en la Fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en la LME y, en particular, en su artículo 44.

5.- El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

5.1 La Fusión de las Compañías Nalanda Global, S.A., y Nalanda Gestiona, S.A., se realiza por tres motivos fundamentales:

- Sinergias económicas derivadas de la simplificación de costes de funciones contables, mercantiles y de gestión. Eliminación de duplicidades de costes: contabilidades, gestión de impuestos de sociedades, IVAs, seguros sociales, y resto de trámites. Adicionalmente eliminación de consolidación financiera y controles asociados. Mitigación de riesgos operacionales. Eliminación de la gestión financiera de dos cuentas de resultados y balances, reduce el dicho sobre-esfuerzo que no se justifica en una empresa de este tamaño.

- Mejorar la solvencia financiera para futuras inversiones. En 2019 la sociedad ha finalizado el pago de deudas a corto y largo plazo tanto con entidades financieras como con sus propios accionistas. Para continuar la expansión y el crecimiento la sociedad ha solicitado financiación bancaria. Las operaciones de financiación con empresas asociadas (holding y sociedad operativa), supone un doble riesgo para el banco y un posible "velo" por endeudar una sociedad y traspasar ingresos a la otra sociedad. Tras el análisis de la solicitud de financiación recogida en el plan de negocio de la sociedad en los próximos años para inversiones tecnológicas e I+D+i, teniendo en cuenta los resultados de las sociedades y que sus accionistas no están dispuestos a avalar la financiación, se mejorarían los criterios de admisión de riesgo, aumentando las probabilidades de financiación.

Financiar a una única sociedad es más transparente y reduce riesgo. Aunque en ocasiones se solicita aval de la otra sociedad, el banco no tiene control de la evolución de ambas sociedades ni los movimientos de balances que se puedan hacer entre ellas y por tanto se da mejor acceso a financiación a sociedades fusionadas que presentan un único balance. Desde el punto de vista de las entidades financieras resultaría recomendable una operación de fusión para incrementar el acceso a crédito. Adicionalmente en el análisis de las operaciones se mejorarían las ratios de solvencia y liquidez.

Atendiendo a criterios informacionales de la Central de Información de Riesgos del Banco de España (CIRBE), siempre que acceda a crédito una de las sociedades aparecerá reflejado en la CIRBE también la misma operación para la empresa matriz como avalista en caso de que fuese avalista, con lo que esta información podría restar capacidad crediticia a la otra sociedad y en definitiva al grupo.

- Desde un punto de vista operativo se recomienda integrar operativa e informáticamente los servicios de Nalanda, tanto la facturación electrónica como el servicio de documentación y control horario en una única sociedad, dado que actualmente los servicios están divididos y diferenciados técnica y funcionalmente. Tener distintas plataformas con diferentes claves de acceso y distintas bases de datos incrementa la complejidad de operativa y de RGPD.

5.2 No se modifica con la Fusión por Absorción ni el Objeto Social de la mercantil Absorbente Nalanda Global, S.A.; ni la Denominación Social de la Sociedad Absorbente, que mantendrá como denominación social Nalanda Global, S.A., ni el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, el cual continuará siendo ejercido por el Presidente del Consejo de Administración la compañía SICE Tecnología y Sistemas, S.A., y en su representación don José María de La Hera Gutiérrez con DNI número 00275121H y por el Vicesecretario del Consejo de Administración don Juan Ortiz de Solorzano Cubillo, con DNI 05375887M y domicilios a estos efectos en la calle Proción, número 7, Aravaca (Madrid).

La Sociedad Absorbente, Nalanda Global, S.A., se acoge al Régimen Fiscal Especial contemplado en el Capítulo VII, Título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto de Sociedades.

Aun cuando la Fusión se apruebe por Junta Universal, las mercantiles inmersas en este proceso de Fusión protegerán los derechos de información de los representantes de los trabajadores, poniendo a disposición de los mismos, la información señalada en el artículo 39 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles en el domicilio de ambas mercantiles.

Respecto al artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, este Proyecto Común de Fusión se publica en la web corporativa de la sociedad Absorbente y también en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de Madrid debido a que la sociedad Absorbida carece de página web.

5.3 Conforme a lo dispuesto en el Artículo 31 (teniendo en consideración el Artículo 49) de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el presente Proyecto de Fusión presenta las siguientes características:

I.- Denominación, tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquellas en el Registro Mercantil.

- Sociedad Absorbente:

Nalanda Global, S.A., domiciliada en la calle Proción, número 7, Aravaca (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 5 de julio del año 2000, en el Tomo 15.270, Libro 0, Folio 86, Sección 8, Hoja M-255.781, Inscripción 1.ª, y con número de identificación fiscal: A-82692617.

- Sociedad absorbida:

Nalanda Gestiona, S.A., domiciliada en la calle Proción número 7, Aravaca (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 29 de mayo del año 2000, en el Tomo 15.365, Libro 0, Folio 45, Hoja M-257.753, Inscripción 1.ª, y con número de identificación fiscal: A-82658030.

II.- La Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

No existirá ninguna incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la mercantil que se extingue, ni se van a dar compensaciones a los socios afectados en la sociedad resultante, al no existir tales socios.

III.- Los Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

No existen, en ninguna de las dos sociedades mercantiles participantes de la fusión, ni titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

IV.- Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que vayan a intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no será necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1. 2.º de la LME, la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de expertos independientes, ni por parte de los administradores. Por ello no procede considerar en la fusión la atribución a expertos independientes de ventajas de cualquier clase.

V.- Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias y peculiaridades relativas a este derecho

Como consecuencia de tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada, no existirán nuevas acciones en la Sociedad Absorbente, por lo que no existirán peculiaridades en el derecho a participar en las ganancias que pudiera obtener Nalanda Global, S.A., y que por tanto corresponderá a las actuales participaciones desde el primer ejercicio.

VI.- La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7. de la LME, se hace constar que, a efectos contables, las operaciones realizadas por la sociedad Absorbida se considerarán realizadas por cuenta de la Sociedad con efectos desde el 1 de enero de 2020.

VII.- Balances de fusión.

Se considera como Balance de fusión de la sociedad absorbente el Balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2019, que forma parte de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019, debidamente auditadas, y que han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas de Nalanda Global, S.A., celebrada el 17 de febrero de 2020.

Por su parte, se considera como Balance de fusión de la sociedad absorbida el balance anual individual cerrado a 31 de diciembre de 2019, que forma parte de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019, y que han sido aprobados por Nalanda Gestiona, S.A., en su condición de socio único de la sociedad absorbida el 25 de febrero de 2020.

VIII.- Los Estatutos de la Sociedad resultante de la fusión.

Los Estatutos de la Sociedad resultante tras la fusión serán los mismos que actualmente están vigentes para la mercantil Absorbente: Nalanda Global, S.A.

IX.- La Información sobre la valoración del activo y del pasivo de las sociedades que lo transmiten.

Como consecuencia de tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada, no es necesario, al amparo de lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, proporcionar esa información, que no resulta relevante.

X.- Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

Como consecuencia de la Fusión no existirá ningún tipo de consecuencia sobre el empleo, sobre el género del órgano de administración, ni en la responsabilidad social de la empresa.

XI.- Régimen Fiscal.

Con el objeto de acoger la fusión al referido régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la opción por el citado régimen fiscal especial será comunicada a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de su domicilio fiscal en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la fusión, de acuerdo con el artículo 89 de la Ley del Impuesto de Sociedades (LIS).

XII.- Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información.

En cumplimiento con lo previsto en el artículo 32 de la LME, el presente Proyecto Común de Fusión se insertará en la página web corporativa de la sociedad Absorbente (www.obralia.com/informacionaccionistas/Informacion_Para_Accionistas.html). El hecho de dicha inserción se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos legalmente establecidos.

Por su parte la sociedad Absorbida depositará en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito y su fecha se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, a efectos de lo dispuesto en el artículo 51 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión, los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como solicitar la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Todo lo anterior será debidamente anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil para conocimiento de los socios y acreedores de las sociedades intervinientes, su derecho a obtener toda la información o exigir en el caso de la Sociedad Absorbente (aquellos accionistas que detenten al menos el 1% de su capital) la celebración de Junta General Extraordinaria, y de los acreedores a oponerse a la fusión en el plazo de un mes.

La inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente, el depósito en el Registro Mercantil de Madrid del Proyecto de Fusión por parte de la Sociedad Absorbida, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad Absorbente se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 LME.

Madrid, 25 de febrero de 2020.- Por la sociedad Absorbente Nalanda Global, S.A., el Presidente del Consejo de Administración, José M.ª de la Hera Gutiérrez, el Vicesecretario del Consejo de Administración, Juan Ortiz de Solorzano Cubillo.- Por la sociedad absorbida Nalanda Gestiona, S.A., los Administradores mancomunados, Juan Francisco Gil Rabadán y Juan Ortiz de Solorzano Cubillo.