Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de la Junta General de Accionistas 2020 de Iberdrola, S.A. Dónde: Palacio Euskalduna, avenida Abandoibarra, número 4, 48011 Bilbao. Cuándo: Jueves 2 de abril de 2020, a las 11:00 horas. (La Junta General se celebrará previsiblemente el jueves 2 de abril en primera convocatoria. De no alcanzarse el quórum necesario, se celebraría el día siguiente a la misma hora.) Prima de asistencia: 0,005 euros brutos por cada acción que concurra a la Junta General, incluyendo las de los accionistas que asistan presencialmente o representados por cualquier tercero y de los que voten a distancia.

Orden del día

Primero.- Cuentas anuales 2019.

Segundo.- Informes de gestión 2019.

Tercero.- Estado de información no financiera 2019.

Cuarto.- Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2019.

Quinto.- Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas.

Sexto.- Modificación de los artículos 6, 7 y 17 de los Estatutos Sociales con el fin de redefinir los conceptos de interés y dividendo social.

Séptimo.- Modificación del artículo 8 de los Estatutos Sociales con el fin de dar reconocimiento estatutario al Sistema de cumplimiento y a la Unidad de Cumplimiento.

Octavo.- Modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar la cifra de capital social resultante de su reducción mediante la amortización de un máximo de 213.592.000 acciones propias (3,31 % del capital social).

Noveno.- Modificación del artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas con el fin de atribuir a la Junta la competencia relativa a la aprobación del estado de información no financiera.

Décimo.- Modificación de los artículos 14, 19 y 39 del Reglamento de la Junta General de Accionistas con el fin de actualizar la regulación del derecho de información y de los mecanismos de participación a distancia.

Undécimo.- Modificación de los artículos 6, 7, 15, 16, 17, 22, 33 y 44 del Reglamento de la Junta General de Accionistas con el fin de introducir mejoras técnicas.

Duodécimo.- Aplicación del resultado y distribución del dividendo 2019, cuyo pago complementario se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

Decimotercero.- Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.625 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

Decimocuarto.- Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.415 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

Decimoquinto.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2019.

Decimosexto.- Bono estratégico dirigido a profesionales del grupo Iberdrola vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2020-2022, a liquidar mediante la entrega de acciones.

Decimoséptimo.- Nombramiento de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente. Decimoctavo.- Nombramiento de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente. Decimonoveno.- Reelección de don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero otro externo. Vigésimo.- Reelección de doña Samantha Barber como consejera independiente. Vigesimoprimero.- Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce. Vigesimosegundo.- Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social. Vigesimotercero.- Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social. Vigesimocuarto.- Delegación de facultades para la formalización y elevación a público de los acuerdos que se adopten. Participación y documentación. Formas de participar. Todo accionista que tenga, al menos, una acción registrada a su nombre el próximo 27 de marzo podrá asistir a la Junta General, delegar su representación o votar a distancia a través de las entidades depositarias o de los siguientes canales de Iberdrola: - Puntos de atención al accionista de Bilbao, Madrid, Valencia, Valladolid y Zaragoza. - Vía electrónica, a través de la página web corporativa www.iberdrola.com. - Vía telefónica, llamando al 900 100 019 (número gratuito). - Vía postal, enviando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia a la Sociedad (apartado de correos número 1.113, 48080 Bilbao). www.iberdrola.com La documentación podrá consultarse en la página web corporativa, sin perjuicio del derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito de una copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados del ejercicio 2019, junto con los respectivos informes de auditoría, del estado de información no financiera de dicho ejercicio, así como de las propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración. En dicha página web también se informa sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas (incluyendo el de solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, que vence el 4 de marzo), así como sobre la reducción, los aumentos de capital y las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración realizadas desde la última Junta General. Preguntas y aclaraciones. Los accionistas tienen a su disposición una guía o asistente virtual en la web corporativa y en la App Relación con Inversores para contestar cualquier cuestión sobre la Junta General, así como el teléfono gratuito 900 100 019 y el correo electrónico accionistas@iberdrola.com como canales de contacto permanentes con la Oficina del Accionista. El 28 de marzo vencerá el plazo para ejercer el derecho de información previo a la Junta General en los términos previstos en la ley. Evento sostenible, accesible e inclusivo. Desde 2016, el Gobierno Vasco (a través de la sociedad pública Ihobe) y AENOR certifican que la Junta General cumple con los criterios relativos a la sostenibilidad ambiental de eventos en Euskadi (Erronka Garbia) y con la norma ISO 20121:2012, de gestión de eventos sostenibles, respectivamente. Los accionistas con limitaciones visuales pueden solicitar cualquier documento de la Junta General en un formato compatible con sistemas de lectura en voz alta y pedir la remisión de este anuncio impreso en braille. Los accionistas con limitaciones auditivas pueden recibir información de la Oficina del Accionista a través de vídeo intérpretes y seguir el desarrollo de la Junta General mediante sistemas de bucle magnético, sobretítulo electrónico e interpretación simultánea a la lengua de signos española. El local seleccionado para la celebración del evento dispone de un certificado de accesibilidad universal según la normativa europea UNE 170.001-2. Se publicarán traducciones al inglés de toda la documentación en la página web corporativa. El acto se desarrollará en castellano y contará con medios de interpretación para su seguimiento en euskera, en inglés y en portugués, así como para que los accionistas puedan intervenir en cualquiera de estas lenguas. Protección de datos personales: la Sociedad tratará los datos personales que los accionistas o las entidades en las que tengan depositadas sus acciones le proporcionen con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General, sobre la base del cumplimiento de una obligación legal. Asimismo, se tratarán sus datos sobre la base del interés legítimo de la Sociedad en aplicar las políticas corporativas en materia de transparencia e involucración de accionistas, incluyendo el pago de la prima de asistencia, y en realizar análisis e informes para optimizar la gestión de la Junta General. Por último, su imagen y su voz serán tratadas con la finalidad de grabarlas, reproducirlas y difundirlas, sobre la base del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. Dichos datos podrán ser compartidos con el notario que levante acta de la Junta General. Asimismo, se podrán ceder a terceros en ejercicio del derecho de información que recoge la ley. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en las Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas, disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com), donde se recoge información más amplia sobre privacidad.

Bilbao, 24 de febrero de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración, Julián Martínez-Simancas Sánchez.