Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 51 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), el proyecto común de fusión transfronteriza entre Santander Consumer Finance, S.A., ("SCF"), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal A-28122570 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-7029, tomo 356, folio 25, y en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0224, como sociedad absorbente, y Banco Santander Consumer Portugal, S.A., sociedad de nacionalidad portuguesa, con domicilio social en Rua Castilho, nos 2 e 4, 1250-069 Lisboa, Portugal e inscrita en la Oficina del Registro Mercantil Portugués con el número 503811483 como sociedad absorbida ("Banco SC"), redactado y suscrito por los miembros del consejo de administración de SCF y de Banco SC el 18 de marzo de 2021.

La fusión supondrá la absorción de Banco SC por SCF, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Banco SC y el traspaso en bloque a título universal de la totalidad de sus activos y pasivos a SCF, que los adquirirá por sucesión universal, siendo simultáneamente y sin solución de continuidad asignados dichos pasivos y activos a la sucursal en Portugal de SCF, cuya apertura se está tramitando en la actualidad y la cual continuará con las actividades de la sociedad absorbida.

La eficacia de la fusión ha quedado condicionada a la: (i) la obtención de la autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; (ii) la autorización de la Fusión por el Banco de Portugal y el Banco Central Europeo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 35 de la decreto-ley portugués n.º 298/92, de 31 de diciembre de 1992, en su versión consolidada; (iii) la autorización por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y registro de la Sucursal con la Autoridad de Supervisión de Seguros y Fondos de Pensiones portuguesa para que SCF pueda (a) operar como un OBS y (b) distribuir productos de seguros a través de la Sucursal en Portugal; y (iv) la inscripción de la Sucursal en la Oficina del Registro Mercantil Portugués y el registro especial de la Sucursal ante el Banco de Portugal.

Siendo Banco SC una sociedad íntegramente participada por SCF, se trata de una fusión simplificada con las implicaciones previstas en los artículos 49 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, y habida cuenta que se trata de una fusión transfronteriza, no resultan necesarios para esta fusión (i) el informe de experto independiente sobre el proyecto común de fusión; (ii) el aumento del capital social de SCF como consecuencia de la absorción de Banco SC; (iii) las menciones en el proyecto común de fusión a (a) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (b) a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la Fusión); ni (iv) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y Banco SC a examinar en los respectivos domicilios sociales (SCF: Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); Banco SC: Rua Castilho, nos 2 e 4, 1250-069 Lisboa, Portugal) y a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de, entre otros, los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) el informe conjunto de los administradores de ambas sociedades sobre el proyecto de fusión; y (iii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas. Se hace constar, a los efectos legales oportunos, que se han utilizado los balances de cada una de las sociedades intervinientes contenidos en las correspondientes cuentas anuales del ejercicio social de 2020 como balances de fusión.

Asimismo, se hace constar, a los efectos de lo previsto, según corresponda, en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales:

(i) el derecho de los accionistas de SCF que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de una junta general de accionistas para que apruebe la operación de fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial;

(ii) el derecho que asiste a los acreedores de SCF en la operación de fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales;

(iii) el derecho que asiste a los acreedores de Banco SC a oponerse judicialmente a la Fusión, en un plazo de un mes desde la publicación del registro del proyecto común de fusión, si de la misma pudiese derivarse un perjuicio para la satisfacción de sus derechos, siempre y cuando hayan solicitado la satisfacción de su crédito o prestación de garantía adecuada a la sociedad relevante durante al menos 15 días, sin que dicha solicitud haya sido atendida, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 101-A y 101-B, aplicables ex vi 117-B, todos ellos del CSC; y

(iv) el derecho que asiste a los accionistas de SCF y a los acreedores de SCF y de Banco SC a obtener, sin gastos, en los respectivos domicilios sociales indicados anteriormente, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus correspondientes derechos.

Para el ejercicio de los referidos derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de SCF, a la atención de la secretaría general y del consejo de administración, en Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); y respecto de Banco SC, a la atención del consejo de administración, en Rua Castilho, nos 2 e 4, 1250-069 Lisboa, Portugal.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Introducción

En virtud de la operación de fusión transfronteriza intracomunitaria descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), Santander Consumer Finance, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "SCF") absorberá, mediante fusión por absorción, a su filial portuguesa íntegramente participada, Banco Santander Consumer Portugal, S.A. (la "Sociedad Absorbida" o "Banco SC"). En lo sucesivo, SCF y Banco SC serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

A los efectos de lo previsto en (i) los artículos 30, 31, 49, 51, 54, 59 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"); y (ii) los artículos 97-I et seq. del Código de Sociedades portugués (Código das Sociedades Comerciais português; el "CSC"), aplicable en virtud del artículo 117-B del CSC, los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los consejos de administración de SCF y Banco SC, respectivamente, proceden en esta fecha a formular el siguiente proyecto de fusión, que contiene el proyecto común de fusión transfronteriza intracomunitaria entre SCF y Banco SC (en los sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto").

El Proyecto se somete, para su aprobación, al consejo de administración de SCF, de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, y al consejo de administración de Banco SC, de conformidad con los artículos 98.1, aplicable en virtud del artículo 117-B, 406, apartado m) y 117-I.3, todos ellos del CSC. En virtud de los referidos artículos, la Fusión es aprobada por los consejos de administración de sendas entidades, sin que sea necesario someter la Fusión a aprobación de la junta general de accionistas de SCF ni del socio único de Banco SC.

Asimismo, está previsto que en el día de hoy los consejos de administración de SCF y de Santander Consumer Mediación Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U. ("SCMOBSV") aprueben la fusión por absorción de esta última por la primera.

Por último, a los efectos legales oportunos se hace constar que el 5 de marzo de 2021 ha quedado inscrita la fusión por absorción de la entidad de crédito belga Santander Consumer Bank SA, como sociedad absorbida, y SCF, como sociedad absorbente.

Santander Consumer Bank SA y SCMOBSV son filiales íntegramente participadas por SCF y, por tanto, son parte del Grupo SCF.

2. Justificación de la fusión

La Fusión tiene lugar en el contexto de la reorganización corporativa del negocio del grupo de SCF (el "Grupo SCF") en Portugal, que actualmente se desarrolla mayoritariamente a través de su filial íntegramente participada, el banco portugués Banco SC.

Como consecuencia de la Fusión, el Grupo SCF continuará desarrollando su actividad en Portugal por medio de una sucursal portuguesa de SCF, cuyo establecimiento se tramitará simultáneamente a la Fusión (la "Sucursal") así como por medio de la sociedad de renting Santander Consumer Services, S.A. (que continuará operando tras la Fusión como filial directa de SCF y adscrita en parte —en la misma proporción que hasta ahora era titularidad de Banco SC— a la referida Sucursal). La referida reorganización corporativa se articulará a través de la Fusión, en virtud de la cual SCF absorberá a Banco SC, que será disuelto sin liquidación. Como consecuencia de la Fusión, SCF adquirirá por sucesión universal (in universum ius) la totalidad de los activos y pasivos de Banco SC. A su vez, todos los derechos y obligaciones de Banco SC se asignarán simultáneamente y sin solución de continuidad a la Sucursal, la cual continuará con las actividades desarrolladas por la Sociedad Absorbida.

De este modo, por medio de la Fusión se aprovecharán las sinergias existentes entre SCF y Banco SC, mejorando la eficiencia operativa y facilitando la adecuada gestión y supervisión de los negocios del Grupo SCF en Portugal. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implicaría el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Por tanto, tras la consumación de la Fusión, la actividad llevada a cabo hasta ahora por Banco SC se llevará a cabo directamente por SCF a través de la Sucursal.

3. Modalidad, estructura de la operación y régimen jurídico de la fusión

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de Banco SC en SCF es la fusión transfronteriza intracomunitaria simplificada, en los términos previstos en los artículos 49, 51 y 54 y siguientes de la LME y los artículos 117-A y siguientes del CSC y, supletoriamente, en los artículos 22 y siguientes de la LME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Banco SC por SCF. Por lo tanto, una vez se haya consumado la Fusión, Banco SC se extinguirá vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio a SCF, que adquirirá, por sucesión universal (in universum ius), la totalidad de los derechos y obligaciones de Banco SC, los cuales serán automáticamente asignados a la Sucursal conforme a lo explicado anteriormente.

Como consecuencia de la Fusión, Banco SC se extinguirá y todas las acciones representativas de su capital social serán por tanto anuladas.

El régimen jurídico de la Fusión viene determinado por las siguientes características básicas: se trata de (i) una fusión transfronteriza intracomunitaria y (ii) una fusión simplificada (absorción de sociedad íntegramente participada).

3.1 Fusión transfronteriza intracomunitaria

SCF es una sociedad constituida bajo la Ley española y Banco SC es una sociedad constituida bajo la Ley portuguesa. Por lo tanto, la Fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria de las previstas en la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (la "Directiva 2017/1132"). Como tal, la Fusión se rige por lo dispuesto en la Directiva 2017/1132, por las disposiciones de derecho nacional por la cuales se transpone la Directiva 2017/1132, esto es, por (a) el capítulo II del Título II de la LME y (b) la Sección II del Capítulo 9 del Título I del CSC, junto con la Ley portuguesa n.º 19/2009, de 12 de mayo y ciertos artículos del Código del Registro Mercantil Portugués (Código do Registo Comercial, en adelante "CRC"). De la conjunción de dichos cuerpos normativos resulta el siguiente régimen jurídico:

(A) La Ley española resulta aplicable a los siguientes extremos:

(i) los "actos y trámites previos a la fusión", conforme al artículo 64 de la LME en relación con el artículo 127.2 de la Directiva 2017/1132, en cuanto afecten a SCF;

(ii) "la legalidad del procedimiento en lo relativo a la realización de la fusión y (...) a las modificaciones de la sociedad absorbente, así como la aprobación en los mismos términos del proyecto común por las sociedades que se fusionen y, en su caso, la adecuación de las disposiciones sobre participación de los trabajadores", conforme al artículo 65.1 de la LME en relación con el artículo 128.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 11.1 de la antigua Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de octubre de 2005 relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital ("Directiva 2005/56/EC")), en la medida en que la sociedad resultante de la Fusión (SCF) está sujeta a la legislación española; y

(iii) la publicidad registral relativa a la Fusión.

(B) La Ley portuguesa resulta aplicable a los siguientes aspectos:

(i) los "actos y trámites previos a la fusión", conforme al artículo 117-G.2.a) del CSC en relación con el artículo 127.1 de la Directiva 2017/1132 (esto es, el artículo 10.2 de la Directiva 2005/56/CE), en cuanto afecten a Banco SC;

(ii) en relación con Banco SC, una sociedad con domicilio social en Portugal, en lo que respecta el procedimiento de toma de decisión relacionado con la Fusión, la protección de los acreedores, bonistas (obrigacionistas) y los derechos de los empleados de Banco SC (artículo 117-B del CSC); y

(iii) los efectos de la Fusión y posterior cancelación del registro de Banco SC, como Sociedad Absorbida, una vez se haya registrado la Fusión en España (artículo 117-H del CSC y artículos 62-A y 67-A del CRC).

3.2 Fusión simplificada

Banco SC es una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF. Por lo tanto, la Fusión seguirá el régimen simplificado establecido tanto en la legislación española como en la portuguesa. En consecuencia, y teniendo en cuenta que la Fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria:

(A) En lo que se refiere a la parte del procedimiento relativa a SCF, resultan de aplicación las siguientes simplificaciones procedimentales:

(i) de conformidad con el artículo 49.1.1.º de la LME, el Proyecto no contendrá menciones en lo relativo(i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, ni (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de SCF como consecuencia de la Fusión);

(ii) en aplicación del artículo 49.1.2.º y 3.º de la LME, respectivamente, no resultarán necesarios ni un aumento del capital social de SCF como consecuencia de la absorción de Banco SC ni el habitual informe de experto independiente sobre el Proyecto; y

(iii) de conformidad con el artículo 51 de la LME, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 16 del Proyecto).

(B) En lo que se refiere a la parte del procedimiento simplificado relativa a Banco SC, regido principalmente por el artículo 117-I del CSC, resultan de aplicación las siguientes simplificaciones procedimentales:

(i) el Proyecto no incluirá las menciones en lo relativo al tipo de canje (troca de participações sociais);

(ii) no resultará necesaria la preparación del informe de experto independiente sobre la Sociedad Absorbida;

(iii) los accionistas de la Sociedad Absorbida no serán accionistas de la Sociedad Absorbente (i.e. SCF no obtendrá, como consecuencia de la Fusión, autocartera alguna);

(iv) no será necesaria la aprobación del Proyecto Común de Fusión por la junta general de accionistas de Banco SC; y

(v) el Proyecto no tendrá que cumplir con los requisitos expuestos en los artículos 117-C.a), 98.1.e), 98.1.m), el último apartado de 98.3, aplicable ex vi artículo 117-C), todos ellos del CSC.

Del mismo modo, según lo previsto en los artículos 49.1.2.º y 33 de la LME, por remisión del artículo 60.1 de dicha ley, y habida cuenta de que la normativa portuguesa no exige la emisión de un informe de los administradores de Banco SC, se ha acordado que los consejeros de SCF y Banco SC elaborarán un informe de administradores conjunto el 18 de marzo de 2021.

4. Identificación de las sociedades participantes en la fusión y de las participaciones ostentadas por SCF en Banco SC

4.1 Sociedad absorbente

Santander Consumer Finance, S.A. es una sociedad anónima (S.A.) y una entidad de crédito válidamente constituida bajo legislación española con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal A-28122570 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-7029, tomo 356, folio 25, y en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0224.

El capital social de SCF asciende a 5.638.638.516 euros, dividido en 1.879.546.172 acciones nominativas, integradas en una única serie y clase, numeradas del número 1 al 1.879.546.172, ambos inclusive, de 3 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, íntegramente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de SCF, conforme a sus estatutos sociales, consiste en recibir fondos del público en forma de depósito, préstamo, cesión temporal de activos financieros u otras actividades análogas que lleven aparejada la obligación de su restitución, aplicándolos por cuenta propia a la concesión de créditos u operaciones de análoga naturaleza.

Similarmente, SCF, como banco industrial y de negocios tiene por objeto efectuar las operaciones o actividades previstas en cada momento por la legislación aplicable a los bancos industriales y de negocios.

Asimismo, SCF se encuentra actualmente en proceso de obtener una autorización para actuar como distribuidor de seguros en España, la cual permitirá distribuir productos de seguro a través de su red, actuando, por lo tanto, como Operador Banca-Seguros ("OBS"). La referida autorización deberá de obtenerse antes de que la Fusión sea efectiva, a los efectos de que SCF pueda continuar las actividades de distribución de seguros de Banco SC en Portugal una vez se hayan completado los procedimientos regulatorios aplicables.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por SCF, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

La denominación social, tipo social, domicilio social y objeto social de SCF no se verán modificados tras la ejecución de la Fusión.

4.2 Sociedad absorbida

Banco Santander Consumer Portugal, S.A. es una sociedade anónima (S.A.) válidamente constituida bajo legislación portuguesa, con domicilio social en Rua Castilho, nos 2 e 4, 1250-069 Lisboa, Portugal e inscrita en la Oficina del Registro Mercantil Portugués con el número 503811483.

El capital social de Banco SC asciende a 66.592.947 euros, dividido en 66.592.947 acciones ordinarias nominativas, numeradas del 1 al 66.592.947, con un valor nominal de un euro cada una, todas ellas con idénticos derechos económicos y políticos, íntegramente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de Banco SC conforme a sus estatutos sociales consiste en la realización de operaciones bancarias y financieras y prestación de servicios conexos.

Ninguna de las Sociedades ha sido disuelta, declarada insolvente o se encuentra en situación de suspensión de pagos.

Banco SC tiene (i) un comité de auditoría y (ii) un auditor oficial de cuentas. El presente Proyecto Común de Fusión será sometido al comité de auditoría de Banco SC, de conformidad con lo previsto por el artículo 99.1, aplicable ex vi artículos 117-B y 117-D, todos ellos del CSC, para que el comité de auditoría emita su opinión.

Ni los estatutos de SCF ni los de Banco SC contienen disposiciones especiales sobre la aprobación de la Fusión.

Banco SC está participada en el 100% por SCF. Por lo tanto, SCF mantiene 66.592.947 acciones nominativas ordinarias del capital social de Banco SC, numeradas del 1 al 66.592.947, con un valor nominal de un euro cada una.

5. Balances de fusión y fechas de las cuentas de las sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión

En lo que respecta a SCF, a los efectos del artículo 36.1 de la LME, el balance de fusión será el balance individual cerrado a 31 de diciembre de 2020 y contenido en las cuentas anuales de SCF del año 2020 (el "Balance de Fusión de SCF"), el cual ha sido formulado por el consejo de administración de SCF el 18 de febrero de 2021.

Este balance, debidamente verificado por su auditor de cuentas, ha sido aprobado por la junta general universal de accionistas de SCF el 18 de marzo de 2021 con carácter previo a la formulación de este Proyecto Común de Fusión y a la aprobación de la Fusión por los consejos de administración de Banco SC y de SCF. El Balance de Fusión de SCF se adjunta como Anexo 1a.

En lo que respecta Banco SC, a los efectos de los artículos 98.1.d) y 98.2, aplicable en virtud del artículo 117-C del CSC, el balance de fusión es el balance individual cerrado a 31 de diciembre de 2020 y contenido en las cuentas anuales de Banco SC correspondientes al ejercicio social 2020 (el "Balance de Fusión de Banco SC"), el cual ha sido formulado por el consejo de administración de Banco SC el 17 de febrero de 2021.

Este balance, verificado por el auditor oficial de cuentas de Banco SC emitiéndose la correspondiente certificación legal de las cuentas y la opinión favorable por la comisión de auditoría de Banco SC, en los términos previstos por los artículos 423-F.g) y 508-D, ambos del CSC, ha sido aprobado por el accionista único de Banco SC el 18 de marzo de 2021 con carácter previo a la formulación de este Proyecto Común de Fusión y a la aprobación de la Fusión por los consejos de administración de Banco SC y de SCF. El Balance de Fusión de Banco SC se adjunta como Anexo 1b.

El Balance de Fusión de Banco SC menciona el valor de los activos y pasivos (elementos do ativo e do pasivo) que se transferirán a SCF:

(A) Activos:

(i) Valor bruto: EUR 1.437.654.721

(ii) Valor neto: EUR 1.371.175.257

(B) Pasivos: EUR 1.178.979.075

A los efectos del artículo 36.2 LME y del artículo 102 del CSC, se hace constar que no se ha dado ninguna circunstancia que conlleve tener que modificar las valoraciones incluidas en el Balance de Fusión de SCF y el Balance de Fusión de Banco SC, ni cualquier otra modificación relevante de los elementos de hecho sobre los que se basa el presente Proyecto.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10.ª de la LME y en el artículo 98.2, aplicable en virtud de los artículos 117-C y 117-C.b), todos ellos del CSC, se hace constar que las condiciones en que se realiza la Fusión han sido establecidas tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2020 (y que incluyen los Balances de Fusión).

6. Fecha de efectos contables de la fusión

A propósito de la mención 7.ª del artículo 31 de la LME y de acuerdo con el apartado 2.2.2. de la Norma de Registro y Valoración 21.ª del Plan General Contable, aprobado por Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre (el "Plan General Contable"), así como del artículo 98.1.i), en relación con el artículo 117-C del CSC, se establece el día 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de SCF y, en particular, por su Sucursal, a la cual quedarán asignados los activos y pasivos anteriormente pertenecientes a Banco SC desde la referida fecha. Dicha fecha de efectos contables ha sido establecida en atención al hecho de que está previsto que la eficacia de la Fusión tenga lugar antes de la finalización del año 2021. No obstante, la eficacia de la Fusión se encuentra sujeta a la obtención previa de ciertas autorizaciones a las que se hace referencia en el apartado 15 de este Proyecto. La inscripción de la Fusión no se podrá producir antes de haber obtenido dichas autorizaciones.

No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2022, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social de 2021, ambas Sociedades tendrán la obligación de formular y aprobar las cuentas anuales correspondientes al año 2021. Por lo tanto, en lo que respecta SCF, las cuentas anuales tendrán el contenido exigido por el apartado 2.2. de la Norma de Registro y Valoración 19.ª del Plan General Contable, por remisión del tercer párrafo del apartado 2.2.2. de la Norma de Registro y Valoración 21.ª del Plan General Contable. En lo que respecta Banco SC, sus cuentas anuales tendrán el contenido exigido por los artículos 508-A y siguientes del CSC.

En este caso, las operaciones de las Sociedades se tratarán, a efectos contables, como operaciones de SCF, en cuanto sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2022.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad y la ley portuguesa.

7. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmitirá a la sociedad absorbente

Como consecuencia de la Fusión, Banco SC se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de SCF. Dichos activos y pasivos se asignarán automáticamente a la Sucursal.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9.ª de la LME y del artículo 98.3, en relación con el artículo 117-C, ambos del CSC, se hace constar que los activos y pasivos que se transmitirán por Banco SC a SCF han sido evaluados de acuerdo con el valor reflejado en el balance y se registrarán en la contabilidad de SCF de acuerdo con la normativa contable española aplicable, una vez efectuada la transmisión, por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo SCF a la fecha de efectos contables de la Fusión, esto es, el 1 de enero de 2021. A efectos aclaratorios, se hace constar que dicho importe es igual al importe por el cual se reconocían dichos activos y pasivos en Banco SC.

8. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital

A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la LME y de los artículos 98.1.j) y 98.1.g), aplicable ex vi 117-C, así como el artículo 277.1 del CSC, se hace constar que no existen aportaciones de industria de los socios en SCF y que no se admiten dichas contribuciones en Banco SC. Por lo tanto, no existen contribuciones de industria en SCF ni en Banco SC y ninguna de las acciones representativas del capital social de SCF ni de Banco SC conlleva un compromiso de realizar trabajos o servicios. Consecuentemente, ninguno de los accionistas ha realizado aportaciones de industria, ni tampoco existen prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

9. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos que han intervenido en la fusión, a los miembros del consejo de administración o a los órganos de supervisión de las sociedades

En relación con los artículos 31.5.ª y 59.2.1.ª de la LME y del artículo 98.1.l), aplicable ex vi 117-C del CSC, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las Sociedades.

Asimismo, respecto de SCF, se manifiesta que no es exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto, de conformidad con el artículo 49.1.2.º de la LME. Respecto de Banco SC, tampoco es exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto de conformidad con el artículo 117-I.2 del CSC. Por lo tanto, se hace constar que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a ningún experto independiente. Esta declaración se realiza también a efectos de lo indicado en el artículo 59.2.1ª de la LME.

10. Estatutos sociales de SCF como sociedad absorbente

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de SCF. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, SCF, en su condición de Sociedad Absorbente, continuará regida por los estatutos sociales vigentes a esta fecha. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a las fechas de firma de este Proyecto e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, se adjunta como Anexo 2 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8.ª de la LME y del artículo 98.1.f), aplicable ex vi 117-C, ambos del CSC.

11. Consecuencias probables de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa (artículo 31.11.º de la LME, y artículo 117-C/D) del CSC)

11.1 Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo

La Fusión no tendrá consecuencias directas sobre el empleo en ninguna de las Sociedades —salvo por el cambio de empleador para los trabajadores de Banco SC— y no está prevista la adopción de medidas de índole laboral como consecuencia de la Fusión. Ello, sin perjuicio de los ajustes que puedan resultar necesarios como resultado de la continuación de las actividades desarrolladas por Banco SC a través de la Sucursal.

La Fusión no tendrá ningún efecto sobre los trabajadores de SCF, que seguirán siendo trabajadores de la Sociedad Absorbente tras la Fusión, en los mismos términos y condiciones que antes de la Fusión.

De acuerdo con el artículo 112 del CSC y el artículo 285 del Código del Trabajo Portugués (el "CT"), la Sucursal se subrogará en la posición de Banco SC en lo que respecta a los trabajadores de Banco SC, asumiendo la posición de empleador y, por lo tanto, subrogándose en los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

Por este motivo, cuando se consume la Fusión, los trabajadores de Banco SC pasarán a estar empleados por la Sucursal, de forma automática y por imperativo legal.

Este cambio de empresario constituye el único efecto de la Fusión para los trabajadores de Banco SC, sin perjuicio, como se menciona anteriormente, de los ajustes que pudieran resultar necesarios como resultado de la continuación de las actividades desarrolladas por Banco SC a través de la Sucursal. Por lo demás, sus relaciones laborales se mantendrán inalteradas y continuarán trabajando para la Sucursal en Portugal, desempeñando las mismas funciones y en los mismos términos y condiciones que antes de la Fusión. En concreto, los trabajadores de Banco SC disfrutarán de los mismos derechos, beneficios y prestaciones tras la Fusión.

No obstante lo anterior, si en un momento posterior se manifestase alguna consecuencia sobre el empleo derivada de la Fusión, SCF y/o la Sucursal, según el caso, informarán lo más pronto posible a los representantes de los empleados (o, a falta de estos, a los empleados afectados) y observarán los procedimientos que, en cada caso, estén previstos por la legislación aplicable. Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de las decisiones de administración ordinarias que las Sociedades puedan adoptar en relación con sus respectivos empleados.

Las Sociedades darán cumplimiento a sus obligaciones de información y consulta que, en su caso, resulten de lo dispuesto en la normativa laboral de aplicación a cada una de ellas. En particular, y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 39 y 60 de la LME, las Sociedades pondrán este Proyecto, así como otra información relevante, a disposición de los representantes de los trabajadores y, de ser legalmente exigible, de los propios trabajadores.

Asimismo, la Fusión proyectada se notificará, en su caso, a los organismos públicos a los que resulte procedente. En todo caso, la Sucursal completará cualesquiera procedimientos y registros con las autoridades laborales y fiscales portuguesas que resulten necesarios como consecuencia de su condición de empresa empleadora en Portugal.

11.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios de ningún tipo en la estructura del órgano de administración de SCF y, por tanto, la Fusión no tendrá tampoco ningún impacto en el órgano de administración desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la Fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en SCF.

11.3 Incidencia de la fusión en la responsabilidad social corpoorativa

No se prevé que la Fusión tenga impacto alguno sobre la política de responsabilidad social de SCF.

12. Información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión

SCF, esto es, la Sociedad Absorbente y resultante de la Fusión, tiene su domicilio social en España. Por lo tanto, según lo dispuesto en el artículo 67 de la LME los derechos de implicación y participación de los trabajadores (tal y como se definen en el artículo 67 de la LME en relación con el artículo 2 de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas) en la sociedad resultante de la Fusión (i.e. SCF) se regirán por la Ley española.

Ninguna de las Sociedades se encuentra gestionada en régimen de participación de trabajadores, conforme a lo previsto en la Directiva (UE) 2017/1132, así como en (i) el artículo 67 de la LME y en el Título IV de la Ley 31/2006, de 18 de octubre o en (ii) la Ley portuguesa n.º 19/2009, de 12 de mayo, que transpone la Directiva 2005/56/CE (ahora Directiva (UE) 2017/1132) al derecho portugués, incluyendo el marco legal sobre los derechos de participación de los empleados en fusiones transfronterizas, y SCF tampoco lo estará una vez surta efecto la Fusión, al no ser el establecimiento de dicho régimen de participación de trabajadores una obligación prevista en la Ley española o portuguesa.

Por ello, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 59.2.2.ª de la LME, se hace constar que no se establecerá ningún procedimiento al objeto de determinar las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en SCF.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 117-C.c) del CSC, se declara por la presente que los derechos de implicación de los empleados de SCF en relación con la Fusión están determinados por las disposiciones aplicables de la normativa española, en particular el artículo 64 del Estatuto de los trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, y las disposiciones aplicables de la normativa portuguesa, en particular el artículo 286 del CT y los artículos 101.1, 101-A y 101-B, aplicables ex vi 117-B, todos ellos del CSC.

En virtud de lo expuesto, y tal como se ha mencionado anteriormente, no ha de observarse ninguna actuación relacionada con los derechos de participación de los trabajadores.

13. Aprobación de la fusión

Con arreglo a lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, no será necesario que la junta de accionistas de la Sociedad Absorbente apruebe la Fusión, por lo que la misma será aprobada por el consejo de administración de SCF, siempre que no sea necesario convocar una junta general de accionistas por haberlo solicitado, al menos, un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la LME y que se describen en el apartado 16 del Proyecto.

Por otra parte, conforme al artículo 117-I.3 del CSC, no resulta preceptiva la aprobación del Proyecto Común de Fusión por parte de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbida, o, en este caso, el accionista único de Banco SC, ya que es una sociedad íntegramente participada por SCF. Por lo tanto, la Fusión se aprobará por el consejo de administración de Banco SC.

14. Régimen fiscal

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Dicho régimen permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Asimismo, en atención a las consideraciones sobre la Fusión indicadas en el apartado 2 anterior, en particular la asignación de todos el activo y pasivo de Banco SC a un establecimiento permanente de SCF en Portugal (la Sucursal) y al hecho de que las actividades realizadas por Banco SC en Portugal continuarán siendo realizadas totalmente a través de la Sucursal, la Fusión se llevará a cabo bajo de el régimen fiscal neutral de fusiones previsto en los artículos 73 y siguientes del Código portugués del Impuesto sobre Sociedades (Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, que aprova o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, en su versión enmendada) ("CIRC") y por lo tanto los activos y pasivos transferidos desde Banco SC a la Sucursal se registrarán, a efectos fiscales, con el mismo valor que tenían en Banco SC antes de la Fusión, en los términos previstos por el CIRC. La Fusión se comunicará a efectos fiscales (a las autoridades fiscales portuguesas) de acuerdo con lo previsto en el CIRC.

La Fusión se llevará a cabo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 60 del Estatuto de Beneficios Fiscales Portugués (Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de julho, en su redacción en vigor), por lo que resultarán aplicables las exenciones al Impuesto Municipal sobre las Transmisiones Onerosas de Inmuebles y el Impuesto de Timbre, así como la exención de tasas y otros honorarios legales que pudiesen devengarse.

15. Condiciones suspensivas

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a las siguientes condiciones, así como a la obtención de cualesquiera otras autorizaciones que fuera preciso obtener de cualquier autoridad de supervisión u otro órgano administrativo:

(i) la autorización de la Fusión por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito;

(ii) la autorización de la Fusión por el Banco de Portugal y el Banco Central Europeo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 35 de la decreto-ley portugués N.º 298/92, de 31 de diciembre de 1992, en su versión consolidada;

(iii) la autorización por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y registro de la Sucursal con la Autoridad de Supervisión de Seguros y Fondos de Pensiones portuguesa para que SCF pueda (a) operar como un OBS y (b) distribuir productos de seguros a través de la Sucursal en Portugal; y

(iv) la inscripción de la Sucursal en la Oficina del Registro Mercantil Portugués y el registro especial de la Sucursal ante el Banco de Portugal.

16. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los consejos de administración de SCF y Banco SC en relación con el proyecto común de fusión

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la LME, un ejemplar de este Proyecto Común de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Madrid. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME").

Asimismo, de conformidad con el artículo 100 del CSC, aplicable ex vi artículo 117-E del CSC, y sin perjuicio de los demás requisitos legales aplicables, un ejemplar de este Proyecto será registrado en la Oficina del Registro Mercantil Portugués y posteriormente publicado en las Publicações do Ministério da Justiça.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en los artículos 33 y 60 de la LME y en el artículo 98 aplicable ex vi artículo 117-B, ambos del CSC, los consejos de administración de SCF y Banco SC elaborarán, conjuntamente, un informe de administradores explicativo del Proyecto Común de Fusión con especial referencia a las implicaciones de la Fusión para los accionistas de las Sociedades, sus acreedores y sus trabajadores. Este informe conjunto se pondrá a disposición de los accionistas, acreedores y de los representantes de los trabajadores (o, en su defecto, de los propios trabajadores) de las Sociedades, junto con cualquier otra documentación legalmente requerida, en el plazo legalmente requerido y, en cualquier caso, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 101.A, aplicable ex vi artículo 117-B, ambos del CSC, durante el plazo de un mes a contar desde la publicación del registro del Proyecto.

Del mismo modo, los documentos mencionados en el artículo 39 de la LME (salvo aquellos que no resultaran exigibles de conformidad con dicha norma) serán puestos a disposición de los accionistas y, en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores (o, en su caso, de los empleados), en el domicilio social de SCF. Cualquiera de las anteriores personas tendrán el derecho a solicitar por cualquier medio admitido en Derecho a examinar en el domicilio social copia íntegra de dichos documentos, así como la entrega o envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. Asimismo, y de conformidad con el artículo 101 del CSC (aplicable por remisión del artículo 117-B del CSC), un ejemplar completo (i) de este Proyecto, (ii) de los informes y opiniones elaboradas por los órganos societarios de Banco SC y (iii) de las cuentas anuales, informes de los administradores, informes y opiniones de los órganos de supervisión y de los acuerdos de las juntas generales en relación dichas cuentas anuales relativos a los ejercicios sociales de 2018, 2019 y 2020 (incluyendo los Balances de Fusión), estarán disponibles para su inspección, de forma gratuita, en el domicilio social de Banco SC.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, el Proyecto será anunciado en el BORME, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores de las Sociedades a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los números 1.º, 2.º, 4.º y 5.º del apartado 1 del artículo 39 de la LME, así como a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

El anuncio mencionará igualmente el derecho de los accionistas de SCF que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1 de la LME, así como el derecho de los acreedores de SCF a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio sobre la aprobación de la Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME.

Por último, se publicará en el BORME una indicación de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores y de los accionistas de cada una de las Sociedades, así como la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre esas condiciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 66 de la LME.

El depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, la publicación de este hecho en el BORME y la publicación del anuncio del artículo 51.1 de la LME y de la información prevista en el artículo 66 de la LME en el BORME se harán, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. Asimismo, (i) el depósito de un ejemplar del Proyecto en la Oficina del Registro Mercantil Portugués tendrá lugar tras la aprobación de este Proyecto, y (ii) la puesta a disposición de los documentos legalmente exigidos por la Ley portuguesa en el domicilio social de Banco SC tendrá lugar, al menos, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 101 y 101-A, aplicables ex vi artículo 117-B, todos ellos del CSC, por un plazo de un mes desde la publicación del registro del Proyecto.

Los documentos mencionados en este apartado 16 estarán disponibles para su examen en el domicilio social de SCF y de Banco SC, o para su entrega o envío gratuito, como mínimo, durante el tiempo requerido por la LME y el CSC. En lo que respecta Banco SC, si la puesta a disposición de la referida documentación se realiza en su página web, en formato electrónico, de conformidad con el artículo 100.4, aplicable ex vi artículo 117-B, ambos del CSC, Banco SC no está obligado a facilitar copias de los documentos que pueden consultarse siempre en el domicilio social de Banco SC.

17. Protección de los derechos de los acreedores y de los accionistas minoritarios

Los acreedores de SCF tendrán el derecho a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio sobre la aprobación de la Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME. Se podrá obtener información completa al respecto de manera gratuita en el domicilio social de SCF.

Los acreedores de Banco SC gozan de los derechos de protección previstos por el CSC, incluyendo, sin limitación, el derecho a examinar el Proyecto Común de Fusión previsto por el artículo 101.1, aplicable ex vi artículo 117-B, ambos del CSC. En particular, los acreedores de Banco SC cuyos créditos sean anteriores a la referida publicación tienen el derecho de oponerse judicialmente a la Fusión, en un plazo de un mes desde la publicación del registro del presente Proyecto Común de Fusión, si de la misma pudiese derivarse un perjuicio para la satisfacción de sus derechos, siempre y cuando hayan solicitado la satisfacción de su crédito o prestación de garantía adecuada a la sociedad relevante durante al menos 15 días, sin que dicha solicitud haya sido atendida, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 101-A y 101-B, aplicables ex vi 117-B, todos ellos del CSC.

No existen acreedores obligacionistas (credores obrigacionistas) ni poseedores de otros títulos de Banco SC.

En virtud de lo expuesto, se considerará que los derechos de los acreedores de las Sociedades han sido adecuadamente salvaguardados y protegidos. Por lo tanto, no se prevé la aplicación de medidas especiales o adicionales de protección de los derechos de los acreedores más allá de los previstos en la ley.

La totalidad de los activos y pasivos de Banco SC serán transmitidos a SCF al completarse la Fusión, y SCF (a través de la Sucursal) asumirá todos los derechos y obligaciones de Banco SC. No se esperan consecuencias significativas para los acreedores de SCF ni Banco SC en la medida en que (i) las Sociedades pertenecen al mismo grupo de sociedades (el Grupo SCF) y (ii) SCF continuará desarrollando en Portugal las actividades de Banco SC (a través de la Sucursal). La protección de los derechos de los acreedores será garantizada mediante la previa autorización por las autoridades regulatorias (entre ellas, el Banco Central Europeo) prevista en el apartado 15 anterior. Se podrá obtener información completa al respecto de manera gratuita en el domicilio social de Banco SC.

De acuerdo con el artículo 117-I.3 del CSC, no será necesaria la aprobación de la Fusión por el accionista único de Banco SC (i.e. SCF), ya que Banco SC es una entidad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente.

En cualquier caso, se publicará en el BORME una indicación de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores y de los accionistas de cada una de las Sociedades, así como la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre esas condiciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 66 de la LME. Dicha dirección será el domicilio social de SCF

SCF es el accionista único de Banco SC. Por tanto, no existe ningún accionista minoritario en Banco SC que pudiera votar en contra de la Fusión.

La versión trilingüe (Español/Inglés/Portugués) de este Proyecto Común de Fusión constituye el proyecto común de fusión que ambas entidades objeto de la Fusión han acordado. Exclusivamente para efectos de interpretación, en caso de discrepancia prevalecerá la versión en español.

El presente Proyecto Común de Fusión podrá ser suscrito en cualquier número de ejemplares, teniendo cada uno de ellos, una vez suscritos y otorgados, el carácter de original, y constituyendo todos ellos, conjuntamente considerados, un único y mismo instrumento.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME y de los artículos 98, aplicable ex vi artículo 117-B, y 406.m), todos ellos del CSC, se hace constar que este Proyecto Común de Fusión ha sido redactado, aprobado y firmado tanto por el consejo de administración de SCF como por el consejo de administración de Banco SC el 18 de marzo de 2021.

Madrid, 18 de marzo de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de Santander Consumer Finance, S.A., Fernando García Solé.