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Anuncio de proyecto común de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Santander Consumer Finance, S.A. ("SCF"), como sociedad absorbente, y Santander Consumer Mediación Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U. ("SCMOBSV"), como sociedad absorbida, redactado y suscrito por los administradores de SCF y SCMOBSV con fecha 18 de marzo de 2021, y que será depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

La fusión supondrá la absorción de SCMOBSV por SCF, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de SCMOBSV y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a SCF, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquélla.

La eficacia de la fusión ha quedado condicionada suspensivamente a (i) la autorización de la fusión por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital; (ii) la inscripción de SCF como operador de banca-seguros vinculado en el Registro administrativo de distribuidores de seguros y reaseguros de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones; y (iii) la obtención de las autorizaciones preceptivas para que, en su caso, SCF pueda seguir desarrollando una vez consumada la fusión la actividad de distribución de seguros que, hasta la fecha, venía siendo realizada por SCMOBSV en Grecia.

En la medida en que SCMOBSV está íntegramente participada de forma directa por SCF, resulta de aplicación a la esta fusión el régimen simplificado previsto en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la sociedad absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de SCF y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de SCF y SCMOBSV a examinar en los respectivos domicilios sociales (SCF: Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); SCMOBSV: Ciudad Grupo Santander, Edificio Pinar, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid)) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de SCF y SCMOBSV, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de SCF y SCMOBSV.

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de SCF y SCMOBSV, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de SCF tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de SCF para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de SCF, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Para el ejercicio de los referidos derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de SCF, a la atención de la secretaría general y del consejo de administración, en Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid); y respecto de SCMOBSV, a la atención de D. Rafael Villarejo Blanco, en Ciudad Grupo Santander, Edificio Pinar, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid).

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Introducción

En virtud de la operación de fusión descrita en este proyecto común de fusión (la "Fusión"), Santander Consumer Finance, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "SCF") absorberá, mediante fusión por absorción, a una de sus filiales íntegramente participadas: Santander Consumer Mediación Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" o "SCMOBSV"). La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida serán referidas conjuntamente, en lo sucesivo, como las "Sociedades".

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de, respectivamente, SCF y SCMOBSV, proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto"). El Proyecto se somete también, para su aprobación, a los consejos de administración de las Sociedades, de conformidad con lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la LME.

2. Justificación de la fusión

En los últimos años, el Grupo Santander, del que forman parte las Sociedades, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad.

En este contexto, el Grupo Santander pretende llevar a cabo una reorganización intragrupo en virtud de la cual SCF absorberá a SCMOBSV mediante la Fusión, pasando SCF a desarrollar directamente (y no a través de SCMOBSV, como filial íntegramente participada por SCF) la actividad de distribución de seguros como operador de banca-seguros vinculado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 152 del Real Decreto-Ley 3/2020, de 4 de febrero, de medidas urgentes por el que se incorporan al ordenamiento jurídico español diversas directivas de la Unión Europea en el ámbito de la contratación pública en determinados sectores; de seguros privados; de planes y fondos de pensiones; del ámbito tributario y de litigios fiscales (el "RDL 3/2020").

Se ha considerado que la Fusión objeto del presente Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados. Por medio de la Fusión, se dotará a SCF de todos los medios necesarios para llevar a cabo directamente la actividad de distribución de seguros como operador de banca-seguros vinculado. Adicionalmente, la Fusión permitirá aprovechar las sinergias existentes entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implicaría el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Tras la consumación de la Fusión, la actividad llevada a cabo hasta ahora por la Sociedad Absorbida se llevará a cabo directamente por la Sociedad Absorbente.

Por otro lado, se hace constar que, en el contexto de la reorganización intragrupo antes indicada, está previsto que, en el día de hoy, el consejo de administración de SCF y el consejo de administración de Banco Santander Consumer Portugal, S.A. aprueben la fusión entre SCF, como sociedad absorbente, y el segundo, como sociedad absorbida.

Adicionalmente, se hace constar que, con fecha 5 de marzo de 2021, ha quedado inscrita la fusión por absorción de la entidad de crédito belga Santander Consumer Bank SA, como sociedad absorbida, y SCF, como sociedad absorbente.

Banco Santander Consumer Portugal SA, Santander Consumer Bank SA y SCMOBSV son filiales íntegramente participadas por SCF y, por tanto, son parte del Grupo SCF.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de la Sociedad Absorbida en SCF es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de la Sociedad Absorbida por SCF, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquélla y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida es en la actualidad una sociedad íntegramente participada de forma directa por SCF, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 49.1 de la LME, conforme al cual:

(i) no existirá aumento de capital de la Sociedad Absorbente y, como consecuencia de la Fusión, todas las acciones de la Sociedad Absorbida serán amortizadas;

(ii) el Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones entregadas en canje tienen derecho a participar en las ganancias,(iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión;

(iii) no resulta exigible el informe de experto independiente ni el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión; y

(iv) tampoco es necesaria la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de SCMOBSV.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la LME, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de SCF, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto).

4. Identificación de las sociedades intervinientes

4.1 Sociedad absorbente

4.1.1 Descripción de SCF

Santander Consumer Finance, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal A-28122570 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-7029, tomo 356, folio 25, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0224.

El capital social de SCF asciende a 5.638.638.516 euros, dividido en 1.879.546.172 acciones de 3 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, íntegramente suscritas y desembolsadas.

4.2 Sociedad absorbida

4.2.1 Descripción de SCMOBSV

Santander Consumer Mediación Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Ciudad Grupo Santander, Edificio Pinar, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 (Madrid), número de identificación fiscal B-87320891, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-604.404, tomo 33580, folio 141, y en el Registro de administrativo de distribuidores de seguros y reaseguros de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones bajo el número de registro OV0078.

El capital social de SCMOBSV asciende a 117.000 euros, totalmente asumido y desembolsado, y dividido en 117.000 participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de 1 euro cada una de ellas, numeradas correlativamente del uno al 117.000, ambos inclusive, que confieren a sus titulares iguales derechos.

5. Fecha de efectos contables de la fusión

A propósito de la mención 7.ª del artículo 31 de la LME, se establece el día 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de SCF, de conformidad con lo previsto en el apartado 2.2.2 de la Norma de Registro y Valoración 21.ª del Plan General de Contabilidad aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el "Plan General de Contabilidad"). No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2022, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de SCF correspondientes a 2021, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19.ª del Plan General de Contabilidad, por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21.ª.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad.

6. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital

A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que ni los accionistas de SCF, ni el socio único de SCMOBSV han realizado aportaciones de industria, ni tampoco existen prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni participaciones sociales especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones en el caso de SCF, ni de las participaciones sociales en el caso de SCMOBSV, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes

En relación con el artículo 31.5.ª de la LME, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las Sociedades.

Por otro lado, la Fusión se llevará a cabo sin la intervención de expertos independientes, al no resultar exigible de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME.

8. Modificación de los estatutos sociales de SCF

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de SCF. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, SCF, en su condición de Sociedad Absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto, se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como Anexo 1 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8.ª de la LME.

9. Balances de fusión

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los balances individuales cerrados por cada una de las Sociedades a 31 de diciembre de 2020, que han sido formulados por los consejos de administración de SCF y SCMOBSV, debidamente verificados por sus auditores de cuentas y aprobados por la junta general universal de accionistas de SCF y el socio único de SCMOBSV, respectivamente, con carácter previo a la formulación de este Proyecto Común de Fusión por los consejo de SCF y SCMOBSV.

10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa

10.1 Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, que regula la sucesión de empresa, SCF se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de los trabajadores de la Sociedad Absorbida, así como en su posición de empresario.

La subrogación laboral se llevará a cabo en los términos del citado régimen estatutario y la Fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre el empleo. En todo caso, las entidades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información a la representación legal de los trabajadores o a los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración de SCF, por lo que tampoco se producirá ningún impacto de género.

10.3 Incidencia de la fusión en la responsabilidad social corporativa

Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social corporativa de SCF.

11. Aprobación de la fusión

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la LME, no será necesario que la junta de accionistas de SCF ni el socio único de SCMOBSV, respectivamente, aprueben la Fusión, por lo que la misma será aprobada por los consejos de administración de cada una de dichas sociedades, siempre que, con respecto a SCF, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de LME y que se describen en el apartado 14 del Proyecto.

12. Régimen fiscal

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto Común de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

13. Condiciones suspensivas

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a:

(i) su autorización por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito;

(ii) la inscripción de SCF como operador de banca-seguros vinculado en el Registro administrativo de distribuidores de seguros y reaseguros de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones de conformidad con lo dispuesto en el artículo 152 del RDL 3/2020; y

(iii) la obtención de las autorizaciones preceptivas para que, en su caso, SCF pueda seguir desarrollando una vez consumada la Fusión la actividad de distribución de seguros que, hasta la fecha, venía siendo realizada por SCMOBSV en Grecia.

Las Sociedades podrán de común acuerdo renunciar a la condición prevista en el número (iii) anterior de este apartado 13 en cualquier momento previo al otorgamiento de la escritura pública en la que se formalicen los acuerdos de fusión. El documento por el que, en su caso, se formalice la renuncia se pondrá con carácter inmediato a disposición de los accionistas y acreedores de SCF y SCMOBSV en el domicilio social de ambas Sociedades. Asimismo, la renuncia se hará constar en la escritura de fusión.

14. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los consejos de administración de SCF y SCMOBSV en relación con el proyecto común de fusión

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la LME, se depositará un ejemplar de este Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, el Proyecto será anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de SCF y SCMOBSV, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto Común de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de SCF y SCMOBSV y (c) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de SCF y SCMOBSV. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los accionistas de SCF que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME.

El depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid, la publicación de este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la LME, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto Común de Fusión.

Los documentos mencionados en el párrafo segundo de este apartado 14 estarán disponibles para su examen en el domicilio social de SCF y SCMOBSV o para su entrega o envío gratuito.

Madrid, 18 de marzo de 2021.- El Secretario General y del Consejo de Administración de Santander Consumer Finance, S.A., Fernando García Solé .- El Secretario miembro del Consejo de Administración de Santander Consumer Mediación Operador de Banca-Seguros Vinculado, S.L.U., Rafael Villarejo Blanco.