Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de TANDER INVERSIONES SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "Tander"), en su reunión de 28 de diciembre de 2020, acordó, entre otros, aumentar el capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital") delegando su ejecución en el Consejo de Administración.

En el ejercicio de dicha delegación, en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la LSC, el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 28 de diciembre de 2020, acordó llevar a efecto la ampliación de capital, cuyos términos y condiciones se detallan seguidamente:

- Importe del aumento y acciones a emitir.

El Consejo de Administración de Tander ha acordado aumentar el capital social hasta un máximo de 958.333 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 958.333 nuevas acciones ordinarias, de 1 euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, numeradas de la 7.875.438 a la 8.833.770, ambas inclusive (las "Nuevas Acciones"). Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

Asimismo, ha acordado emitir las acciones a un tipo de emisión por acción de doce euros (12 €) (esto es, 12,0000041739145 euros redondeado a la centésima) (el "Precio de Suscripción") de los cuales un euro (1 €) se corresponde con el valor nominal unitario de las acciones y once euros (11 €) (esto es, 11,0000041739145 € redondeado a la centésima) con la correspondiente prima de emisión por acción.

El importe total efectivo de la emisión (que incluye valor nominal y prima de emisión) ascenderá a un máximo de 11.500.000 euros, de los cuales 958.333 euros son de cifra de capital social (nominal) y 10.541.667 euros son de prima de emisión, en caso de que la ampliación sea suscrita íntegramente.

Las Nuevas Acciones serán acciones ordinarias nominativas no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Tander actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta que se inscribirán en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear").

- Capital resultante de la ampliación.

De suscribirse íntegramente la ampliación de capital, el capital social de Tander resultante será de 8.833.770 euros, dividido en 8.833.770 acciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, acumulables e indivisibles numeradas del 1 al 8.833.770, ambas inclusive.

Se contempla la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión que se describe posteriormente.

- Oferta pública de suscripción de valores.

La ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos al ir dirigida exclusivamente a inversores cualificados y/o a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro sin incluir los inversores cualificados.

Las nuevas acciones no constituirán una oferta, o propuesta de compra de acciones, valores o participaciones de la Sociedad destinadas a personas residentes en Australia, Canadá, Japón o Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción en la que o donde dicha oferta o propuesta pudiera ser considerada ilegal. Los valores aquí referidos no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos sin registro previo conforme a la United States Securities Act de 1933 y sus modificaciones (la "Ley de Valores") u otra exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores ni aprobadas por la Securities Exchange Commission ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América. Sujeto a ciertas excepciones, los valores aquí referidos no podrán ser ofrecidos o vendidos en Australia, Canadá o Japón por cuenta o a beneficio de cualquier persona residente o ciudadano de Australia, Canadá o Japón. La oferta y venta de los valores aquí referidos no ha sido ni será registrada bajo la "Securities Act" o bajo las leyes de valores aplicables en Australia, Canadá o Japón. Tampoco habrá oferta pública de los mencionados valores en los Estados Unidos.

- Descripción de la fecha de inicio y del proceso de suscripción de las acciones de nueva emisión.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones está estructurado en: (i) Periodo de Suscripción Preferente; y (ii) Periodo de Asignación Adicional.

Periodo de Suscripción Preferente

a) Derechos de Suscripción Preferente

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de las acciones de la Sociedad, proporcional al valor nominal de las que actualmente posean, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de 1 acción nueva por cada 5 acciones antiguas (la "Relación de Canje"), los accionistas que hayan adquirido acciones de la Sociedad hasta las 23:59 horas de Madrid del mismo día hábil en el que se efectúe la publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el BORME (el "Anuncio del Aumento de Capital"), y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear o sus Entidades Participantes hasta el segundo día hábil siguiente de la publicación del presente Anuncio del Aumento de Capital en el BORME (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (según se define más adelante), ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la Relación de Canje. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones (los "Inversores").

A la fecha precedente a la de la celebración del Consejo de Administración de 28 de diciembre de 2020, el número de acciones en autocartera ascendía a 26.514, que representan un total del 0,5058% del capital social de Tander previo a la ampliación (y previo a la ampliación por aportaciones no dinerarias acordada en la misma Junta General Extraordinaria de fecha 28 de diciembre de 2020 mediante acuerdo inmediatamente precedente al de aprobación del Aumento de Capital).

Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la Relación de Canje.

Al objeto de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, el accionista de la Sociedad Gadina Inc. ha renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondientes a 423.926 acciones de su titularidad, ante la entidad participante en Iberclear depositaria de sus acciones. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 4.791.665.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez de la Sociedad y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la del Consejo de Administración de 28 de diciembre de 2020 y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Gadina Inc. se compromete a renunciar a los derechos correspondientes establecidos para asegurar que la Relación de Canje permanezca en la proporción establecida.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (los Accionistas Legitimados) y los Inversores.

b) Plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la LSC el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores, se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME y finalizará transcurrido un (1) mes desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

c) Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 28 de diciembre de 2020 y de la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente en BME MTF Equity, y que los mismos sean negociables en el segmento BME Growth de BME MTF Equity durante los últimos cinco (5) días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración de BME MTF Equity y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores interesados deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos las acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas (esto es, las Acciones Sobrantes, según se define más adelante).

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones del Aumento mediante Aportaciones Dinerarias a las que se refieran. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de Acciones Sobrantes durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del consejo de administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

El número de acciones que se podrá suscribir será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Canje y cada acción suscrita deberá ser desembolsada al precio de doce euros (12 €) por acción. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Periodo de Asignación Adicional.

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen Nuevas Acciones por suscribir y adjudicar (las "Acciones Sobrantes"), Renta 4 Banco, S.A. (la "Entidad Agente") lo pondrá en conocimiento del consejo de administración de la Sociedad en el plazo de dos (2) días hábiles al término del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un período de asignación adicional para dichas acciones (el "Periodo de Asignación Adicional").

En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, la Entidad Agente comunicará dicho extremo a la entidad participante en Iberclear afectada dentro del plazo antes indicado para que en un nuevo plazo de dos (2) días hábiles subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste.

En el supuesto de que resultaran Acciones Sobrantes, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los Accionistas Legitimados y/o Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Sobrantes durante el Período de Suscripción Preferente.

El Periodo de Asignación Adicional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente. El Periodo de Asignación Adicional tendrá una duración de tres (3) días hábiles desde que la Entidad Agente se lo comunique al consejo de administración según lo previsto en el párrafo anterior, pudiéndose dar por finalizado el mismo día de su inicio.

Durante este periodo, los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran suscrito acciones en el Periodo de Suscripción Preferente y que hubieran comunicado su interés en suscribir Acciones Sobrantes podrán cursar peticiones de suscripción de Acciones Sobrantes ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Adicional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

Finalizado el Período de Asignación Adicional, el consejo de administración de la Sociedad en atención a las peticiones de los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran manifestado su voluntad de suscribir Acciones Sobrantes, decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los interesados, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Período de Asignación Adicional y ésta notificará a los Accionistas Legitimados e Inversores adjudicatarios el número de Nuevas Acciones del Aumento mediante Aportaciones Dinerarias que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Adicional. Una vez comunicadas las asignaciones de acciones, sus peticiones se convertirán en órdenes de suscripción firme.

- Desembolso.

El desembolso íntegro del importe de suscripción de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la presentación de la solicitud de suscripción, y a través de las Entidades Participantes de Iberclear por medio de la cual se hayan cursado las órdenes de suscripción.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán a la Entidad Agente los importes correspondientes al desembolso de las Nuevas Acciones suscritas, a través de los medios que Iberclear pone a su disposición, no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del octavo día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Nueva Acción mediante Aportaciones Dinerarias suscrita, en su caso, en el Período de Asignación Adicional por los Accionistas Legitimados o Inversores adjudicatarios de las mismas se efectuará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del segundo día hábil posterior a la finalización del Periodo de Asignación Adicional, a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Sobrantes.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden requerir en el momento de la solicitud a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al precio de suscripción de las Acciones Sobrantes solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones Sobrantes finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Sobrantes solicitadas por este, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación Adicional, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

- Entrega de las acciones.

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones del Aumento mediante Aportaciones Dinerarias de la Sociedad objeto de la presente ampliación de capital tendrá derecho a obtener de la entidad participante ante la que haya tramitado la suscripción una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos del artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones nuevas suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez finalizado el Período de Asignación Adicional (de haberlo), desembolsadas aquellas Nuevas Acciones del Aumento mediante Aportaciones Dinerarias que se hubieren suscrito hasta la fecha, y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y el consejo de administración fijará la cifra de capital social suscrita y desembolsada, y procederá a otorgar la oportuna escritura de aumento de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Efectuada dicha inscripción se depositará testimonio notarial de la escritura inscrita en Iberclear y en BME MTF Equity.

- Cierre anticipado y suscripción incompleta.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Período de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito.

Asimismo, se autoriza la suscripción incompleta del aumento de capital, de modo que el capital social quede efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Período de Asignación Adicional, de haberlo.

- Comunicación de la ampliación de capital al mercado.

La Sociedad comunicará a BME MTF Equity, a través de la correspondiente "Otra Información Relevante", el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Adicional (si este último llegara a abrirse), así como el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

- Incorporación de las acciones en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones del Aumento mediante Aportaciones Dinerarias emitidas en BME MTF Equity estimando que, salvo imprevistos, las Nuevas Acciones del Aumento mediante Aportaciones Dinerarias serán incorporadas a BME MTF Equity una vez realizada la inscripción de las Nuevas Acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante "Otra Información Relevante", suscrita y desembolsada la ampliación de capital.

- Documento de Ampliación Completo (DAC).

De conformidad con la Circular 2/2020 de BME MTF Equity, la Sociedad ha elaborado el correspondiente Documento de Ampliación Completo ("DAC") sobre el aumento de capital que ha sido objeto de informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones de BME MTF Equity, a los efectos de la incorporación de las nuevas acciones en dicho mercado. El referido DAC, una vez aprobado por el Comité de Coordinación e Incorporaciones de BME MTF Equity, ha sido puesto a disposición en la página web de la Sociedad (www.tanderinversiones.com) y de la página web del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity (www.bmegrowth.es).

- Modificación estatutaria.

El aumento de capital implicará la modificación del artículo 6º de los estatutos sociales relativo al capital social que, en caso de suscribirse y desembolsarse en su totalidad, una vez cerrada y suscrita la ampliación de capital, en los términos previstos, tendría la siguiente redacción literal:

"Artículo 6º.- Capital social.-

El capital social se fija en OCHO MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y TRES MIL SETECIENTOS SETENTA Y SIETE euros (8.833.770 euros), dividido en 8.833.770 acciones, acumulables e indivisibles, de un euro (1 euro) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 8.833.770, ambas inclusive, integrantes de una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.

Todas las acciones gozarán de los mismos derechos y obligaciones establecidos en la ley y en los estatutos."

En caso de suscripción incompleta, la cifra de capital social y el número de acciones se acomodarán al importe finalmente suscrito y desembolsado.

Barcelona, 11 de enero de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración, Antoine Chawky.