Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 42, 43 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que con fecha 20 de enero de 2021 Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., accionista único de la sociedad Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (la "Sociedad Escindida"), aprobó la escisión parcial y consiguiente transmisión en bloque a la Sociedad Beneficiaria de tres unidades económicas independientes y autónomas de su patrimonio consistentes en:

(i) 169.081 acciones, numeradas de la 1 a la 169.081, de la sociedad portuguesa "MIDSID–Sociedade Portuguesa de Distribuição, S.A.", ("MIDSID") con domicilio social en Edificio Logista - Expansão da Área Industrial do Passil, lt 1-A - Palhavã, 2890-011 Alcochete, inscrita en el Registro Mercantil con el número único de matrícula y NIPC 504533525, representativas del 100% de su capital social, correspondiendo el 85% de las mismas a la Sociedad Escindida de forma directa, y el 15% restante de forma indirecta a través de su sucursal portuguesa, "Compañía de Distribución Integral Logista, S.A., Sociedad Unipersonal - Sucursal em Portugal" (las "Acciones de MIDSID").

(ii) La totalidad de las participaciones (cuatro quotas) con los valores nominales de EUR 20.000,00, EUR 20.000,00, EUR 5.000,00 y EUR 5.000,00, representativas del 100% del capital social de la sociedad portuguesa "Logista, Transportes, Transitários e Pharma, Unipessoal, Lda" (la "Logista Transportes"), con domicilio social en Edificio Logista, Expansão da Área Industrial do Passil, lote 1-A, Palhavã, 2890-123 Alcochete, inscrita en el Registro Mercantil con el número único de matrícula y NIPC 503538108, con un capital social de EUR 50.000,00, representativas del 100% de su capital social (las "Participaciones de Logista Transportes"),

(iii) Además de las Acciones de MIDSID y las Participaciones de Logista Transportes, los restantes activos y pasivos asignados a la sucursal portuguesa de la Sociedad Escindida, denominada "Compañía de Distribución Integral Logista, S.A., Sociedad Unipersonal - Sucursal em Portugal", inscrita en el Registro Mercantil con el número único de matrícula y NIPC 980113350, con domicilio en Edifício Logista, Lote 1.º A, Palhavã, Alcochete (la "Sucursal Portuguesa"),

y su consiguiente transmisión en bloque a la sociedad beneficiaria de dicha escisión parcial, CDIL- Companhia De Distribuição Integral Logista Portugal, S.A. (la "Sociedad Beneficiaria"), que adquirirá por sucesión universal las citadas unidades económicas. Dado que el accionista único de la Sociedad Beneficiaria coincide con el accionista único de la Sociedad Escindida, no procede la asignación de acciones de la Sociedad Beneficiaria al accionista único de la Sociedad Escindida.

La escisión parcial se ha llevado a cabo en los términos y condiciones del Proyecto Común de Escisión Parcial redactado y suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria con fecha 19 de enero de 2021.

En la medida en que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria son sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista único, esto es, Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., y que el acuerdo de escisión parcial ha sido adoptado por el accionista único en ejercicio de las competencias de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Escindida, la escisión parcial se ha aprobado de conformidad con lo dispuesto en los artículos 42 y 49 LME (por remisión de los artículos 52 y 73 LME), por lo que, entre otros, no ha sido preciso elaborar informe de experto independiente sobre el proyecto de escisión, ni la publicación o depósito del mismo.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes de obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y se informa a los acreedores del derecho que les asiste de oponerse a la mencionada escisión parcial durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión parcial, en los términos señalados en los artículos 43 y 44 de la LME, por remisión del artículo 73 de la misma ley.

Madrid, 25 de enero de 2021.- El Presidente y la Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., respectivamente, Íñigo Meirás Amusco y María Carolina Echenique Moscoso del Prado.- El Presidente y el Vocal de CDIL- Companhia de Distribuição Integral Logista Portugal, S.A., respectivamente, Francisco Jesús Pastrana Pérez y Manuel da Fonseca Aguiar.