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Anuncio de fusión transfronteriza intracomunitaria por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), aplicables por remisión de los artículos 55 y 66.1 de la misma ley, se hace público que, con fecha 22 de junio de 2021, la sociedad de nacionalidad francesa Citelum S.A. (el "Accionista Único"), con domicilio en Tour Pacific, 11-13, Cours Valmy - 92977 París La Défense (Francia), inscrita en el Registro Mercantil de Nanterre con el número 389 643 859, en su condición de accionista único de la sociedad española Citelum Iberica, S.A.U. ("Citelum Iberica" o la "Sociedad Absorbida"), con domicilio en Ronda de la Universitat, 16, 08007 Barcelona (España), inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45,344, folio 97, hoja B-67164, y provista de Número de Identificación Fiscal español (NIF) A-59087361, y, en su condición de socio único de la mercantil italiana Citelum Italia S.R.L. ("Citelum Italia" o la "Sociedad Absorbente"), con domicilio social en Via Claudio Monteverdi, 11, 20131 Milan (Italia), inscrita en el Registro Mercantil de Milán Monza Brianza Lodi con el número y código fiscal 12860530158 y Número de Identificación Fiscal español (NIF) N-0088043-E, ha aprobado la fusión transfronteriza intracomunitaria por absorción entre la sociedad española Citelum Iberica, como sociedad absorbida, y la sociedad italiana Citelum Italia, como sociedad absorbente (la "Fusión").

En adelante, Citelum Iberica y Citelum Italia serán referidas, conjuntamente, como las "Sociedades".

La Fusión ha sido aprobada por el Accionista único, en su condición de accionista único de Citelum Iberica y en su condición de socio único de Citelum Italia, en los términos exactos del proyecto común de fusión aprobado, redactado y suscrito por todos los miembros del consejo de administración de la Sociedad Absorbida, y, de conformidad con la legislación italiana, aprobado y redactado por todos los miembros del consejo de administración de la Sociedad Absorbente y firmado por un miembro del consejo de administración de la Sociedad Absorbente el 21 de mayo de 2021, debidamente autorizado a estos efectos por acuerdo del consejo de administración adoptado en esa misma fecha (el "Proyecto de Fusión").

Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 de la LME y, dado que la Fusión ha sido objeto de aprobación por el mismo accionista/socio único y, por tanto, por unanimidad; no ha resultado preciso publicar o depositar el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Barcelona con carácter previo a la aprobación de la Fusión por el Accionista Único en ambas Sociedades.

Tal y como se indica en el Proyecto de Fusión, la Fusión se articulará mediante la absorción de Citelum Iberica por Citelum Italia con extinción, vía disolución sin liquidación, de Citelum Iberica. Por tanto, como resultado de la Fusión se transmitirán en bloque y por sucesión universal a la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y Citelum Italia se subrogará en todos los derechos y obligaciones de Citelum Iberica.

Se ha utilizado como balance de fusión el balance de Citelum Iberica cerrado a 31 de diciembre de 2020, coincidente con el último balance de ejercicio aprobado por el Accionista Único y auditado por el auditor de Citelum Iberica, al cumplirse con las condiciones del artículo 36 de la LME, el cual, conforme a lo previsto en el artículo 37 de la LME, fue aprobado por el Accionista Único el 22 de junio de 2021 (el "Balance de Fusión"). De conformidad con la legislación italiana, Citelum Italia ha renunciado a elaborar un balance de fusión, por decisión del Accionista Único en su condición de socio único de Citelum Italia, de conformidad con la interpretación del artículo 2501-quater, párrafo 3, del Código Civil italiano realizada por la Comisión de Notarios de Milán (ver Massima del Consiglio Notariale di Milano, n.º 137, de fecha 13 mayo 2014).

Se hace constar expresamente el derecho que asiste al Accionista único y a los acreedores de las Sociedades, participantes en la Fusión, a obtener el texto íntegro de las decisiones de aprobación de la Fusión, así como del Balance de Fusión dirigiéndose al domicilio social de cualquiera de las Sociedades. Se hace constar igualmente que se ha puesto a disposición del Accionista único y de los representantes de los trabajadores y/o empleados de las Sociedades la documentación prevista en el artículo 39 de la LME con anterioridad a la aprobación de la Fusión y, en especial, el informe de los Administradores de la Sociedad, en tiempo y forma, de conformidad con el artículo 60 de la LME.

Asimismo, se hace constar el derecho de oposición que les corresponde a los acreedores que se encuentren en alguno de los supuestos legales del artículo 44 de la LME por remisión del artículo 55 de la LME, el cual podrá ejercitarse en el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de la última publicación que se realice del presente anuncio según se establece en la legislación vigente española. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que el plazo de oposición de conformidad con la legislación italiana es de dos (2) meses desde la fecha de aprobación por el Accionista único, por lo que la Fusión respetará el referido plazo de dos (2) meses antes de otorgar las correspondientes escrituras de fusión en España e Italia.

Los acreedores podrán obtener, sin gastos, en el domicilio social de cualquiera de las Sociedades, información exhaustiva sobre las condiciones del ejercicio del derecho.

Barcelona, 22 de junio de 2021.- El Apoderado de Citelum Iberica, S.A.U., y de Citelum Italia, S.R.L., Jean Daniel Yves Le Gall.