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Anuncio de escisión parcial financiera y fusión por absorción simultánea entre las sociedades.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre, Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles («LME»), se hace público que (i) la Junta General de Productos Hortícolas Fitó, S.L. –respecto a la escisión–, y (ii) la Junta General de Pere Quart, S.L. –respecto a la escisión y fusión simultánea–, han aprobado, con fecha 1 de julio de 2021, las siguientes operaciones de modificación estructural: (i) la escisión parcial financiera de Productos Hortícolas Fitó, S.L., a favor de Pere Quart, S.L., de la unidad económica conformada por el conjunto de participaciones representativas de la totalidad del capital social en la sociedad Agronética, S.L.U. (la «Escisión»); y (ii) la fusión por absorción por Pere Quart, S.L., de su sociedad íntegramente participada Agronética, S.L.U. a resultas de la Escisión (la «Fusión»).

Respecto de la Escisión:

El acuerdo de Escisión parcial financiera ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de escisión parcial financiera y fusión por absorción (el «Proyecto Común»), en cuya virtud Productos Hortícolas Fitó, S.L. (Sociedad Escindida), ha transmitido, sin extinguirse, una parte de su patrimonio, consistente en la cartera de participaciones representativas de la totalidad del capital social de su filial Agronética, S.L.U., a favor de Pere Quart, S.L. (Sociedad Beneficiaria), que ha adquirido, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes a dicho patrimonio, recibiendo los socios de la Sociedad Escindida, en proporción a su participación en el capital social de ésta, las nuevas participaciones sociales resultantes del aumento de capital social de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión.

La Escisión no constituye un supuesto de escisión especial, con lo que el Proyecto Común contiene las menciones correspondientes enumeradas en los artículos 31 y 74 de la LME. Asimismo, de acuerdo con el artículo 42 de la LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 de la misma, habiéndose adoptado los acuerdos de Escisión por la totalidad de los socios de las sociedades intervinientes, todos ellos reunidos en sus respectivas juntas generales con carácter universal, dicho acuerdo de Escisión pudo adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la LME y sin informe de los administradores sobre el Proyecto Común.

Respecto a la Fusión:

El acuerdo de Fusión por absorción ha sido adoptado conforme al Proyecto Común por Pere Quart, S.L. (Sociedad Absorbente), en cuya virtud ha adquirido en bloque todo el patrimonio de su filial íntegramente participada a resultas de la previa Escisión, Agronética, S.L.U. (Sociedad Absorbida), que se extingue por disolución sin liquidación, traspasando la totalidad de sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbente.

La Fusión se ha realizado siguiendo lo establecido en el artículo 49.1 de la LME, al ser la Sociedad Absorbente, como consecuencia de la Escisión, titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, la Fusión ha sido aprobada sin resultar necesario (i) que el Proyecto Común contenga las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del art. 31 de la LME, (ii) que los administradores emitan un informe sobre el Proyecto Común, (iii) que se aumente el capital social de la Sociedad Absorbente y (iv) que se apruebe la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida (la propia absorbente).

Asimismo, la Fusión se ha llevado a cabo de conformidad con el procedimiento regulado en el artículo 42 de la LME, que estipula que el acuerdo de Fusión podrá adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el Proyecto Común, cuando se adopte, en cada una de las sociedades que participan en la Fusión (en este supuesto únicamente en la Sociedad Absorbente), en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto.

Finalmente, a los efectos de lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la Escisión Parcial Financiera y en la Fusión por Absorción de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión y fusión, así como el derecho de los acreedores de las sociedades absorbente y absorbida a oponerse a la Escisión y a la Fusión en los términos del artículo 44 de la LME, dentro del plazo de un (1) mes contado a partir de la publicación del último anuncio de escisión y fusión.

Barcelona, 19 de julio de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de Productos Hortícolas Fitó, S.L., Marc Lozano Moreno.- El Secretario del Consejo de Administración de Pere Quart, S.L., Antoni Fitó Baucells.