Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que el accionista único de la sociedad española "Morgan Stanley, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal", con domicilio social en calle Serrano, 55, 28006 Madrid, y N.I.F. A-85271740 (la "Sociedad Absorbida"), ha aprobado el 7 de enero de 2021, la fusión transfronteriza intracomunitaria mediante la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de su accionista único, la sociedad alemana "Morgan Stanley Europe, Societas Europaea" (la "Sociedad Absorbente"), y conjuntamente con la Sociedad Absorbida, (las "Sociedades"), a la que le resulta de aplicación el régimen simplificado previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Fusión"). Como resultado de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidación y todos sus activos y pasivos serán transmitidos a la Sociedad Absorbente mediante su traspaso en bloque y por sucesión universal, todo ello en los términos y condiciones previstos en el Proyecto (según se define a continuación).

El proyecto común de fusión (el "Proyecto") ha sido redactado y suscrito por los Consejos de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida el día 18 de agosto de 2020 en el caso de la Sociedad Absorbente y el 9 de septiembre de 2020, en el caso de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, se hace constar que los balances de fusión de las Sociedades son los cerrados a fecha 30 de junio de 2020 (los "Balances de Fusión").

El Proyecto fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid (en el que se encuentra inscrita la Sociedad Absorbida) el 26 de octubre de 2020, así como insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida (http://www.morganstanley.com/about/offices/spain.html) el día 16 de noviembre de 2020. El hecho del depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid y la fecha de dicho depósito fueron publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 3 de noviembre de 2020, y la inserción del Proyecto en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida fue publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 30 de noviembre de 2020, con expresión de la página web corporativa de la Sociedad Absorbida (http://www.morganstanley.com/about/offices/spain.html) y la fecha de inserción del Proyecto en dicha página.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la Sociedad Absorbida de obtener, de forma gratuita, el texto íntegro del acuerdo de Fusión adoptado y de los Balances de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida (http://www.morganstanley.com/about/offices/spain.html).

Asimismo, se hace constar de forma expresa:

- el derecho de oposición que, durante el plazo de un mes desde la fecha de la última publicación que se realice del presente anuncio, asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbida cuyos créditos no se hallen suficientemente garantizados, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; y

- el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente a que se les otorgue una garantía por sus reclamaciones de conformidad con la normativa alemana si han notificado su reclamación por escrito, indicando el fundamento jurídico y la cuantía, dentro de los seis meses siguientes a que la inscripción de la Fusión en el registro mercantil de la corte local de Fráncfort se haga pública, en la medida en que no puedan exigir el cumplimiento de su reclamación. El derecho a exigir una garantía solo existe para aquellos acreedores que puedan aportar pruebas razonables de que el cumplimiento de la reclamación peligra por la Fusión. Este derecho no se concede a acreedores que, en caso de insolvencia, tendrían un derecho preferente de reclamación de cumplimiento contra un fondo común de cobertura establecido en la legislación aplicable para su protección y supervisado por el Estado.

De conformidad con el artículo 66.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los acreedores de las Sociedades podrán obtener, sin gastos, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de los derechos que les corresponden:

- En el caso de "Morgan Stanley Europe, Societas Europaea": En el registro mercantil de la corte local de Fráncfort.

- En el caso de "Morgan Stanley, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal": En su domicilio social.

Madrid, 7 de enero de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración de "Morgan Stanley, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal", Andrés Fernando Esteban López.