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En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento de Registro Mercantil se hace público el proyecto (el "Proyecto") común de segregación parcial de las Cias. "TRANSPORTES J CARBO, S.L.", "FRIGORIFICOS COLLBATALLE, S.L.", "FRIGORIFICOS COLLBATALLE, MADRID S.L." y "FRIGORIFICOS COLLBATALLE VALENCIA, S.L.", ("las Sociedades Segregadas"), a favor de la Cia. "CARBO COLLBATALLE, S.L." ("la Sociedad Beneficiaria").
La Sociedad Beneficiaria y las Sociedades Segregadas podrán denominarse todas ellas, indistintamente, las "Sociedades Participantes".
El Proyecto ha sido redactado y suscrito por el órgano de administración de la Sociedad Beneficiaria y de las Sociedades Segregadas el 31 de mayo de 2022 y el 1 de junio de 2022 fue aprobado por las Juntas de socios de todas las Sociedades Participantes.
Así mismo se hace constar el derecho de los socios y acreedores de las sociedades que participan en la operación de Segregación a oponerse a la misma, en el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la operación de Segregación parcial, de conformidad con el artículo 44 LME.
Los términos y condiciones de la Segregación parcial son los contenidos en el Proyecto, que en lo menester se dan aquí por reproducidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, siendo en resumen los siguientes:
PROYECTO COMÚN DE SEGREGACION PARCIAL
El Proyecto contiene las menciones exigidas por la LME, que se describen a continuación.
1.- Descripción y finalidad de la segregación.
La segregación proyectada es la culminación de un proceso de reestructuración interna de dos áreas de negocio de "las Sociedades Segregadas" claramente diferenciadas:
PRIMERA: La relacionada con la actividad de transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano, y
SEGUNDA: La relacionada con la explotación del patrimonio inmobiliario de aquéllas.
La operación de segregación que se describe en el presente Proyecto, pretende, como finalidad, reorganizar las dos actividades que realizan "las Sociedades Segregadas", de tal suerte que éstas, como sociedades segregadas, se limiten a desarrollar su actividad de explotación de su patrimonio inmobiliario, y la actividad relacionada con el transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano se traspase a la "la Sociedad Beneficiaria" para que sea ésta la que desarrolle dicha actividad. Con la misma finalidad y como parte de su actividad de transporte, la mercantil "Transportes J Carbó SL" segrega y aporta a "la Sociedad Beneficiaria" el 100% del capital social del cual es propietaria en la Cia. "Transportes J Carbo Guijuelo, SL" dedicada íntegramente al transporte y a la logística. La adquisición del 100% de dicha sociedad por parte de "Transportes J. Carbó, SL" culminó mediante la compraventa de participaciones suscrita con fecha 3 de mayo de 2022.
El capital social de Cia. "Transportes J. Carbó Guijuelo, S.L." es de 75.000,00 €, dividido en 7.500 participaciones de 10,00 € cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, números 1 al 7.500, ambas inclusive.
Con dicha reorganización se consigue el objetivo de mejorar la gestión operativa de las diversas actividades, la unificación de la gestión de las actividades de transporte y logística, la asignación racional de riesgos y responsabilidades y la reducción de los costes derivados de aquéllas, procurándose, de este modo mayor transparencia, claridad y control de las actividades, así como una mayor eficacia en la gestión de los dos negocios claramente diferenciados, además de facilitar una eventual transmisión de las mismas.
Para la consecución de este objetivo, "las Sociedades Segregadas", segregaran una parte de su patrimonio consistente en los activos y pasivos que se relacionan en el ANEXO 1 del Proyecto, incluyendo como activo el 100% de las participaciones de las que "Transportes J Carbó, S.L." es titular en la Cia "Transportes J Carbó Guijuelo SL" y que se aportarán a "la Sociedad Beneficiaria", todo ello de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la LME y el articulo 87 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre sociedades.
El patrimonio segregado se traspasará en bloque, esto es, con independencia de los requisitos de circulación y transmisión individual de los elementos patrimoniales objeto de segregación, a la "Sociedad Beneficiaria", la cual adquirirá, de forma directa, por sucesión a titulo universal, la totalidad de los activos y pasivos, así como los derechos y obligaciones que componen la parte segregada del patrimonio social de "las Sociedades Segregadas", constituyendo todos ellos los elementos patrimoniales necesarios para el desarrollo de la actividad de transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano.
2.- Datos de las sociedades participantes en la segregación.
2.1.- Sociedades Segregadas:
1.- Denominación: TRANSPORTES J CARBO, S.L.
N.I.F.: B-58645623.
Domicilio: Calle L nº 6-8, Sector E, Zona Franca, Barcelona (08040).
Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 6 de marzo de 1.989 ante el Notario de Barcelona, Don José Ignacio Navas Oloriz, y adaptada a la legalidad vigente mediante escritura de fecha 21 de noviembre de 1.995 ante el Notario de Barcelona, Don Pablo Gutiérrez-Alviz y Conradí. Inscrita en el registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 10.447, Libro 547, folio 154, hoja número B-65816, inscripción 1ª.
Capital Social: 84.141,69 €.
2.- Denominación: FRIGORIFICOS COLLBATALLE, S.L.
N.I.F.: B-64395502.
Domicilio: Calle L nº 6-8, Sector E, Zona Franca, Barcelona (08040).
Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2.006 ante el Notario de Barcelona, Don Javier Garcia Ruiz. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 39.165, folio 150, hoja número B-340155.
Capital Social: 167.999,00 €.
3.- Denominación: FRIGORIFICOS COLLBATALLE MADRID, S.L.
N.I.F.: B-65077604.
Domicilio: Calle L nº 6-8, Sector E, Zona Franca, Barcelona (08040).
Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 27 de marzo de 2.009 ante el Notario de Barcelona, Don Sergio González Delgado. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 41166, folio 150, hoja número B-381286.
Capital Social: 1.386.201,00 €.
4.- Denominación: FRIGORIFICOS COLLBATALLE VALENCIA, S.L.
N.I.F.: B-66621426.
Domicilio: Calle L nº 6-8, Sector E, Zona Franca, Barcelona (08040).
Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 9 de octubre de 2.015 ante el Notario de Barcelona, Don Javier García Ruiz. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 45042, folio 48, hoja número B-475191.
Capital Social: 60.000,00 €.
2.2.- Sociedad Beneficiaria:
Denominación: CARBO COLLBATALLE, S.L.
N.I.F.: B-67915561.
Domicilio: Calle L nº 6-8, Sector E, Zona Franca, Barcelona (08040).
Constitución e inscripción: Constituida en escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2.021 ante el Notario de Barcelona, Don Sergio González Delgado. Cambiada su denominación a la actual en escritura pública de fecha 10 de marzo de 2.022 ante el Notario de Barcelona, Don Javier García Ruiz. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 48128, folio 220, hoja número B-573207.
Capital Social: 3.000,00 €.
Se hace constar que, tras la escisión proyectada, "las Sociedades Segregadas" subsistirán y continuarán vigentes y en activo.
3.- Descripción de la operación, identificación de los elementos del activo y pasivo que se traspasan a "la Sociedad Beneficiaria".
La operación consiste en una segregación por la cual se segrega una parte del patrimonio de "Las Sociedades Segregadas" consistente en la unidad económica correspondiente a la actividad relacionada con el transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano, incluyendo en ellos el 100% del capital social de la Cia. "TRANSPORTES J CARBO GUIJUELO,SL" propiedad de una de las empresas segregadas y como parte de su activo, traspasando en bloque los activos y pasivos afectos a esta actividad, a "la Sociedad Beneficiaria".
El resto del patrimonio de "Las Sociedades Segregadas" sean elementos del activo o del pasivo, no relacionados en el ANEXO 1 o que no tengan relación con las actividades segregadas, continuará siendo de titularidad y propiedad de dichas compañías, y, por lo tanto, no será objeto de traspaso a "la Sociedad Beneficiaria". "La Sociedad Beneficiaria", adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio segregado permitiendo el desarrollo de la actividad de transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano.
4.- Balance de segregación.
Se considera como BALANCE DE SEGREGACION de "Las Sociedades Segregadas" el cerrado por todas ellas, el día 31 de diciembre de 2.021.
Los referidos balances han sido formulados por el órgano de Administración de "Las Sociedades Segregadas", y las que están obligadas a ser auditadas o cuentan con auditor designado e inscrito, han sido verificados por auditor de cuentas.
El balance de segregación ha sido aprobado por las respectivas Juntas Generales de "Las Sociedades Segregadas" en su respectiva reunión de 1 de junio de 2022.
Se adjuntan los referidos Balances, y con sus informes de auditorías en su caso, en el ANEXO 2 unido al presente Proyecto.
5.- Designación y Valoración de los Elementos del Activo y del Pasivo que han de transmitirse a la Sociedad Beneficiaria.
A los efectos del artículo 31.9º de la LME, en relación con el artículo 74 de la misma, se indica a continuación la valoración de los elementos del activo y del pasivo que constituyen el patrimonio a segregar y que serán transmitidos a "la Sociedad Beneficiaria":
Total Activo total: 15.511.561,00 €.
Total Pasivo total: 13.484.525,00 €.
Patrimonio Neto total: 2.027.036,00 €.
En consecuencia el VALOR NETO DEL PATRIMONIO (Activos y Pasivos) a transmitir por "las Sociedades Segregadas" a "la Sociedad Beneficiaria", es de 2.027.036,00 €.
Los activos y pasivos objeto de segregación son los correspondientes a la rama de actividad de transporte y logística de productos alimenticios congelados y refrigerados destinados al consumo humano, los cuales se detallan en el Anexo 1, al que se ha hecho referencia anteriormente, así como el 100% de las participaciones en la sociedad "Transportes J Carbó Guijuelo SL". A estos efectos, se hace constar que el valor del patrimonio correspondiente a las participaciones de esta sociedad asciende a un total de 75.000,00 € correspondiente al 100% de su capital social. Dicho valor ha sido añadido al Valor Neto del Patrimonio anteriormente citado.
6.- Reparto entre "Las Sociedades Segregadas". Criterio de reparto y tipo y procedimiento de canje.
En el mismo acto de la segregación y aportación de los activos y pasivos por parte de "Las Sociedades Segregadas" a la "la Sociedad Beneficiaria", ésta aprobará una ampliación de capital igual al valor real total aportado a ésta ("Valor Aportado") por las "Las Sociedades Segregadas".
El procedimiento de adjudicación de las nuevas participaciones creadas por "la Sociedad Beneficiaria", a favor de "Las Sociedades Segregadas", será el siguiente:
A cada una de "Las Sociedades Segregadas", se le va a adjudicar un número de participaciones de las que se creen en una ampliación de capital que represente el mismo valor que el del "Valor Aportado" a la "la Sociedad Beneficiaria" con motivo de la segregación.
Como consecuencia de lo anterior, "la Sociedad Beneficiaria", va a aprobar una ampliación de capital de 2.027.036,00 €., dividido en 2.027.036 participaciones, de 1€ de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la nº 3.001 a la nº 2.030.036, ambas inclusive, totalmente desembolsadas y que suscribirán íntegramente "Las Sociedades Segregadas".
No se prevé compensación dineraria alguna.
La condición de socio se inscribirá en el Libro Registro de Socios de "la Sociedad Beneficiaria", tan pronto se inscriba la escritura de segregación en el Registro Mercantil de Barcelona y se proceda a legalizar dicho libro.
7.- Modificación del art. 4 de los Estatutos Sociales de la "Sociedad Beneficiaria".
Con motivo de esa segregación y aportación de activos y pasivos a "La Sociedad Beneficiaria", ésta aprobará una ampliación de capital tal y como se ha descrito en el apartado anterior que comportará la aprobación de una modificación de sus Estatutos Sociales, en concreto de su artículo nº 4, que quedará redactado de la siguiente manera:
"ARTICULO 4.- CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de DOS MILLONES TREINTA MIL TREINTA Y SEIS EUROS (2.030.036,00 €). Está dividido en 2.030.036 participaciones sociales acumulables e indivisibles de UN (1) euro de valor nominal cada una, numeradas de la nº1 a la nº 2.030.036, ambas inclusive."
8.- Incidencia de la segregación sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se segregan y las compensaciones que, en su caso, vayan a otorgarse.
No existen accionistas afectados al (i) no existir aportaciones de industria ni (ii) prestaciones accesorias en "Las Sociedades Segregadas".
Además, al tratarse de una segregación, no tiene lugar la extinción de ninguna de las sociedades que participan en la segregación proyectada, por lo que no tiene lugar incidencia alguna sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias y, por tanto, no se otorgarán compensaciones a los socios que pudieran verse afectados.
9.- Otorgamiento de derechos especiales.
No existen en "Las Sociedades Segregadas" ni en "la Sociedad Beneficiaria", acciones ni participaciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones o participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales.
10. Otorgamiento de ventajas.
No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los Administradores de "Las Sociedades Segregadas" ni a los de "la Sociedad Beneficiaria".
11. Fecha de participación en las ganancias.
A los efectos de lo establecido en el artículo 31. 6º de la LME, en relación con el artículo 74 del citado texto legal, "las Sociedades Segregadas", en tanto que titular de las nuevas participaciones de la "Sociedad Beneficiaria" que se emitirán como consecuencia de la segregación, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de dicha "Sociedad Beneficiaria" desde la fecha de inicio del ejercicio social de esta última en que se acuerde la segregación, siempre que la misma devenga eficaz.
12.- Fecha a partir de la cual la operación de segregación tendrá efectos contables (art. 31.7 LME).
La fecha a partir de la cual la operación de segregación tendrá efectos contables es el día 1 de enero de 2.022 que se corresponde con el primer día del ejercicio en que se aprueba el Proyecto.
13. Estatutos de "La Sociedad Beneficiaria " y Balance de "La Sociedad Beneficiaria"
"La Sociedad Beneficiaria", se regirá por los Estatutos Sociales que se adjuntan como ANEXO 3 del Proyecto.
Se adjunta de ANEXO 4 del Proyecto el balance al día de la fecha de la aprobación del Proyecto "La Sociedad Beneficiaria".
14. Consecuencias de la Segregación sobre el empleo e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
Las relaciones laborales existentes actualmente en "Las Sociedades Segregadas" afectas al Patrimonio segregado y a la actividad asociada al mismo, no se extinguirán. En su lugar, "La Sociedad Beneficiaria", se subrogará en las mismas y en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social que las conforman, y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria, respecto de todos y cada uno de los trabajadores asociados al Patrimonio Segregado. La Segregación se realizará sin pérdida de cualesquiera derechos y/o privilegios de los empleados afectos al Patrimonio Segregado, incluido, sin limitación, antigüedad, categoría profesional y remuneración. A estos efectos, "Las Sociedades Segregadas" pondrá la información sobre el objeto y alcance de la segregación en particular sobre el empleo (y demás información legalmente exigible) a disposición de los trabajadores, de conformidad con lo dispuesto en la ley. No está prevista ninguna modificación de las condiciones laborales de los trabajadores que serán cedidos, ni ninguna consecuencia jurídica, económica o social para los mismos como consecuencia de su cesión a "la Sociedad Beneficiaria."
A estos efectos, "Las Sociedades Segregadas" darán cumplimiento a sus obligaciones de información a la Representación Legal de los Trabajadores de cada una de "las Sociedades Segregadas" y, en su defecto, a los propios trabajadores afectos a la actividad asociada al Patrimonio Segregado, sobre el objeto y alcance de la Segregación, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral y, en concreto, en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Asimismo, la segregación proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social, a efectos de alta en "la Sociedad Beneficiaria" de los trabajadores cedidos.
Tras la ejecución de la segregación, está previsto que se lleve a cabo la integración operacional y funcional de las "Sociedades Segregadas" a cuyos efectos "la Sociedad Beneficiaria" está analizando la estructura laboral resultante de la misma, sin que esté previsto que ello implique consecuencias en el empleo o modificaciones de las condiciones laborales de los trabajadores afectados por dicha integración.
Asimismo, la segregación proyectada tampoco tendrá impacto en los órganos de administración de las sociedades implicadas, que continuarán con su composición actual, y no incidirá en la responsabilidad social de ninguna de las entidades participantes.
La "Sociedad Beneficiaria", al día de la fecha, no tiene contratado personal alguno.
15. Del nombramiento de los administradores y del experto independiente.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que resulta de aplicación a la presente segregación, dado que las sociedades que participan en ésta no revisten la forma de sociedad anónima ni comanditaria por acciones, no existe obligación de nombrar experto independiente, ya que todas las sociedades son de responsabilidad limitada, por lo que no se ha solicitado la designación de experto independiente alguno.
16. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con la operación de Segregación.
"Las Sociedades Segregadas" y "la Sociedad Beneficiaria" depositarán en el Registro Mercantil de Barcelona un ejemplar del Proyecto. El hecho del depósito y su fecha se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Por otro lado, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los representantes de los trabajadores, accionistas/socios de las sociedades participantes en la operación de segregación de examinar en el respectivo domicilio social toda aquella documentación relacionada en la LME.
17. Comunicaciones.
El proyecto de segregación y los demás documentos e información a que se refiere el artículo 39 de La Ley 3/2009, se pondrán a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social de las Sociedades Participantes.
En Barcelona, 1 de junio de 2022.- El administrador de las Cias. "Transportes J Carbo, S.L.", "Frigorificos Collbatalle, S.L.", "Frigorificos Collbatalle, Madrid S.L." y "Frigorificos Collbatalle Valencia, S.L.", ("las Sociedades Segregadas"), y de la Cia. "Carbo Collbatalle,S.L." ("la Sociedad Beneficiaria"), Don Joaquín Carbó Collbatallé.
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