Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), por el presente anuncio se hace público que el 12 de julio de 2022 los socios de Proa Capital Holdings, S.L. ("PCH"), en Junta General Extraordinaria y Universal, el socio único de Proa Investment Opportunities, S.L., Sociedad Unipersonal ("PIO"), ejerciendo las competencias de la Junta General; y el socio único de Fortuny Secondary Opportunities, S.L., Sociedad Unipersonal ("FSO"), ejerciendo las competencias de la Junta General, aprobaron la fusión por absorción de PIO y de FSO (en lo sucesivo, PIO y FSO, las "Sociedades Absorbidas") por parte de PCH (la "Sociedad Absorbente"), con extinción vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque de todos sus activos y pasivos (incluyendo derechos y obligaciones) a la Sociedad Absorbente, que los adquirirá por sucesión universal, todo ello en los términos y condiciones del proyecto común de fusión suscrito por los administradores de todas las sociedades intervinientes el 29 de junio de 2022 (el "Proyecto de Fusión").

De acuerdo con lo mencionado en el Proyecto de Fusión, teniendo en cuenta que PCH (esto es, la Sociedad Absorbente) es el socio único de PIO y que PIO es el socio único de FSO (siendo PIO y FSO las Sociedades Absorbidas), se hace constar que la fusión tiene el carácter de "fusión especial por absorción de sociedades íntegramente participadas" y, en consecuencia, es aplicable el régimen simplificado previsto en el artículo 49.1 de la LME. De esta forma, se hace asimismo constar que, entre otras cuestiones, no procede realizar aumento de capital social en la Sociedad Absorbente, ni tampoco elaborar informe de administradores por parte de los respectivos órganos de administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión ni el informe de los expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 42.1 de la LME, teniendo en cuenta que la fusión fue aprobada de forma unánime en cada una de las sociedades participantes en Junta universal o por sus respectivos socios únicos, no ha resultado necesario depositar en el Registro Mercantil el Proyecto de Fusión de forma previa a la aprobación de los acuerdos de fusión ni tampoco publicar o depositar previamente otros documentos exigidos legalmente.

En virtud de lo anterior, y de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión (que se encuentran a su disposición en el domicilio social de las mismas, pudiendo asimismo solicitar su entrega o envío gratuitos), así como el derecho que corresponde a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los referidos acuerdos de fusión.

Madrid, 20 de julio de 2022.- Los administradores solidarios de Proa Capital Holdings, S.L., D. Fernando Ortiz Vaamonde y D. Santiago Gómez Fraile y el administrador único de Proa Investment Opportunities, S.L., Sociedad Unipersonal y de Fortuny Secondary Opportunities, S.L., Sociedad Unipersonal, D. Fernando Ortiz Vaamonde.