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Anuncio de Fusión por Absorción.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y demás normativa de aplicación, se hace público que la Asamblea General de la Unión Española de Conductores de Automóviles Mutualidad de Previsión Social (en adelante, UECA), y El Volante Aragonés Mutualidad de Previsión Social (en adelante, Mutua Aragonesa), han aprobado, con fecha 30 de junio de 2021, la fusión por absorción de "MUTUA ARAGONESA" de nacionalidad española, con C.I.F. n.º V-50047927 domiciliada en la calle Doctor Cerrada, 20 50005 Zaragoza, inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza (Mutua Aragonesa o Entidad Absorbida) por parte de la "Unión Española de Conductores de Automóviles", con C.I.F. nº V-28029023, domiciliada en la calle Hortaleza, 65 28004 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (UECA o Entidad Absorbente).

En consecuencia, la Entidad Absorbida se extinguirá, vía disolución sin liquidación, traspasando en bloque su patrimonio a título de sucesión universal, con todos sus bienes, derechos y obligaciones y elementos patrimoniales integrantes del activo y el pasivo a favor de la Entidad Absorbente, que se subrogará en su posición jurídica a todos los efectos, habiéndose aprobado, asimismo, en dichas fechas, los balances de fusión de ambas entidades, que coinciden con los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2020, que han sido auditadas por los auditores de cuentas Unión Española de Conductores de Automóviles (UECA) y El Volante Aragonés (Mutua Aragonesa).

La referida operación de fusión por absorción ha sido aprobada de conformidad con el proyecto común de fusión por absorción, suscrito en fecha 5 de mayo 2021 por los miembros de la Junta Directiva de UECA y por los miembros de la Junta de Gobierno de Mutua Aragonesa, que fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 8 de junio de 2021, e insertado en la página Web de UECA el 11 de mayo del 2021.

Los mutualistas de ambas Mutualidades dispusieron en el domicilio social de los siguientes documentos:

1.- Proyecto de Fusión.

2.- Informes de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión.

3.- Cuentas anuales e informe de gestión, así como el Informe de los auditores de cuentas.

4.- El balance de fusión de ambas sociedades.

5.- Documentación referente a la absorción de una entidad por la otra.

6.- Los Estatutos Sociales de ambas entidades.

7.- Identificación de las personas que conformaban los órganos de gobierno.

Al no tener ninguna de las entidades carácter de anónima o comanditaria por acciones no se ha solicitado informe alguno a experto independiente.

De conformidad con dicho proyecto de fusión, las operaciones de Mutua Aragonesa se considerarán realizadas por cuenta de UECA, a efectos contables, el último día del mes en que las asambleas generales de las dos entidades hayan aprobado la fusión. Dada la naturaleza de mutualidades de previsión social de ambas entidades absorbente y absorbida, no aplica la determinación de la ecuación de canje a favor de los mutualistas de Mutua Aragonesa, que seguirán conservando en UECA los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. Y todo ello, sin perjuicio de los derechos de los mutualistas de Mutua Aragonesa en UECA, que serán ejercitables a partir de la fecha en que se ejecute la fusión. Igualmente, al no existir tipo de canje, y no revistiendo ninguna de las entidades intervinientes forma de sociedad anónima, no intervienen expertos independientes. Desde una interpretación literal de la norma, al no existir accionistas, partícipes ni cuota partícipes, tampoco resulta de aplicación el establecimiento de una fecha a partir de la cual los titulares de acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales (sin perjuicio de los derechos de los mutualistas de Mutua Aragonesa en la entidad absorbente, que serán ejercitables a partir de la fecha en que se ejecute la fusión). Dado que no existen en ninguna de las entidades participantes en la fusión mutualistas o titulares de derechos especiales o distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial, ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en el seno de UECA. Tampoco resulta de aplicación la mención a aportaciones de industria o compensaciones a socios ya que, de conformidad con lo indicado, los mutualistas seguirán conservando en UECA los mismos derechos políticos y económicos que tenían antes de la fusión. No se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los administradores de las entidades participantes en la fusión ni a expertos independientes, al no intervenir estos últimos en la fusión.

Los estatutos vigentes con posterioridad a la fusión serán los que actualmente rigen para la entidad absorbente, con las modificaciones operadas en el artículo 36.

El Reglamento del Sistema Prestacional vigente con posterioridad a la fusión será el que actualmente rige para UECA.

En lo que a trabajadores se refiere, se dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, en cuanto a sucesión de empresas. Esto es, UECA, quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de Mutua Aragonesa, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido con anterioridad a la fusión.

La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

Como resultado de lo previsto en el Proyecto de Fusión, el nombramiento de los nuevos miembros de la Junta Directiva tendrá efecto en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

La composición de la Junta Directiva de la entidad resultante es:

1. D. Fermín Javier Albendea, Presidente.

2. D. Ricardo Garrido Sanz, Vicepresidente.

3. D. Manuel Barrio Rodríguez, Secretario.

4. D. Tomás Barrio Barrio, Tesorero.

5. D. José Javier Alonso Río, Vocal.

La valoración de los activos y pasivos de Mutua Aragonesa se realizará conforme a lo previsto en la norma 18.ª de combinaciones de negocios del Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio, por el que se aprueba el Plan de Contabilidad de las Entidades Aseguradoras (en adelante, "PCEA"). Así, a efectos contables a la fecha de adquisición, fecha en la que UECA el control de Mutua Aragonesa los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad y siempre en los términos de lo previsto en la citada norma 18.ª.

La fecha de efectos contables de esta fusión es el 31 de diciembre de 2020, que es la fecha de adquisición del control por UECA de Mutua Aragonesa, fijada en el último día del mes en que las asambleas generales de las dos entidades hubieran aprobado la fusión, según acuerdo entre las partes, y el valor razonable a dicha fecha se estimará conforme a las siguientes premisas:

El valor razonable de los inmuebles vendrá determinado por el valor de tasación otorgado por una entidad tasadora autorizada para la valoración de bienes en el mercado hipotecario, con arreglo a las normas específicas para la valoración de inmuebles aptos para la cobertura de las provisiones técnicas de las entidades aseguradoras aprobadas por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

El valor de los activos intangibles de la entidad absorbida, que están constituidos por aplicaciones informáticas, se fijará en cero euros, dado que la entidad absorbente mantendrá sus propias aplicaciones informáticas y, en consecuencia, no empleará las de la entidad absorbida.

El valor razonable se las provisiones técnicas se efectuarán conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras, adaptando las hipótesis técnico-financieras utilizadas a hipótesis más acordes con mercado, en concreto:

a) Tipo de interés técnico: para la obtención de flujos se utilizará el tipo de interés técnico fijado para cada colectivo.

b) Recargo por gastos de gestión: dado que las provisiones matemáticas del Reglamento de Prestaciones de la entidad absorbida se incorporan al Reglamento prestacional de la entidad absorbente, los recargos de gestión son los fijados en las notas técnicas de los seguros de este Reglamento.

e) Las diferencias de valoración que persistan entre el activo y el pasivo una vez valorados ambos conforme a los criterios anteriores, se registrarán contra la provisión matemática mutualistas en activo o limitados en derechos del Reglamento de Prestaciones de la entidad absorbida.

La provisión matemática resultante de aplicar todos los criterios anteriores será la que se incorpore de forma individualizada para cada mutualista.

El valor razonable de los activos y pasivos financieros y del resto de activos y pasivos adquiridos, se determinará conforme a lo establecido por el PCEA según el cual, con carácter general, el valor razonable se calculará por referencia a un valor fiable de mercado. En este sentido, el precio cotizado en un mercado activo será la mejor referencia del valor razonable. Para aquellos elementos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor razonable se obtendrá mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración que maximicen el uso de datos observables de mercado.

Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable, ya sea por referencia a un valor de mercado o mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración antes señalados, se valorarán, según proceda, por su coste amortizado o por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, en su caso, por las partidas correctoras de su valor que pudieran corresponder, según los criterios de deterioro marcados por el Plan Contable de Entidades Aseguradoras.

La Entidad Absorbente remitirá a todos los mutualistas el Reglamento de la entidad absorbida las condiciones particulares del Reglamento Prestacional de la Entidad Absorbente vigentes para cada mutualista desde el momento en que sea efectiva la fusión.

Los nuevos estatutos y las modificaciones al Reglamento del Sistema Prestacional de la Entidad Absorbente, aprobados por la asamblea general de esta última, entrarán en vigor en la fecha de inscripción de la escritura de fusión, en el Registro Mercantil de Madrid.

La eficacia de la operación de fusión ha obtenido de la preceptiva autorización administrativa del Ministro de Asuntos Económicos y Transformación Digital y se procede a su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 99.3 a) del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras ("ROSSEAR"), aplicable por la remisión del artículo 109.5 ROSSEAR a este artículo, y lo dispuesto en el artículo 29.2 del Reglamento de Mutualidades de Previsión Social, se deja constancia del derecho de los mutualistas de la Entidad Absorbida, de resolver sus contratos de seguro como consecuencia de la fusión, y por lo tanto, de causar baja en la mutualidad.

Se hace constar expresamente, de conformidad con el artículo 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el derecho que asiste a los mutualistas y acreedores de las entidades intervinientes en la operación de fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como de los balances de fusión.

Los acreedores de cada una de las entidades que se fusionan podrán oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 29 de junio de 2022.- El Secretario de UECA, Manuel Barrrio Rodríguez.- El Secretario de Mutua Aragonesa, Víctor Pelayo Fernández Vázquez.