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Documento BORME-C-2022-5910

SALTO SYSTEMS, S.L.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
RINGO TECHNOLOGIES, S.L.U.
(SOCIEDAD ABSORBIDA)

Publicado en:
«BORME» núm. 172, páginas 7130 a 7136 (7 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2022-5910

TEXTO

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público y anuncia lo siguiente:

I. Que con fecha 30 de junio de 2022, los órganos de administración de "Ringo Technologies, S.L.U." (la "Sociedad Absorbida") y "Salto Systems, S.L." (la "Sociedad Absorbente") aprobaron, redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión");

II. Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 LME el Proyecto de Fusión fue objeto de (i) publicación en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, con fecha 13 de julio de 2022; y, (ii) depósito en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 9 de agosto de 2022, habiéndose publicado en el BORME el hecho del depósito en el Registro Mercantil de Madrid y la inserción en la web corporativa de la Sociedad Absorbente con fechas 16 de agosto de 2022 (BORME número 377584), en cuanto a la publicación en la web corporativa, y el 17 de agosto de 2022 (BORME número 934), en cuanto al depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

III. Que en tanto la Sociedad Absorbida se halla íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, la fusión entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida (la "Fusión") se plantea al amparo de lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la LME, los cuales, permiten, entre otros:

a. Llevar a cabo la Fusión sin informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión (artículo 49.1.2.º de la LME);

b. Prescindir de realizar aumento de capital en la Sociedad Absorbente (artículo 49.1.3.º de la LME);

c. Prescindir de la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida (artículo 49.1.4.º de la LME);

d. Prescindir de la aprobación de la Fusión por la junta general de socios de la Sociedad Absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se ponga a disposición de los socios de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, determinada información (ello sin perjuicio del derecho de los socios que ostenten, al menos, el uno por ciento del capital social, de solicitar la celebración de dicha junta general) (artículo 51 LME).

IV. Que, en el marco de lo anterior, con fecha 30 de junio de 2022, el Consejo de administración de la Sociedad Absorbente acordó la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente en exactos términos a los recogidos en el Proyecto de Fusión.

V. Que a los efectos de lo previsto en el artículo 51 LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión de:

a. Examinar en el domicilio social de las sociedades participantes en la Fusión, los documentos indicados en el artículo 39 LME, en sus números 1.º (Proyecto de Fusión) y 4.º (las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes Informes de los Auditores de Cuentas de las sociedades participantes en la Fusión que fueran legalmente exigibles), así como a la entrega o al envío gratuito de los mismos.

Se informa de que no se ofrecerán dichos derechos en relación a los documentos indicados en el artículo 39 LME, en sus números 2.º (informes de los administradores) y 3.º (informes de los expertos independientes), en tanto, al acogerse la Fusión a lo dispuesto en el artículo 49 LME, la Fusión se llevará a cabo sin la preparación de dichos documentos. Asimismo, tampoco se ofrecerá el documento indicado en el número 5.º del artículo 39.1 LME (balance de fusión), por ser el mismo que el último balance anual aprobado que forma parte de las cuantas anuales del ejercicio 2021.

Adicionalmente, se informa a los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales, acreedores, trabajadores y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión, que tendrán igualmente habilitado para su examen en el domicilio social (con derecho a solicitar su entrega o envío gratuito), además de los documentos antes referidos, (i) los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente (ii) la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la Fusión y (iii) la fecha desde la que desempeñan sus cargos; si bien se deja constancia de que los anteriores documentos/datos siguen siendo los mismos que hasta ahora, pues no se ha visto alterados por la Fusión.

b. El derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la Junta general de socios de la Sociedad Absorbente para que apruebe la absorción de la Sociedad Absorbida.

Conforme lo dispuesto en el artículo 51 LME, dicho derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento notarial a realizar dentro de los quince (15) días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio.

De ejercerse el mismo, los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

c. El derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades participantes en la Fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en los artículos 44 y 51 de la LME.

VI. Que a continuación se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas que son transcripción literal de las recogidas en el Proyecto de Fusión:

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME") y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, "RRM"), los abajo firmantes, en su calidad de administradores de las sociedades "Salto Systems, S.L." (la "Sociedad Absorbente") y "Ringo Technologies, S.L.U." (la "Sociedad Absorbida"), han redactado y suscrito el presente proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión"), según lo previsto en el artículo 31 de la LME.

1. Justificación de la fusión.

A través de la operación planteada, se pretende realizar una fusión por absorción por parte de la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida.

La fusión pretende alcanzar los siguientes objetivos:

· Simplificar la estructura societaria en España, ahorrando costes de estructura y gestión y suprimiendo posibles ineficacias y duplicidades consiguiendo así una estructura organizativa más eficiente;

· Profundizar en las sinergias de las sociedades participantes en la fusión mediante la integración de la gestión, administración y operación de las sociedades; y,

· Alinear la estructura societaria con las estrategias de marketing y comunicación basadas en la utilización de la marca "Salto" como paraguas que acoge a todas las plataformas y soluciones tecnológicas del grupo.

2. Estructura de la operación.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción por parte de la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la disolución sin liquidación de ésta última y el traspaso en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, dado que la Sociedad Absorbida se halla íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, es de aplicación lo establecido en el artículo 49 de la LME, por lo que no resulta necesario:

a) La inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME.

b) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión;

c) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y

d) La aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, resulta aplicable lo establecido en el artículo 51 de la LME, por lo que no resulta necesario tampoco la aprobación de la fusión por la junta general de socios de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten socios representativos de, al menos, 1% del capital social por el cauce legalmente previsto (ver apartado 11 y 14 del Proyecto Común de Fusión).

3. Identificación de las entidades participantes en la fusión.

3.1 Sociedad Absorbente.

La Sociedad Absorbente, "Salto Systems, S.L.", es una sociedad de responsabilidad limitada, domiciliada en Oiartzun, Polígono Lanbarren, calle Arkotz, 9, CP 20180 y con C.I.F. número B-20708517.

La Sociedad Absorbente está inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al tomo 2965, folio 177, hoja SS-18081.

El capital social de la Sociedad Absorbente asciende a 183.235 euros y está dividido en 183.235 participaciones sociales, números 1 a 183.235, ambos inclusive, de 1 euros de valor nominal cada una de ellas.

3.2 Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida, "Ringo Technologies, S.L.U.", es una sociedad de responsabilidad limitada, domiciliada en c/ Alfonso XII, 68, planta 2, oficina 2029, Madrid, 28014 y con C.I.F. número B-88231956.

La Sociedad Absorbida está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 38343, folio 97, hoja M-682249.

El capital social de la Sociedad Absorbida asciende a 3.000 euros y está dividido en 3.000 participaciones sociales, números 1 a 3.000, ambos inclusive, de 1 euros de valor nominal cada una de ellas.

4. Balances de fusión (artículo 36 de la LME).

Por lo que respecta a la Sociedad Absorbente, se considerará como balance de fusión a todos los efectos el correspondiente a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2021, formulados por su consejo de administración el día 24 de junio de 2022, verificadas por el auditor de cuentas de dicha sociedad, la entidad "Pricewaterhousecoopers Auditores, S.L.", con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0242, mediante informe de fecha 28 de junio de 2022. Asimismo, las referidas cuentas anuales fueron aprobadas por la Junta General de Socios de la Sociedad Absorbente el 29 de junio de 2022.

Por lo que respecta la Sociedad Absorbida, se considerará como balance de fusión a todos los efectos el correspondiente a las cuentas anuales cerradas el 31 de diciembre de 2021, formuladas por su Administrador Único el 31 de marzo de 2022. Se deja constancia de que la Sociedad Absorbida no está obligada a verificar sus cuentas por un Auditor. Asimismo, las referidas cuentas anuales de la Sociedad Absorbida fueron aprobadas por la decisión del socio único de fecha 30 de mayo de 2022.

5. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias de la Sociedad Absorbida (artículo 31.3 de la LME).

Dado que en ninguna de las sociedades participantes en la fusión hay socios industriales, no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

En cuanto a las prestaciones accesorias, se deja constancia de que no hay prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y de que la fusión no incidirá en las prestaciones accesorias de los socios de la Sociedad Absorbente.

6. Acciones o derechos especiales (artículo 31.4 de la LME).

No existen, ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones, por lo que no es necesario considerar esta cuestión en la fusión.

7. Ventajas concretas (artículo 31.5 de la LME).

No intervendrán en la fusión expertos independientes, por tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y no ser necesarios en virtud de lo dispuesto en el artículo 49 de la LME.

Asimismo, no se otorga ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que se fusionan.

8. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables (artículo 31.7 de la LME).

A efectos contables, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue han de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, el 1 de enero de 2022. Se hace constar que las sociedades participantes en la fusión pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

9. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión (artículo 31.8 de la LME).

No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

10. Consecuencias de la fusión en la plantilla y estructura de la empresa (artículo 31.11 de la LME).

10.1. Consecuencias sobre el empleo: La Sociedad Absorbida carece de trabajadores en la actualidad, por lo que no es necesario considerar esta cuestión respecto de la Sociedad Absorbida. En lo que a los empleados de la Sociedad Absorbente se refiere, se deja constancia de que la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo.

10.2 Impacto sobre el órgano de administración: La Sociedad Absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración actualmente en vigor.

10.3. Responsabilidad social: Tras la inscripción de la fusión, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan, establecido en el artículo 44 de la LME.

11. Aprobación de la fusión.

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4 de la LME, no será necesario que la junta de socios de la Sociedad Absorbente ni el Socio Único de la Sociedad Absorbida, respectivamente, aprueben la fusión, por lo que la misma será aprobada por el consejo de administración de la Sociedad Absorbente y el Administrador Único de la Sociedad Absorbida, siempre que, con respecto de la Sociedad Absorbente, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado, al menos, un 1% del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la LME.

12. Acogimiento de la operación de fusión al régimen de neutralidad fiscal.

Se decide acoger la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente a los regímenes especiales previstos en:

a) El Capítulo VII del Título VI de la Normal Foral 2/2014, de 17 de enero, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa, al cumplirse la totalidad de los requisitos exigidos al efecto, para lo cual y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 42 del Decreto Foral 17/2015, de 16 de junio, por el que se aprueba el Reglamento de Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa, se procederá a presentar el modelo 20R en la Hacienda Foral de Gipuzkoa, dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se ejecute la fusión por absorción proyectada.

b) El Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, para lo cual, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 48 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, se procederá a realizar, en caso de que resulte necesario, la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se ejecute la fusión por absorción proyectada.

13. Manifestación de los administradores sobre la inaplicación del artículo 35 de la LME.

Los administradores que suscriben el presente Proyecto Común de Fusión manifiestan que ninguna de las dos sociedades participantes en la fusión ha contraído deudas en los tres años anteriores a la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión para adquirir el control o activos de las sociedades participantes esenciales para su normal explotación o de importancia por su valor patrimonial, por lo que no resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 35 de la LME.

14. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación al proyecto común de fusión.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la LME, el presente Proyecto Común de Fusión se insertará en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.saltosystems.com ). El hecho de la inserción del Proyecto Común de Fusión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente se publicará asimismo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de dicha página web, así como de la fecha de su inserción en la misma. Asimismo, el Proyecto Común de Fusión se depositará en el Registro Mercantil de Madrid por parte de la Sociedad Absorbida. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, se publicará el Proyecto Común de Fusión, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción, en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, así como en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en un diario de gran circulación en la provincia de Madrid, haciéndose constar:

· El derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro, de (i) el Proyecto Común de Fusión; y, (ii) las Cuentas anuales y el informe de gestión de los 3 últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con el correspondiente informe de auditores legalmente exigible de la Sociedad Absorbente.

· El derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción; y,

· El derecho de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 44 de la LME.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 30 de la LME, administradores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan con su firma este Proyecto Común de Fusión, que ha sido aprobado por los referidos administradores, el día 30 de junio de 2022, en dos ejemplares idénticos en su contenido y presentación.

Oiartzun (Gipuzkoa), 2 de septiembre de 2022.- El Administrador único de "Ringo Technologies, S.L.U.", Francisco Javier Roquero Ussía.

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