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Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

Derecho de separación.

La Junta General extraordinaria de socios de COSMÉTICA COSBAR, S.L., celebrada el día 8 de noviembre de 2021, acordó la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales en los siguientes términos:

ARTÍCULO 6.º

I. Las transmisiones inter-vivos de participaciones sociales a otras personas, sean o no socios, distintas del cónyuge, hijos (incluidos yernos y nueras), nietos y demás descendientes, ascendientes y hermanos por consanguinidad del respectivo transmitente, quedarán sometidas al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de Junta General por mayoría ordinaria. A estos efectos se procederá de la siguiente forma:

1.º- El socio que se proponga transmitir alguna participación a persona distinta de las excluidas anteriormente, deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio, si la transmisión es onerosa, y demás condiciones de la transmisión.

2.º-La sociedad ostentará un derecho de adquisición preferente de las participaciones que se pretenda transmitir. La decisión sobre el ejercicio de este derecho deberá adoptarse mediante acuerdo de Junta General por mayoría ordinaria. En caso de ejercitar este derecho, la sociedad deberá amortizar las participaciones adquiridas mediante la correspondiente reducción del capital social en los términos establecidos en la ley. La sociedad podrá ejercitar su derecho de preferencia sobre la totalidad o sobre parte de las participaciones que se pretenda transmitir.

En caso de que la sociedad no ejercitara su derecho de adquisición preferente sobre la totalidad o parte de las participaciones, los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición de éstas. Si son varios los socios concurrentes interesados, tendrán derecho a adquirir las participaciones que les correspondan a prorrata de su participación en el capital social.

3.º-La transmisión de las participaciones a los titulares del derecho de adquisición preferente se realizará al valor razonable de las mismas el día en que se hubiese comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. A falta de acuerdo entre el socio transmitente y el adquirente de las participaciones, la valoración de las mismas se efectuará según el procedimiento establecido en la ley para los casos de separación de socios. En caso de que el adquirente sea la sociedad, su consentimiento sobre el valor razonable se expresará mediante acuerdo del Consejo Directivo por mayoría.

En caso de que no se llegue a un acuerdo en el plazo de quince días desde que la sociedad reciba la comunicación del socio de su propósito de transmitir, los administradores solicitarán la valoración de las participaciones siguiendo el procedimiento establecido en la ley para los casos de separación de socios. En el plazo de treinta días desde que la sociedad tenga conocimiento del acuerdo sobre el valor de las participaciones o reciba la valoración de las mismas, los administradores convocarán Junta General, con inclusión del asunto en el orden del día, y anexando en la convocatoria el valor de las participaciones acordado entre partes o la valoración recibida. La Junta General deberá celebrarse dentro del plazo de sesenta días desde que la sociedad tenga conocimiento del acuerdo sobre el valor de las participaciones o reciba la comunicación de la valoración de las mismas.

Si el acuerdo de la Junta General de socios convocada fuera contrario a la adquisición de las participaciones, por el valor acordado entre el transmitente y el Consejo Directivo, los administradores iniciarán el procedimiento de valoración previsto para la separación de socios y, obtenida la valoración, convocarán nuevamente la Junta en los plazos y forma antes detallados.

En caso de que ni la sociedad, ni los socios concurrentes ejerciten su derecho preferente de adquisición, o queden participaciones pendientes de adjudicar, la Junta General podrá autorizar la adquisición de las participaciones por uno o varios socios o terceros. En tal supuesto la transmisión de las participaciones también se realizará a su valor razonable en los términos previstos en los párrafos anteriores.

En caso de que, por cualquiera de los sistemas establecidos, que serán compatibles, no se alcance una propuesta de adquisición a la totalidad de las participaciones que se pretendan transmitir, la Junta General deberá consentir la transmisión comunicada por el socio.

4.º-Los acuerdos de la Junta General, otorgando el consentimiento o comunicando los adquirentes, serán notificados al socio que pretenda la transmisión y a los adquirentes en su caso. Dichas notificaciones deberán ser realizadas por los administradores en el plazo de quince días a partir de la celebración de la Junta que haya tomado los acuerdos.

En caso de que el acuerdo de la Junta formalice una propuesta de adquisición, el documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde el envío de las notificaciones referidas.

En caso de que la Junta General consienta la transmisión comunicada, el socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones y a las personas comunicadas a la sociedad, en el plazo de tres meses a partir de la notificación del consentimiento de la sociedad. Transcurrido dicho plazo, el consentimiento caducará.

II. Si por fallecimiento de un socio, sus participaciones sociales correspondiesen a persona extraña a la sociedad, distinta del cónyuge, hijos, yernos o nueras, nietos y descendientes, ascendientes o hermanos por consanguinidad del socio fallecido, la sociedad y, en su defecto, los socios ostentarán un derecho de adquisición preferente de las participaciones, que deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. La transmisión de las participaciones a los titulares del derecho de adquisición preferente se realizará al valor razonable de las mismas el día del fallecimiento del socio causante. La valoración se efectuará según el procedimiento establecido en la ley para los casos de separación de socios

III. Trasmisiones forzosas.

La sociedad, y en su defecto los socios, tendrán derecho de adquisición preferente y podrán subrogarse en lugar del rematante, o en su caso del acreedor, en los términos que determina el artículo 109.3 de la ley de sociedades de capital para el caso de transmisión forzosa

IV. En todos los casos de transmisión de participaciones sociales, por cualquier título deberá comunicarse ésta a la sociedad, sin excepción, indicando nombre, apellidos, estado, parentesco en su caso, y domicilio del nuevo socio, acompañando copia suficiente o testimonio notarial del título de adquisición, sin lo cual no surtirá efectos la transmisión ante la sociedad.

Tampoco surtirán efecto alguno frente a la sociedad las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la Ley y a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad.

Conforme a los artículos 346.2 y 348 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que los socios que no votaron a favor del acuerdo reseñado tienen el derecho a separarse de la sociedad en los términos establecidos en la Ley.

El derecho de separación deberá ser ejercitado mediante comunicación escrita al domicilio social de la sociedad en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación de este anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Prat de Llobregat, 22 de diciembre de 2021.- El Administrador, Joaquín Castells Danés.