Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "Real Decreto-Ley 5/2023" o "Ley"), se hace público que, el día 16 de abril de 2024, CaixaBank, S.A., en su condición de accionista único de la sociedad Unión de Crédito para la Financiación Mobiliaria e Inmobiliaria, Credifimo, E.F.C., S.A.U. (Sociedad Absorbente), ha aprobado la fusión por absorción, en virtud de la cual la Sociedad Absorbente absorbe a Corporación Hipotecaria Mutual, S.A.U., E.F.C. (Sociedad Absorbida), la cual se extingue, transmitiendo su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquiere, por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquella.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión, redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión, con fecha 6 de marzo de 2024.

Teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbida está participada de forma íntegra y directa por el mismo accionista único que el de la Sociedad Absorbente, la fusión es considerada como un supuesto de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas en los términos previstos en el artículo 53 del Real Decreto-Ley 5/2023, pudiendo acogerse, por tanto, al procedimiento simplificado de las fusiones especiales.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 3º, 5º, 7º y 8º del artículo 40 de la Ley, (ii) informe de expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida. No obstante, habida cuenta que en la Sociedad Absorbente hay trabajadores, en fecha 6 de marzo de 2024 el órgano de administración de la Sociedad Absorbente redactó el Informe de Administradores para Trabajadores y con fecha 12 de marzo de 2024 procedió con el envío por correo electrónico con acuse de recibo a cada uno de los trabajadores informando en el mismo de la operación de fusión dando publicidad a la misma e informando de su derecho a ser informados y presentar observaciones.

Habiéndose decidido aprobar la referida operación de fusión por el accionista único de la Sociedad Absorbente, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 de la Ley, no es necesario publicar, ni depositar previamente los documentos exigidos por la Ley.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 de la Ley, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio disponen del plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión, para ejercitar las acciones previstas en los apartados 1º, 2º, 3º y del artículo 13.1 de la Ley.

La eficacia de la fusión está condicionada al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en la autorización por el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa de la operación de fusión. Cumplida la condición suspensiva se otorgará la correspondiente escritura pública de fusión, presentándose la misma seguidamente para su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Madrid, 8 de mayo de 2024.- El Presidente del Consejo de Administración de Unión de Crédito para la Financiación Mobiliaria e Inmobiliaria, Credifimo, E.F.C., S.A.U., Estugest, S.A.U., debidamente representada por doña Paloma Gaspar Marzo, Y el Presidente del Consejo de Administración de Corporación Hipotecaria Mutual, S.A.U., E.F.C., don Lluís Arrufat Cots.