Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público lo siguiente:

- Que los socios únicos de las sociedades arriba indicadas, el 17 de noviembre de 2025, aprobaron la fusión transfronteriza de dichas sociedades, mediante la absorción de Invenergy Wind Europe I S.à r.l. ("LuxCo") por Invenergy Renewables Europe, S.L.U. ("Spanish HoldCo").

- Que Spanish HoldCo, en su calidad de sociedad absorbente, adquiere de LuxCo, sociedad absorbida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de esta última, que queda disuelta sin liquidación.

- Que Spanish HoldCo y LuxCo han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión, la primera sobre un balance ad hoc cerrado a 31 de julio de 2025 y la segunda sobre la base de su balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2024. Los correspondientes balances no han sido verificados por un auditor, por no estar dichas sociedades legalmente obligadas a auditar sus cuentas individuales.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión transfronteriza aprobada por Spanish HoldCo y LuxCo fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por los miembros de los órganos de administración de las mencionadas sociedades el 22 de septiembre de 2025; y fue presentado a depósito (i) en el Registro Mercantil de Madrid el 8 de octubre de 2025, teniéndose por efectuado dicho depósito el 10 de octubre de 2025 y publicado su depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 17 de octubre de 2025 y (ii) en el Registro de Comercio y Sociedades de Luxemburgo (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) el 2 de octubre de 2025.

- Que los miembros de los órganos de administración de Spanish HoldCo y LuxCo redactaron y suscribieron el 22 de septiembre de 2025 el informe común de administradores sobre el proyecto de fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de la LME.

- Que, como consecuencia de la fusión, Spanish HoldCo realiza una ampliación de capital de cinco mil setecientos setenta y ocho euros (5.778€) de valor nominal global (con una prima de asunción global de treinta y cinco millones doscientos veintinueve mil trescientos un euros (35.229.301€)), mediante la creación de 5.778 nuevas participaciones, números 12.101 a la 17.878, ambas inclusive, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas. De acuerdo con el artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el órgano de administración de la Spanish HoldCo emitió un informe de administradores el 22 de septiembre de 2025. Las nuevas participaciones se asignan y suscriben por parte del socio único de LuxCo.

- Que, como consecuencia de la ampliación de capital social referida en el punto anterior, se modifica el artículo 5 de los estatutos sociales de Spanish HoldCo relativo al capital social.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de LuxCo, sociedad absorbida, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Spanish HoldCo, sociedad absorbente, será el 1 de enero de 2025.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los miembros del órgano de administración, dirección, supervisión o control de de ninguna de las sociedades que se fusionan y que en ninguna de las sociedades participantes en la fusión (i) existen socios o accionistas que gocen de derechos especiales, ni (ii) existen obligacionistas ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas ni tampoco prestaciones accesorias o aportaciones de industria, por lo que no procede el otorgamiento de compensación alguna por estos conceptos ni se deben adoptar medidas al respecto.

- Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los correspondientes balances de fusión.

En Madrid, 18 de noviembre de 2025.- D. Alejandro Berenguer Tormo, Presidente del consejo de administración de Invenergy Renewables Europe, S.L.U.- Dña. Tung Hiu Tam, Manager del órgano de administración de Invenergy Wind Europe I S.À R.L.