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Los administradores solidarios de la sociedad Ibermad Gestión, S.L. (en adelante, la "sociedad absorbente") y el administrador único de las sociedades Armuñesa de Proyectos, S.L. e Ibérica de Proyectos Urbanísticos, I.P.U., S.L. (en adelante, las "sociedades absorbidas"), redactan y suscriben el presente proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "proyecto de fusión") de conformidad con lo establecido en el artículo 7 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se regula el régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, "RRM").

Los principales aspectos de la fusión proyectada se explican en detalle a continuación e incluyen toda la información requerida por Real Decreto-Ley mencionado.

Introducción.

La fusión prevista se tramitará a través del régimen de fusión simplificado de sociedad íntegramente participada recogido en el Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, dado que la sociedad absorbente es titular, de forma directa e indirecta, de todas las participaciones sociales en las que se divide el capital social de las sociedades absorbidas.

En consecuencia, la operación de fusión proyectada se llevará a cabo sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1. Aumento de capital social de la sociedad absorbente.

2. Inclusión en el proyecto de fusión de las siguientes menciones:

2.1 Mención 2ª: El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje.

2.2 Mención 6ª: La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

2.3 Mención 9ª: La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmita a la sociedad absorbente.

2.4 Mención 10ª: Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

3. Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

Como consecuencia de la fusión, las sociedades absorbidas se extinguirán sin que se proceda a la liquidación de su patrimonio, que será transmitido en bloque a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de la primera.

Menciones legalmente exigidas para el Proyecto de Fusión.

I. Sociedades intervinientes

1. Ibermad Gestión, S.L.

- Domicilio: calle Gobelas 25, bloque B, planta 3, 28023, Madrid

- CIF: B-82852302

- Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 16.018, folio 89, hoja M-271063.

- Capital social: 36.226.639,37 euros, íntegramente suscrito y desembolsado.

2. Ibérica de Proyectos Urbanísticos I.P.U., S.L.

- Domicilio: calle Gobelas 25, bloque B, planta 3, 28023, Madrid

- CIF: B-28220879

- Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2.402, folio 128, hoja M-42.130.

- Capital social: 1.051.750 euros.

- Participada al 100% por la sociedad Ibermad Gestión, S.L.

3. Armuñesa de Proyectos, S.L.

- Domicilio: calle Gobelas 25, bloque B, planta 3, 28023, Madrid

- CIF: B- 82569104

- Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15.014, folio 25, hoja M-250.346.

- Capital social: 222.400 euros.

- Participada al 100% por Ibérica de Proyectos Urbanísticos I.P.U., S.L. e indirectamente al 100% por la sociedad Ibermad Gestión, S.L.

II. Tipo de operación

La fusión se realiza mediante absorción múltiple:

- Ibermad Gestión, S.L. absorberá simultáneamente a Ibérica de Proyectos Urbanísticos I.P.U., S.L. y a Armuñesa de Proyectos, S.L., con transmisión en bloque de todo su patrimonio social a favor de la absorbente.

- Ibérica de Proyectos Urbanísticos I.P.U., S.L. y Armuñesa de Proyectos, S.L. se extinguirán sin liquidación.

III. Justificación

La operación tiene como finalidad:

- Simplificación de la estructura societaria del grupo.

- Centralización de activos y pasivos en la sociedad matriz.

- Reducción de costes administrativos, contables y fiscales.

- Eliminación de sociedades interpuestas innecesarias.

IV. Tipo de canje

No procede establecer tipo de canje ni aumento de capital, ya que la sociedad absorbente es titular directa o indirecta del 100% de las sociedades absorbidas.

V. Estatutos sociales

La absorbente mantendrá sus estatutos sociales sin modificación.

VI. Derechos especiales y ventajas

- No existen derechos especiales ni títulos distintos de las participaciones/acciones ordinarias.

- No se atribuirán ventajas a administradores, expertos independientes ni a terceros.

VII. Fecha de efectos contables

Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la absorbente desde el día de la escritura pública de fusión.

VIII. Informes de administradores y expertos

De conformidad con el artículo 49 de la LME:

- No será necesario informe de administradores.

- No será necesario informe de expertos independientes.

IX. Consecuencias sobre el empleo

Las sociedades absorbidas no tienen trabajadores, por lo que no se produce integración de personal.

X. Aprobación del proyecto

No será necesario acuerdo de las Juntas de las sociedades absorbidas al estar participadas al 100%.

Madrid, 26 de noviembre de 2025.- Administrador Solidario, Eduardo García Campal.