Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 7 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, RD 5/2023), se hace público la Fusión de las sociedades Asea Brown Boveri, S.A.U. y Gamesa Electric, S.A.U., en virtud del Proyecto de Fusión redactado y suscrito por los órganos de administración de cada una de las sociedades en fecha 25 de marzo de 2026 (en adelante, el Proyecto de Fusión), que supondrá el traspaso en bloque de la totalidad del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, adquiriendo esta última, por sucesión universal, la totalidad de sus derechos y obligaciones, con extinción de la Sociedad Absorbida (en adelante, la Fusión).

La Fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 53.1 del RD 5/2023, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta Fusión:

1.º La inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones relativas a (i) el tipo de canje de las acciones o participaciones, (ii) las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, (iii) la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (iv) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o (v) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

2.º Los informes de administradores (art. 40.2 del RD 5/2023) y expertos sobre el Proyecto de Fusión (art. 41 del RD 5/2023).

3.º El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

4.º La aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el citado art. 55 del RD 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes, a presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión, a los efectos que procedan.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades participantes en la Fusión, cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la misma, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el art. 13 del RD 5/2023.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el art. 55 del RD 5/2023, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, y en su caso, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la Fusión, en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

Madrid y Bilbao, 10 de abril de 2026.- Isabel Pérez-Coca Crespo, Secretaria del Consejo de Administración de Asea Brown Boveri, S.A.U. y de Gamesa Electric, S.A.U.