Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el art. 7.1.2º del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 7.4 y 55 del citado Real Decreto Ley, se hace público el proyecto común de fusión de Eraiki Inversiones Iberia, S.L.U. y CLB Drochaid, S.L. redactado y suscrito por los órganos de administración de cada una de las sociedades con fecha 25 de febrero de 2026; proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 53.1 del R.D.ley 5/2023, de 28 de junio, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión:

1º. La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones, a las modalidades de entrega de las participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

2º. Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

3º. El aumento de capital de la sociedad absorbente.

4º. La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.

En este sentido, de conformidad con lo establecido en los artículo 7 y 55 RDLME se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representante de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a presentar observaciones sobre el proyecto de fusión, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales o a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, junto con los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles, (iii) los informes de administradores que fueran preceptivos y (iv) los balances de fusión.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la sociedad absorbente que representen, al menos, el 1 por 100 de su capital social a exigir la celebración de una junta general de accionistas de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 del RDLME.

Se reproduce a continuación el contenido del proyecto común de fusión (sin anexos):

"1.- Introducción

El presente proyecto común de fusión (el proyecto de fusión) se formula y suscribe conjuntamente por los abajo firmantes, que conforman la totalidad de los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 4, 39.1, 40, 53.1 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que incluye la trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la LME).

La operación proyectada (la fusión), consiste en la fusión por absorción de CLB Drochaid, S.L. (la sociedad absorbida) por parte de Eraiki Inversiones Iberia, S.L.U. (la sociedad absorbente y, conjuntamente con la sociedad absorbida las sociedades participantes). La fusión implicará la extinción de la sociedad absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos patrimonios, así como los derechos y obligaciones de la misma, todo ello en los términos y condiciones previstos en la LME y en el presente proyecto de fusión.

La estructura de capital social de la sociedad absorbida en relación con la sociedad absorbente es, a fecha de hoy, la siguiente: Eraiki Inversiones Iberia, S.L.U. es propietaria del 100% de las participaciones de CLB Drochaid, S.L., en virtud de escritura de compraventa de participaciones de 7 de marzo de 2025, firmada ante Victor Alonso Cuevillas Fortuny, protocolo nº 1026.

Dado que la sociedad absorbida está íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente, la fusión podrá realizarse sin que concurran los siguientes requisitos:

1.1. La inclusión en el presente proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje, a las modalidades de entrega de las participaciones de la sociedad absorbente a los socios o partícipes de la sociedad absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente o a las fechas de las cuentas de las sociedades participantes.

1.2. Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión. No obstante, sí se precisa de informe de administradores dirigido a la representación legal de las personas trabajadoras o, cuando no exista tal representación legal, a las propias personas trabajadoras de las sociedades participantes (el informe para las personas trabajadoras), informe que ha sido emitido y firmado en la misma fecha que este proyecto de fusión.

1.3. El aumento de capital de la sociedad absorbente.

1.4. La aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 55 de la LME, dado que la sociedad absorbente es titular directa del 100% del capital social de la sociedad absorbida, se prevé llevar a cabo la fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la junta general de partícipes de la sociedad absorbente, salvo que así lo exijan partícipes que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la LME.

Teniendo en cuenta que la sociedad absorbente tiene personas trabajadoras, se procederá a la emisión, por parte del órgano de administración, del informe para las personas trabajadoras, protegiendo, en consecuencia, los derechos de información de las personas trabajadoras de las sociedades participantes, de la siguiente manera:

a) Dado que CLB Drochaid, S.L. no tiene trabajador alguno ni personas vinculadas por lazos laborales de ningún tipo, no se precisa acción alguna en sede de dicha entidad.

b) Dado que Eraiki Inversiones Iberia, S.L.U., teniendo trabajadores, no dispone de página web y tampoco cuenta con representación legal de las personas trabajadoras, el informe para las personas trabajadoras y el proyecto de fusión será remitido por correo electrónico con acuse de recibo a cada persona trabajadora de la mencionada sociedad, informando también de su derecho a realizar observaciones al informe para las personas trabajadoras y al proyecto de fusión, e indicando asimismo que, de tener lugar tales observaciones, éstas serán informadas a los socios y se adjuntarán al informe para las personas trabajadoras y se daría cuenta de ellas en la escritura de elevación a público y ejecución de la fusión, en los términos y plazos previstos en la LME.

c) Poniendo a disposición de las personas trabajadoras de las sociedades participantes y en el domicilio social, además de los documentos exigidos por el artículo 46.1 de la LME, del informe para las personas trabajadoras y el proyecto de fusión e información de su derecho a la entrega o envío gratuitos de los mismos por medios electrónicos, en los términos previstos por el artículo 46.2 de la LME.

2.- Justificación de la fusión

La fusión se enmarca en un proceso de racionalización de la estructura del grupo mercantil, persiguiendo un triple objetivo: por un lado, la simplificación de la estructura societaria, ahorrando en costes de estructura y gestión (por ejemplo, respecto a las obligaciones contables, mercantiles, laborales, fiscales, administrativas, etc.); por otro lado, la aglutinación en una sola entidad de ambos patrimonios reforzando la posición económica del grupo, ganando en tamaño y número de camas turísticas ofertadas (permitiendo a la sociedad resultante de la fusión unas mejores condiciones de negociación con sus proveedores y acreedores, entidades bancarias, tour operadores, etc., así como centralizar y optimizar las relaciones con todos ellos); y, por último y dado que ambas entidades cuentan con idéntica actividad y enmarcada ésta en el mismo ámbito geográfico (Sóller – Mallorca), permitirá una optimización en su desarrollo al evitar posibles situaciones de prestamismo laboral en la explotación de los distintos centros de trabajo, además de evitar la problemática de las operaciones vinculadas que entre ellas hubieran tenido que establecerse.

3.- Identificación de las sociedades participantes

Sociedad absorbente

Eraiki Inversiones Iberia, S.L.U., forma societaria Sociedad Limitada Unipersonal, CIF: B85621316, calle Pastor nº 26, (07100) Sóller, Islas Baleares.

Datos registrales: Registro Mercantil de Palma, tomo 2388, folio 225, hoja PM64121 e IRUS 1000095153767

Sociedad absorbida

CLB Drochaid, S.L., forma societaria Sociedad Limitada, CIF: B16584278, calle Sa Lluna nº 79, (07100) Sóller, Islas Baleares.

Datos registrales: Registro Mercantil de Palma, tomo 2773, folio 17, hoja PM84611 e IRUS 1000098582891

4.- Estatutos resultantes de la fusión

No siendo la sociedad absorbente una entidad de nueva creación, y al no realizarse ampliación de capital en la misma, no se prevé modificación alguna en sus estatutos, manteniéndose éstos completamente inalterados.

5.- Calendario indicativo de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2º de la LME, se plasma a continuación el calendario indicativo para la ejecución de la fusión propuesta, considerando que, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la LME, la fusión se aprobará sin necesidad de someterla a decisión de la junta general de accionistas de la sociedad absorbente (esto es, considerando que accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la sociedad absorbente no exigirán en el plazo legal la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión)

31 de diciembre de 2025

Fecha de referencia del balance de fusión de la sociedad absorbente

Fecha de referencia del balance de fusión de la sociedad absorbida

25 de febrero de 2026

Celebración de los consejos de administración, tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida, para la adopción, entre otros, de los siguientes acuerdos:

Formulación/Aprobación del balance de fusión.

Formulación/Aprobación del proyecto de fusión

Formulación/Aprobación del informe para las personas trabajadoras

Aprobación de la fusión

Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial

Mediados de abril de 2026

Realización de las publicaciones y los anuncios que correspondan legalmente y puesta a disposición a la representación legal de las personas trabajadoras de las sociedades participantes o, cuando no exista tal representación legal, a las propias personas trabajadoras de las sociedades participantes del informe para las personas trabajadoras.

Mediados de mayo de 2026

Elevación a público del acuerdo de fusión

Mediados de agosto de 2026

Comunicación de la fusión a la AEAT

6.- Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los accionistas que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten

Se hace constar que no existen socios o accionistas ni terceros que gocen de derechos especiales, ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones y participaciones de la sociedad absorbente ni de la sociedad absorbida, por lo que no se conferirá derecho alguno al respecto por razón de la fusión.

Del mismo modo se informa que las citadas participaciones de las sociedades participantes no llevan inherente ningún tipo de obligación a realizar prestaciones accesorias.

7.- Implicaciones de la fusión para los acreedores

Se hace constar que la fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes, más allá del hecho de que los acreedores de la sociedad absorbida pasarán a serlo de la sociedad absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener concedida los referidos acreedores.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la fecha de publicación del acuerdo de fusión y aún no hubieran vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

8.- Ventajas otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión o control de las sociedades participantes

Se hace constar que no se otorgarán derechos o ventajas de ningún tipo en relación con la fusión a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes.

9.- Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o en su caso, cuotas

No se van a emitir nuevas participaciones de la sociedad absorbente, no existirá derecho alguno de enajenación de acciones o participaciones o cuotas, ni por tanto oferta de compensación alguna.

10.- Consecuencias de la fusión para el empleo

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, como consecuencia de la fusión la sociedad absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, incluyendo los compromisos de pensiones y las obligaciones en materia de protección social complementaria, de todas las personas trabajadoras de la sociedad absorbida.

Por otro lado, y sin perjuicio de las anteriores consecuencias jurídicas inherentes al cambio de empresario, dado que la sociedad absorbida no tiene trabajador alguno, no se prevé que la fusión tenga impacto en materia de empleo y/o en las relaciones laborales de la plantilla de la sociedad absorbida, ni tampoco se espera impacto alguno en la sociedad absorbente.

11.- Aumento de capital social, tipo de canje y procedimiento

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 53.1.3º de la LME, la fusión se realizará sin necesidad de aumento de capital en la sociedad absorbente.

Como consecuencia de la fusión, las participaciones de la sociedad absorbida quedarán extinguidas.

12.- Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los partícipes afectados en la sociedad absorbente

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida, de modo que la fusión no tiene incidencia alguna al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

13.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera particularidades relativas a este derecho

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.5º de la LME, se hace constar que la fusión no implicará la creación de nuevas participaciones de la sociedad absorbente, por lo que no procede esta mención en virtud del artículo 53 de la LME.

14.- Fecha de efectos contables de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.6º de la LME, así como en la norma 21, apartado 2.2.2 del Plan General de Contabilidad, se hace constar que la fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2026.

15.- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite a la sociedad absorbente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.7º de la LME, se hace constar que no procede la mención relativa a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente en virtud del artículo 53 de la LME.

16.- Balances de fusión

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 40.8º y 43 de la LME, se hace constar que no existe obligación de auditoría para ninguna de las sociedades participantes, y que se empleará en ambos casos como balance de fusión el último balance del ejercicio, cerrado a 31 de diciembre de 2025.

En virtud del artículo 55 de la LME, dichos balances no serán sometidos expresamente a aprobación de la junta general, al no ser requerida aprobación del acuerdo de fusión por la junta general.

17.- Fechas de las cuentas de las sociedades participantes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.8º de la LME se hace constar que no procede la mención relativa a las fechas de las cuentas de las sociedades participantes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión en virtud del artículo 53 de la LME, y ello en la medida en que no se va a llevar aumento de capital con emisión de nuevas participaciones y no aplica tipo de canje alguno.

18.- Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º de la LME, se acompañan como anexo I las acreditaciones de las sociedades participantes de encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

19.- Impacto de género de la fusión en los órganos de administración e incidencia, en su caso, de la responsabilidad social de la empresa

Si bien el órgano de administración de la sociedad absorbida se disolverá con efectos desde el día en que la fusión sea efectiva, se hace constar que la fusión no tendrá impacto en el órgano de administración de la sociedad absorbente ni en su composición.

Asimismo, se hace constar que la fusión es una fusión intragrupo que tiene por objeto optimizar y simplificar la estructura del grupo y que, por tanto, no tendrá impacto alguno sobre la política de responsabilidad social corporativa de la sociedad absorbente.

20.- Régimen fiscal de la fusión

La fusión se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y a tal efecto y de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley, y en el artículo 48.2 de su reglamento de desarrollo, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la fusión se comunicará a la Administración Tributaria dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública en que se documente la fusión en el Registro Mercantil.

21.- Publicidad e información

El proyecto común de fusión y la fusión cumplirán en lo relativo a la publicidad, información y anuncios con el régimen aplicable previsto en los artículos 7, 46, 53 y 55 de la LME y demás concordantes.

22.- Compromiso de los órganos de administración

Por último, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 de la LME, los órganos de administración de las sociedades participantes se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la fusión y/o la aprobación del proyecto de fusión.

23. Otras menciones

De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la LME, los miembros del consejo de administración de las sociedades participantes, cuyos nombres se indican a continuación, suscriben el presente proyecto común de fusión, aprobado (i) por el consejo de administración de la sociedad absorbente en su sesión de 25 de febrero de 2026, y (ii) por el consejo de administración de la sociedad absorbida en su sesión del mismo día 25 de febrero de 2026, inmediatamente a continuación (…)"

Palma de Mallorca, 16 de abril de 2026.- Presidenta del Consejo de Administración, Catalina María Borrás Amengual.