Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio de transposición, por el que, entre otras cuestiones, se adoptan determinadas medidas de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto de Fusión") relativo a la fusión por absorción entre Saba Aparcamientos, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y Saba Car Park, S.L.U., (en adelante, la "Sociedad Absorbida" y, conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes") (en adelante, la "Fusión").

Con fecha 26 de junio de 2026, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida redactaron y suscribieron el Proyecto de Fusión, el cual fue modificado por su adenda formulada y suscrita por el respectivo órgano de administración de las Sociedades Participantes en fecha 22 de julio de 2026 (la "Adenda al Proyecto de Fusión"). La Fusión implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque, por sucesión universal, del patrimonio de la Sociedad Absorbida en beneficio de la Sociedad Absorbente y la disolución de la Sociedad Absorbida sin liquidación, lo que conllevará la extinción de la misma, todo ello en los términos previstos en RDL 5/2023. La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 53 del RDL 5/2023.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDL 5/2023, la Sociedad Absorbente se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente y se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas y trabajadores de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes: a (i) examinar en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.saba.es) y los respectivos domicilios sociales, sito para ambas sociedades, en Avenida Parc Logístic, 22-26, 08040 Barcelona, el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles y el informe de administradores relativo a los trabajadores; y (ii) a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un (1) mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 del RDL 5/2023. El Administrador Único de la Sociedad Absorbente estará obligado a convocar dicha Junta General cuando, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del presente anuncio, lo soliciten accionistas que representen el 1% del capital social. La Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes en que se hubiera requerido notarialmente al Administrador Único para convocarla.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Participantes cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a llevar a cabo las acciones previstas en el art. 13 del RDL 5/2023, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 del RDL 5/2023, se recuerda a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar a las Sociedades Participantes en la Fusión, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión, observaciones relativas al Proyecto. A tal efecto, de finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 30 de octubre de 2026.

El contenido refundido del Proyecto de Fusión, que incorpora las modificaciones de la Adenda al Proyecto de Fusión, es el siguiente:

"1. Presentación.

El respectivo órgano de administración de las sociedades Saba Aparcamientos, S.A, (la "Sociedad Absorbente"), y Saba Car Park, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" y conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes"), formulan en la presente fecha este proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión"), en relación con la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente (la "Fusión"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 4 y 39.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otras cuestiones, se adoptan determinadas medidas de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDL 5/2023").

La Fusión proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida SABA CAR PARK, S.L.U. en la Sociedad Absorbente SABA APARCAMIENTOS, S.A., mediante la transmisión en bloque, por sucesión universal, del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda y la disolución de la primera sin liquidación, lo que conllevará la extinción de la misma.

2. Procedimiento de la Fusión

Se deja expresa constancia de que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa del 100% de las participaciones de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, la operación proyectada en el Proyecto de Fusión es una fusión por absorción, concretamente calificada como "Absorción de sociedad íntegramente participada".

Este tipo de fusión se encuentra regulada en la sección de fusiones especiales del RDL 5/2023 y concretamente en su artículo 53. La operación de Fusión se realizará de conformidad con dicho artículo y, por tanto, sin necesidad de inclusión en el presente Proyecto de Fusión, de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; ni del informe de expertos ni de los administradores, ni será preciso realizar aumento de capital por parte de la Sociedad Absorbente para integrar el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

Sin embargo, de conformidad con el artículo 7.3 RDL 5/2023, al menos un (1) mes antes de la fecha de adopción de los acuerdos y decisiones de aprobación de la Fusión, se presentará de forma voluntaria en el Registro Mercantil de Barcelona para su depósito, el Proyecto de Fusión y un anuncio por el que se informe a los socios, acreedores y trabajadores de las Sociedades Participantes, de que pueden presentar a dichas sociedades, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de adopción de los acuerdos y decisiones relativos a la aprobación de la Fusión, observaciones relativas al Proyecto de Fusión, de conformidad con lo previsto en el artículo 7.1 RDL 5/2023 (el "Anuncio").

Del mismo modo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 5 y 7.1 RDL 5/2023, al menos un (1) mes antes de la fecha de adopción de los acuerdos y decisiones relativos a la aprobación de la Fusión, el órgano de administración de la Sociedad Absorbente (única sociedad participante que dispone de página web) está obligado a insertar en la página web de dicha sociedad, además de los documentos que se especifiquen para cada tipo de modificación estructural, el Proyecto de Fusión, junto con el informe del respectivo órgano de administración de la Sociedad Absorbente dirigido a los trabajadores, explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos de la Fusión, sus consecuencias para los trabajadores, así como, en particular, para la actividad empresarial futura de la Sociedad Absorbente (el "Informe para los Trabajadores"), para que puedan emitir opinión sobre el mismo según lo dispuesto en el artículo 5.7 RDL 5/2023. La inserción de dichos documentos en la página web se mantendrá hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores de los derechos que les correspondan.

Adicionalmente, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 RDL 5/2023, la Sociedad Absorbente se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente y se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de ambas Sociedades Participantes a: (i) examinar en los respectivos domicilios sociales, sitos ambos en la siguiente dirección: en Barcelona, Avenida Parc Logístic, 22-26, CP 08040, los siguientes documentos: el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las Sociedades Participantes en las que fueran legalmente exigibles y el informe de administradores destinado a los trabajadores; y (ii) a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

A tal efecto y conforme el referido artículo 55.1 RDL 5/2023, se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general de dicha sociedad para la aprobación de la absorción dentro del plazo de un (1) mes desde la publicación del anuncio.

Asimismo, se pondrá a disposición de los socios y de los trabajadores de las Sociedades Participantes, en el respectivo domicilio social, la información y documentos señalados en el artículo 46.1 RDL 5/2023. Se deja expresa constancia de que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales en las Sociedades Participantes.

Finalmente, no resulta necesaria la aprobación de la Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida según lo previsto en el referido artículo 53.1.4º RDL 5/2023. [Nota: El presente párrafo es el que resulta de la Adenda al Proyecto de Fusión.]

3. Justificación de la Fusión

Dado que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, la Fusión se propone al objeto de racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa del Grupo Saba, optimizando su gestión y reduciendo los costes administrativos de la actividad. Atendiendo a lo anterior, la fusión de las Sociedades Participantes permitirá aprovechar las sinergias existentes a la vez que reducir las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada, suprimiendo duplicidades innecesarias en estos y en otros ámbitos.

4. Identificación de las Sociedades Participantes en la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.1º y artículo 40.1 y 2 RDL 5/2023, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a denominación, tipo social, domicilio y datos de identificación de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Participantes:

4.1. La Sociedad Absorbente

La denominación social de la Sociedad Absorbente es Saba Aparcamientos, S.A. Se trata de una sociedad anónima con domicilio social en Barcelona, Avenida Parc Logístic, 22-26, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 37814, folio 162, hoja número B-6524 y está provista del NIF A-08.197.931.

La administración de la Sociedad Absorbente se halla confiada a un administrador único, la sociedad Saba Infraestructuras, S.A., representada por Don Roland François Cracco, como persona física designada para ejercitar el cargo.

4.2. La Sociedad Absorbida

La denominación social de la Sociedad Absorbida es Saba Car Park, S.L.U. Se trata de una sociedad de responsabilidad limitada con domicilio social en Barcelona, Avenida Parc Logístic, 22-26, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo/Irus 1000369183382, hoja número B-449962 y está provista del NIF B-66.248.774.

La administración de la Sociedad Absorbida se halla confiada a un administrador único, Don Ernesto Piera Trius.

5. Modificación estructural y calendario indicativo propuestos [Nota: El presente apartado es el que resulta de la Adenda al Proyecto de Fusión.]

De conformidad, con lo dispuesto en el artículo 4.1.2º RDL 5/2023, se hace constar a continuación el calendario indicativo propuesto para la realización de la Fusión:

(i) 26 de junio de 2026: formulación por el respectivo órgano de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de:

a) los respectivos balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, que son los incluidos en las respectivas cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2025, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión (cada uno, el "Balance de Fusión", y conjuntamente, los "Balances de Fusión");

b) el presente Proyecto de Fusión;

c) el anuncio de publicidad preparatoria de la Fusión (el "Anuncio"); y

d) el Informe para los Trabajadores de la Sociedad Absorbente.

(ii) Previsiblemente el 23 de julio 2026: inserción en la página web de la Sociedad Absorbente el Proyecto de Fusión, junto con la correspondiente adenda, y el Anuncio, según el mismo se haya modificado.

(iii) Previsiblemente 24 de julio 2026: presentación en el Registro Mercantil de Barcelona, para su depósito, del Proyecto de Fusión, junto con la correspondiente adenda, y del Anuncio, según el mismo se haya modificado, junto con la certificación emitida por el órgano de administración de la Sociedad Absorbente acreditativa de la inserción en la página web de la Sociedad Absorbente el Proyecto de Fusión, junto con la correspondiente adenda, y el Anuncio, según el mismo se haya modificado.

(iv) Previsiblemente 31 de julio de 2026: depósito del Proyecto de Fusión, junto con la correspondiente adenda, y del Anuncio, según el mismo se haya modificado, en el Registro Mercantil de Barcelona. Efectuado el depósito, el registrador comunicará al Registrador Mercantil Central, para su inmediata publicación gratuita en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar, así como la inserción del anuncio del depósito del Proyecto de Fusión, junto con la correspondiente adenda, y del Anuncio, según el mismo se haya modificado, en la página web de la Sociedad Absorbente de conformidad con el artículo 7 del RDL 5/2023.

(v) Previsiblemente 31 de julio de 2026: puesta a disposición de los socios, los trabajadores y acreedores de las Sociedades Participantes en la página web de la Sociedad Absorbente y en el domicilio social de las Sociedades Participantes el Proyecto de Fusión, junto con la correspondiente adenda, y la información y documentos señalados en el artículo 46.1 y 55 RDL 5/2023; y puesta a disposición del Informe para los Trabajadores de la Sociedad Absorbente en su página web, de conformidad con el artículo 5.5 RDL 5/2023.

(vi) Previsiblemente 3 de agosto de 2026: publicación del Proyecto de Fusión, junto con la correspondiente adenda, con un anuncio publicado en la página web de la Sociedad Absorbente y en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en la que la Sociedad Absorbida tiene su domicilio, en el que se haga constancia la información requerida en el artículo 55 del RDL 5/2023.

(vii) Previsiblemente 3 de septiembre de 2026: finalización del plazo para el ejercicio de los acreedores de los derechos que les correspondan conforme el artículo 13 RDL 5/2023.

(viii) Previsiblemente 23 de octubre de 2026: finalización del plazo para la presentación de observaciones relativas al Proyecto de Fusión señalado en el artículo 7.1.2º RDL 5/2023 y finalización del plazo para la emisión de opinión de los trabajadores de la Sociedad Absorbente sobre el Informe para los Trabajadores, de conformidad con el artículo 5.7 RDL 5/2023.

(ix) Previsiblemente el 30 de octubre de 2026: otorgamiento ante notario de la escritura pública de Fusión (la "Escritura de Fusión") y presentación de la misma en el Registro Mercantil de Barcelona. La eficacia de la Fusión se producirá con la inscripción en el Registro Mercantil. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 del Reglamento del Registro Mercantil se considera como fecha de la inscripción la fecha del asiento de presentación.

6. Procedimiento de fusión, tipo de canje de las participaciones y procedimiento de canje.

La Fusión tendrá lugar mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de ésta última y la atribución a la Sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal.

Dado que la Sociedad Absorbida, está íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente, resulta de aplicación al presente Proyecto de Fusión las prescripciones del artículo 53.1 del RDL 5/2023 y, en su consecuencia, no se hace necesario aportar información sobre el tipo de canje de las participaciones porque no aplica ningún aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

7. Los derechos que vayan a conferirse por la Sociedad Absorbente a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.3º RDL 5/2023, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

8. Las implicaciones de la Fusión para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 4º RDL 5/2023, se deja constancia expresa de que la Fusión proyectada no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente; sin que sea, consecuentemente, necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 RDL 5/2023, el respectivo órgano de administración de las Sociedades Participantes declara que, sobre la base de la información a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, no conoce ningún motivo por el que la Sociedad Absorbente, después de que la Fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones (tanto las propias como de la Sociedad Absorbida) al vencimiento de estas.

9. Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 5º RDL 5/2023, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes.

10. Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones sociales

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 6º RDL 5/2023, se hace constar que, puesto que la Fusión no está incluida dentro de ninguno de los supuestos del artículo 12.1 RDL 5/2023, los socios de las Sociedades Participantes no cuentan con el derecho a enajenar sus participaciones sociales a cambio de una compensación en efectivo adecuada, por lo que no procede describir los detalles de la oferta de compensación en efectivo referida en el artículo 4.1 6º RDL 5/2023.

11. Las consecuencias probables de la Fusión para el empleo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 7º RDL 5/2023, no se prevé que la operación de Fusión vaya a tener consecuencias directas sobre el empleo, ya que los trabajadores que actualmente están contratados por la Sociedad Absorbente está previsto que continúen en sus puestos de trabajo y no existen contratos laborales en la actualidad suscritos por la Sociedad Absorbida que, por ende, no cuenta con ningún trabajador. No obstante, si en el momento de la ejecución de la fusión hubiera contratos laborales vigentes suscritos por la Sociedad Absorbida, la totalidad de los trabajadores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente, que se subrogará en la posición jurídica de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, se hace constar que la Fusión tampoco tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración de las Sociedades Participantes en la Fusión, ya que el órgano de administración de la Sociedad Absorbida dejará de existir y el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificación alguna, dado que será el mismo órgano de administración existente en la actualidad, sin que vayan a ser propuestos nuevos administradores como consecuencia de la Fusión. Asimismo, la presente Fusión no tiene impacto desde el punto de vista de la responsabilidad social de las Sociedades Participantes en la Fusión.

12. Incidencia de la Fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.4º RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

13. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente.

Dado que la Fusión no confiere a los accionistas o socios de las Sociedades Participantes el derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales, no procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 40.5º del RDL 5/2023, relativa a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente.

14. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables

Respecto de la fecha de efectividad de la Fusión a efectos contables, resulta de aplicación la norma de valoración 21ª del Plan General de Contabilidad, para operaciones entre empresas del mismo grupo, por lo que en el presente caso será de aplicación la retroacción contable, con el límite del inicio del ejercicio y siempre que la fecha de eficacia contable sea posterior al momento en que las Sociedades Participantes pasen a formar parte del mismo grupo.

En su consecuencia, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.6º del RDL 5/2023, la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente será la del inicio del ejercicio, esto es, 1 de enero de 2026, ya que esta fecha es posterior al momento en que las Sociedades Participantes pasaron a formar parte del mismo grupo societario.

15. Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente

Dado que la Sociedad Absorbida, está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, resulta de aplicación al presente Proyecto de Fusión las prescripciones del artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y, en su consecuencia, no resulta necesario aportar información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente.

16. Balances de fusión y fecha de las cuentas de las Sociedades Participantes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.8º RDL 5/2023, se hace constar que los balances de las Sociedades Participantes que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2025, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión (cada uno, el "Balance de Fusión", y conjuntamente, los "Balances de Fusión"), que se incorporan al presente Proyecto de Fusión como Anexo I.

La Sociedad Absorbente formula sus cuentas en forma ordinaria, y se encuentra obligada a verificar sus cuentas por el auditor de cuentas de la sociedad ya que se halla incursa en los supuestos que, con arreglo a la legislación vigente, hacen obligatoria la verificación de las cuentas. Por el contrario, la Sociedad Absorbida formula sus cuentas en forma abreviada, por lo que no está, conforme a la legislación vigente, obligada a verificar sus cuentas por parte de un auditor de cuentas.

17. Acreditación de que las Sociedades Participantes se encuentran al corriente en el cumplimiento de obligaciones tributarias y Seguridad Social

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º RDL 5/2023, se adjuntan como Anexo II al presente Proyecto de Fusión los certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, en cuya virtud se acredita que las Sociedades Participantes se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. A este respecto, señalar que la Sociedad Absorbida no cuenta con ningún trabajador motivo por el cual no se aporta certificado emitido por la Seguridad Social de la Sociedad Absorbida.

[Nota: El presente párrafo se complementa con la Adenda al Proyecto de Fusión, la cual incorpora como Anexo I el Informe de situación del código de cuenta de cotización de la Sociedad Absorbida, emitido por la Tesorería General de la Seguridad Social, en cuyo Apartado "DATOS DE GESTIÓN", epígrafe "SITUACIÓN", acredita que carece de trabajadores, emitido en fecha 17 de julio de 2026.]

18. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión

Los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la Fusión proyectada. Por tal motivo, no se adjuntan al presente Proyecto de Fusión.

19. Adopción, entre otros, del acuerdo y decisiones de fusión por las Sociedades Participantes

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 RDL 5/2023, la Sociedad Absorbente se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente, poniendo a disposición de los accionistas y acreedores de las Sociedades Participantes la información referida en dicho artículo.

Finalmente, no resulta necesaria la aprobación de la Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida según lo previsto en el referido artículo 53.1.4º RDL 5/2023. [Nota: El presente párrafo es el que resulta de la Adenda al Proyecto de Fusión.]

20. Régimen fiscal

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII y en la Disposición Adicional Segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión. Dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la Escritura de Fusión, se comunicará la fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Por último, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 RDL 5/2023, el respectivo órgano de administración de las Sociedades Participantes se compromete, a partir de la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión, a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

El Proyecto de Fusión se redacta en un ejemplar original firmado por cada uno de los miembros del órgano de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida para presentarlo en el Registro Mercantil de Barcelona, para su depósito.

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 RDL 5/2023, los integrantes del órgano de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, formulan el presente Proyecto de Fusión, en Barcelona, a 26 de junio de 2026."

Barcelona, 6 de agosto de 2026.- Don Roland François Cracco, persona física representante de Saba Infraestructuras, Sociedad anónima, Administrador Único de Saba Aparcamientos, Sociedad anónima, y el Administrador Único de Saba Car Park, Sociedad limitada unipersonal, Don Ernesto Piera Trius.