Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento del artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, "RDL"), de transposición, entre otras, de las directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, se informa que el Consejo de Administración de la sociedad González Byass, S.A. (la "Sociedad Segregada") aprobó, con fecha 27 de febrero de 2026, el proyecto común de segregación (el "Proyecto de Segregación ") por el que la mercantil González Byass, S.A. traspasará, sin extinguirse, una parte de su patrimonio que constituye una unidad económica independiente, consistente en la actividad de elaboración y comercialización de vinos de la D.O.C. Cava y D.O. Penedés, así como actividades de enoturismo, hostelería y organización de eventos vinculados a dicha actividad, a favor de la sociedad de nueva constitución Cavas Vilarnau, S.L. (la "Sociedad Beneficiaria") que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes a la referida Unidad Económica.

Dado que la Sociedad Segregada será titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Beneficiaria, de conformidad con el artículo 55.1 RDL no se precisa la aprobación de la segregación por la junta general de la Sociedad Segregada (González Byass, S.A.). Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Segregada, que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una junta general, para la aprobación de la segregación, en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Segregación, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 RDL.

De conformidad con el artículo 53.1 apartado 2º RDL, así como del artículo 71.2 RDL, por remisión del artículo 63 RDL, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto, ni el aumento de capital de la Sociedad Segregada, al amparo de lo establecido en el artículo 53.1.3º RDL.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores de la Sociedad Segregada a: (i) examinar en el correspondiente domicilio social, así como en las propias instalaciones en las que dicha sociedad desarrolla la actividad cuya segregación se pretende, sitas en Carretera d'Espiells kilómetro 1,4 Finca Can Petit Can Petit 08770 Sant Sadurní d'Anoia, Barcelona, el Proyecto de Segregación y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de la Sociedad y el informe de los administradores, y a (ii) obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. En particular, se hace constar que los acreedores de la Sociedad Segregada podrán ejercitar los derechos recogidos en el artículo 13 RDL, en el plazo de un mes a contar desde la publicación del presente anuncio de segregación.

De acuerdo con el artículo 55.1 RDLME el contenido del Proyecto de Segregación es el siguiente:

"El Consejo de Administración de la sociedad González Byass, S.A. (en adelante, "GBSA" o "Sociedad Segregada"), redacta y suscribe el presente Proyecto de Segregación en nombre y representación de la citada entidad, en virtud de lo dispuesto en los artículos 63 y 64 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDL"), en relación con los artículos 4, 39 y 40, por remisión del artículo 63 del citado RDL, así como con relación al artículo 64 RDL.

I.- Descripción y finalidad de la segregación.

El presente Proyecto tiene por objeto una operación de segregación en virtud de la cual la mercantil González Byass, S.A. traspasará, sin extinguirse, una parte de su patrimonio que constituye una unidad económica independiente, consistente en la actividad de elaboración y comercialización de vinos de la D.O.C. Cava y D.O. Penedés, así como actividades de enoturismo, hostelería y organización de eventos vinculados a dicha actividad (en adelante, la "Unidad Económica"), cuyos elementos patrimoniales integrantes se identificarán más adelante, a favor de la sociedad Cavas Vilarnau, S.L. (en adelante, "Cavas Vilarnau" o la "Sociedad Beneficiaria") que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones inherentes a la referida Unidad Económica.

La Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades Intervinientes".

Dado que la Sociedad Beneficiaria de la segregación estará íntegramente participada por la Sociedad Segregada, resulta aplicable el régimen simplificado previsto en los artículos 53 y 55, por remisión del artículo 63, así como del artículo 71 del RDL.

Con motivo de dicho régimen simplificado aplicable a la presente operación, la misma podrá llevarse a cabo sin necesidad de incluir en el proyecto las menciones 3º, 5º, 7º y 8º del artículo 40 del RDL, así como sin necesidad de que concurran los requisitos previstos en el artículo 8, 53.1 y 71.2 del mismo texto legal.

La presente segregación se llevará a cabo en cumplimiento de las normas establecidas en el RDL, así como en las normas previstas en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil ("RRM").

II.- Datos de las sociedades intervinientes en la segregación.

Sociedad Segregada

González Byass, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en calle Manuel María González, 12, CP 11403, Jerez de la Frontera (Cádiz), y provista de NIF número A-11605276 e inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al Tomo 604, Folio 56,Hoja CA-826, inscripción 1ª.

El capital social de la Sociedad Segregada a la fecha del presente Proyecto asciende a 35.338.800 €, representado por 588.000 acciones sociales de sesenta euros y diez céntimos de euro (60,10 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la número 1 a la número 588.000, ambas inclusive.

Sociedad Beneficiaria (de nueva creación)

La Sociedad Beneficiaria será una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada de nueva creación, que será constituida por parte de la Sociedad Segregada, a los efectos de recibir el patrimonio segregado. La Sociedad Beneficiaria tendrá las siguientes características:

Se constituirá bajo la Denominación Social: "Cavas Vilarnau, S.L."

Cavas Vilarnau, sociedad a constituir con un capital social de 60.000 euros, dividido en 60.000 participaciones sociales, de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la número 1 a la número 60.000, ambas inclusive.

Su domicilio estará situado en la calle Carretera d'Espiells kilómetro 1,4 Finca Can Petit Can Petit 08770 Sant Sadurní d'Anoia, Barcelona, España.

Su objeto social estará constituido por: (i) La plantación, cultivo y explotación de viñedos; la elaboración, crianza, embotellado, comercialización y distribución de vinos y cavas, y otras bebidas alcohólicas, y cuantas actividades sean complementarias o accesorias de las relacionadas; (ii) La realización de actividades de enoturismo, hostelería y organización de eventos vinculados a la actividad vitivinícola, alquileres de espacios y cualesquiera actividades complementarias o accesorias a las anteriores.

Su ejercicio social comenzará el día 1 de septiembre de cada año, concluyendo el 31 de agosto del año siguiente, con excepción del primer ejercicio, que comenzará el día de su constitución, finalizando el 31 de agosto siguiente.

III.- Calendario indicativo propuesto de realización de la operación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2º RDL, se hace constar que la ejecución de la presente operación de segregación se llevará a cabo dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de formulación del presente Proyecto de segregación.

IV.- Balance.

A los efectos previstos en el artículo 43.1 RDL, en relación con el artículo 63 RDL, se considerará como balance de segregación de la Sociedad Segregada el balance de situación cerrado a 31 de agosto de 2025, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio de la Sociedad Segregada comprendido entre el 1 de septiembre de 2024 y el 31 de agosto de 2025, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Segregada el día 19 de diciembre de 2025, debidamente verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad Segregada, la entidad Pricewaterhousecoopers Auditores, S.L. y aprobadas por la Junta General de Accionistas.

V.- Identificación de los elementos del activo y del pasivo que se traspasan a la Sociedad Beneficiaria.

La operación proyectada implica la segregación de una parte del patrimonio de González Byass, S.A. que conforma una Unidad Económica, e incluye todos aquellos bienes y derechos que conforma la actividad elaboración y comercialización de vinos de las Denominaciones de Origen Cava y Penedés, cuyos elementos se encuentran detallados en el Anexo I.1 y cuyo valor asciende a 9.601.871,83 euros.

La gestión y explotación de la referida actividad constituye una unidad operativa y económicamente independiente, y que se traspasará en bloque, con su activo y pasivo, a la sociedad de nueva constitución Cavas Vilarnau, S.L., sin que la Sociedad Segregada se extinga como consecuencia de la operación de segregación.

El resto de elementos de activo y pasivo no identificados en el Anexo I.1 no serán objeto de transmisión a favor de la Sociedad Beneficiaria y continuarán siendo titularidad de González Byass, S.A., conforme al detalle que figura en el Anexo I.2.

Como consecuencia de la operación de segregación proyectada la Sociedad Beneficiaria se constituirá con el capital social y reserva de segregación que se indican a continuación:

- Cavas Vilarnau, S.L.: se constituirá con un capital de sesenta mil euros (60.000 €), dividido en sesenta mil (60.000) participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 60.000, ambas inclusive.

- La diferencia entre el capital social (60.000 euros), y el valor de los elementos atribuidos a esta sociedad como consecuencia de la segregación (9.601.871,83 euros), se destinará a la constitución de una reserva de segregación por importe de 9.541.871,83 €.

VI.- Otorgamiento de derechos especiales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.3º RDL, se hace constar que no existe en la Sociedad Segregada, ni existe ni existirá en la Sociedad Beneficiaria, acciones ni participaciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones o tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Segregada.

VII.- Implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.4º RDL, se hace constar que la presente operación de segregación no tendrá implicaciones para los acreedores de la Sociedad Segregada. Asimismo, se hace constar que no se prevé el otorgamiento de ninguna garantía personal o real específica como consecuencia de la segregación.

VIII.- Otorgamiento de ventajas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.1.5º RDL, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros del órgano de administración de la Sociedad Segregada ni a favor de los miembros del órgano de administración de la Sociedad Beneficiaria, ni de dirección, supervisión o control de las sociedades que participen en la modificación estructural.

IX.- Incidencia de la segregación sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que, en su caso, vayan a otorgarse.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.4º RDL, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Segregada de las que se desprenda la necesidad de otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

X.- Fecha de efectos contables.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.6º RDL, se hace constar que, conforme dispone la Norma de Registro y Valoración 21ª 2.2.2 del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad para "Operaciones entre empresas del Grupo", la fecha de efectos contables será la del inicio del ejercicio social en que se aprobará la segregación, esto es, 1 de septiembre de 2025.

XI.- Tipo y procedimiento de canje de las participaciones sociales.

Se hace constar que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1 RDL, por remisión del artículo 63 RDL, no procede el canje ni el reparto de participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria a favor de los socios de González Byass. Como consecuencia de la segregación, la estructura del capital social de González Byass permanecerá inalterada.

Las participaciones resultantes de la constitución de la Sociedad Beneficiaria se suscribirán íntegramente por González Byass como contraprestación por la aportación de los activos y pasivos relacionados en el Anexo I.1 al presente Proyecto de Segregación.

El valor nominal de dichas participaciones sociales se desembolsará íntegramente mediante la aportación de la Unidad Económica antes descrita que se realizará a la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la segregación.

Una vez inscrita la escritura de segregación y la consecuente constitución de la Sociedad Beneficiaria en el Registro Mercantil, las nuevas participaciones sociales creadas se anotarán en el libro registro de socios de la Sociedad Beneficiaria.

XII.- Estatutos de la Sociedad Beneficiaria.

De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2º RDL, se adjunta como Anexo II al Proyecto de Segregación copia de los estatutos sociales que se propone para la Sociedad Beneficiaria.

XIII.- Posibles consecuencias de la segregación sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social en la empresa.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4.1.7º RDL, se hace constar que la operación de segregación proyectada implicará el traspaso a la Sociedad Beneficiaria de los trabajadores afectos a la Unidad Económica segregada, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad respecto de los trabajadores pertenecientes a dicha Unidad Económica, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Se adjunta, como Anexo III, listado de los trabajadores que serán traspasados a la Sociedad Beneficiaria, con identificación anónima de cada trabajador y su puesto de trabajo.

Asimismo, se hace constar que la operación de segregación proyectada no tendrá ningún impacto de género en el órgano de administración de las Sociedades Intervinientes.

Por otro lado, se hace constar que la operación de segregación proyectada no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Sociedades Intervinientes, que mantendrán sus actuales políticas al respecto.

XIV.- Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 40.9º y 64.3º RDL, se hace constar que la Sociedad Segregada se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, aportándose a tal efecto, como Anexo IV y Anexo V, respectivamente, copia de los certificados válidamente emitidos por los órganos competentes relativos a la Sociedad Segregada.

XV.- Aspectos fiscales de la segregación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "LIS"), a la segregación proyectada le será de aplicación el régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores de la operación de escisión prevista en el artículo 76.2.1º b) del Capítulo VII del Título VII de la LIS. La realización de la operación de segregación será comunicada a la Delegación correspondiente de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en la forma y plazos reglamentariamente establecidos.

En el presente caso, concurre motivo económico válido que justifique la aplicación del régimen fiscal especial y se hace constar que la operación no se realiza con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.

XVI.- Del informe de administradores y de experto independiente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 71.2 RDL, no será necesario para la realización de la segregación el informe de los administradores si bien, a los efectos de que no se vean restringidos los derechos de información de los trabajadores sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo la modificación estructural proyectada, por el hecho de que ésta se lleve a cabo siguiendo el régimen simplificado de los artículos 53 y 55 RDL, por remisión del artículo 63 RDL, se pondrá a disposición de los trabajadores, Informe destinado a éstos elaborado por el órgano de administración de la Sociedad Segregada con el contenido exigido por el artículo 5 RDL, además de todos los documentos exigidos en toda modificación estructural, los mencionados en el artículo 46 RDL y la información que el precepto exige sobre el derecho de examen o envío.

Asimismo, conforme al citado precepto 71.2 RDL, tampoco será necesario el informe de experto independiente, toda vez que la Sociedad Beneficiaria no revestirá la forma de sociedad anónima ni comanditaria por acciones.

XVII.- Depósito del proyecto en el Registro Mercantil y aprobación por parte de los socios de González Byass, S.A.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55.1 del RDL, al ser la Sociedad Segregada titular de la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria, no será necesaria la aprobación de la operación de segregación por la Junta General de la Sociedad Segregada.

No obstante lo anterior, con una antelación mínima de un mes respecto de la fecha prevista para la formalización de la segregación, la Sociedad Segregada publicará el Proyecto de segregación mediante el correspondiente anuncio en el BORME o en uno de los diarios de mayor difusión de la provincia en la que tenga su domicilio social, en el que se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Segregada y a sus acreedores a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Segregación, las cuentas anuales y los informes de gestión correspondientes a los tres últimos ejercicios, así como, en su caso, los informes de auditoría y el informe de los administradores sobre la información destinada a los trabajadores, y a obtener, cuando no se hubiera publicado en la página web de la sociedad, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Por último, de conformidad con lo previsto en el artículo 39.2 RLD, por remisión del artículo 63 RLD, el órgano de administración de la Sociedad se compromete a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Segregación por sus socios.

En Jerez de la Frontera (Cádiz) a, 11 de marzo de 2026.- Presidente del Consejo de Administración de González Byass, S.A. (Sociedad Segregada), D. Mauricio González-Gordon López de Carrizosa.