Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

La Directiva 2012/17/UE modifica la Directiva 89/666/CEE y las Directivas 2005/56/CE y 2009/101/CE en lo que respecta a la interconexión de registros centrales, mercantiles y de sociedades. Dicha Directiva viene a establecer un sistema de interconexión de registros mercantiles de los Estados miembros, basado en el portal de justicia en red europea, la plataforma central europea y los registros mercantiles nacionales. Dicho sistema debe permitir la publicidad de los datos y documentos de los registros mercantiles así como la comunicación entre registros de distintos Estados a efectos de coordinación en relación con la información de la situación relativa a matrices y sucursales y también a fusiones transfronterizas. Desde el plano de las obligaciones de los Estados miembros la Directiva 2012/17/UE recoge en su artículo 5 dos plazos de transposición: un primer plazo de transposición hasta el 7 de julio de 2014, referido a aspectos puntuales sobre protección de datos, fechas de publicación de las inscripciones y obligaciones de información, y un segundo plazo de transposición de dos años desde la determinación por la Comisión de las correspondientes especificaciones técnicas necesarias para la interconexión.

En desarrollo de la indicada Directiva, el Reglamento de Ejecución (UE) 2015/884 de la Comisión, de 8 de junio de 2015, por el que se establecen especificaciones y procedimientos técnicos necesarios para el sistema de interconexión de registros establecido por la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, estableció las especificaciones y procedimientos técnicos necesarios para el sistema de interconexión.

Por otro lado, el artículo 17.5 del Código de Comercio, añadido mediante la disposición final primera de la Ley 19/2015, de 13 de julio, de medidas de reforma administrativa en el ámbito de la Administración de Justicia y del Registro Civil, dispone: «El Registro Mercantil asegurará la interconexión con la plataforma central europea en la forma que se determine por las normas de la Unión Europea y las normas reglamentarias que las desarrollen. El intercambio de información a través del sistema de interconexión facilitará a los interesados la obtención de información sobre las indicaciones referentes a nombre y forma jurídica de la sociedad, su domicilio social, el Estado miembro en el que estuviera registrada y su número de registro.»

Próximo a cumplirse el próximo 8 de junio el segundo plazo de transposición de la Directiva, lo que implica el lanzamiento del sistema de interconexión, procede establecer la forma de actuación de los Registros Mercantiles en el marco de sistema de interconexión de registros mercantiles.

En atención a todo lo expuesto, se dicta la presente instrucción al amparo de lo previsto en el artículo 6 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, que habilita a que los órganos administrativos mediante instrucciones y órdenes de servicio puedan dirigir las actividades de sus órganos jerárquicamente dependientes, habiendo sido informada por el Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles.

En su virtud, dispongo:

Primero. Datos objeto de interconexión.

Los Registros Mercantiles tendrán a disposición del público, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles:

1. Los actos e indicaciones a los que se refiere el artículo 2 de la Directiva 2009/101/CE:

a) La escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;

b) Las modificaciones de los actos mencionados en la letra a), comprendida la prórroga de la sociedad;

c) El texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada, después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos;

d) El nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano:

i) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad deberán precisar si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí o deben hacerlo conjuntamente,

ii) participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;

e) Al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos;

f) Los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE y 91/674/CEE del Consejo;

g) Todo cambio de domicilio social;

h) La disolución de la sociedad;

i) La resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad;

j) El nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;

k) El cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos;

3. Las circunstancias a que se refiere el artículo 2.1 de la Directiva 89/666/CEE en relación con las sucursales:

a) La dirección postal de la sucursal;

b) La indicación de las actividades de la sucursal;

c) El registro en el que el expediente mencionado en el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE del Consejo haya sido abierto para la sociedad y su número de inscripción en ese registro;

d) La denominación y la forma de la sociedad así como la denominación de la sucursal si esta última no corresponde a la de la sociedad;

e) El nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio:

– como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano, de conformidad con la publicidad dada en la sociedad de acuerdo con la letra d) del apartado 1 del artículo 2 de la Directiva 68/151/CEE;

– como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con indicación del contenido de sus poderes;

f) La disolución de la sociedad, el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, así como el cierre de liquidación, de conformidad con la publicidad de la sociedad, según lo dispuesto en las letras h), j) y k) del apartado 1 del artículo 2 de la Directiva 68/151/CEE;

– Un procedimiento de quiebra, de convenio de acreedores o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad;

g) Los documentos contables en las condiciones indicadas en el artículo 3;

h) El cierre de la sucursal;

A través del indicado sistema y conforme al artículo 3 quater de la Directiva 2009/101/CE podrá disponerse gratuitamente de la información relativa a nombre y forma jurídica de la sociedad, domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que esté registrada y número de registro.

Segundo. Interconexión relativa a datos de sociedades matrices con sucursales en otros Estados miembros.

Los Registros Mercantiles enviarán sin demora, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles que establece el artículo 4 bis de la Directiva 2009/101/CE, información relativa a la apertura y clausura de procedimientos de liquidación e insolvencia y sobre la extinción de sociedades matrices inscritas cuyas sucursales se encuentren inscritas en otros Estados incorporados al sistema a efectos de la debida coordinación de la información sobre matrices y sucursales.

Tercero. Interconexión relativa a datos de sucursales de sociedades de otros Estados miembros.

Los Registros Mercantiles a través del sistema de interconexión de registros mercantiles reseñado en el apartado anterior recibirán sin demora, por el mismo procedimiento señalado en el número anterior, información relativa a la apertura y clausura de procedimientos de liquidación e insolvencia y sobre extinción de sociedades matrices inscritas en otros Estados incorporados al sistema cuyas sucursales estén inscritas en los indicados Registros a efectos de la debida coordinación de la información sobre matrices y sucursales.

En la publicidad que expidan sobre las referidas sucursales harán mención obligatoria de los procedimientos de liquidación e insolvencia de sus respectivas matrices así como sobre su extinción, indicando el Registro en que consten inscritos dichos actos y su fecha.

Cuarto. Interconexión relativa a fusiones transfronterizas.

En caso de fusiones transfronterizas el Registro Mercantil en el que se inscriba la sociedad resultante de la fusión notificará sin demora a la Plataforma Central Europea que se ha realizado la fusión transfronteriza. Paralelamente, si cualquier Registro Mercantil radicado en España recibe a través de la Plataforma Central Europea la notificación de haberse inscrito la sociedad resultante de la fusión procederá a cancelar los asientos de la sociedad o sociedades extinguidas en la forma regulada en el artículo 233 del Reglamento del Registro Mercantil.

Quinto. Código identificativo único a efectos de interconexión.

Las sociedades tendrán un código identificativo único en el marco del sistema de interconexión de registros mercantiles en los términos del artículo 3.1 de la Directiva 2009/101/CE y 1.4 de la Directiva 89/666/CEE. Este código se compone de: prefijo del país (ES); código del Registro Mercantil seguido de un punto; identificador único de sociedad o código de sujeto.

Sexto. Punto de acceso y remisión de datos por el Colegio de Registradores de la Propiedad Mercantiles y Bienes Muebles.

El Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles establecerá un punto de acceso propio para el sistema de interconexión de registros mercantiles.

La información a que se refieren los apartados segundo, tercero y cuarto se remitirá a la Plataforma Central Europea y se recibirá de la misma a través de la Sede Electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.

Séptimo. Información actualizada disposiciones legales.

Los Registros Mercantiles deberán contar con información actualizada sobre las disposiciones legales nacionales en virtud de las cuales los terceros interesados pueden valerse de las indicaciones y cada tipo de acto a que se refiere el artículo 2 de la Directiva 2009/101/CE conforme a lo dispuesto en el artículo 3, apartados 5, 6 y 7, de la indicada Directiva.

Madrid, 9 de mayo de 2017.–El Director General de los Registros y del Notariado, Francisco Javier Gómez Gálligo.