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Anuncio de segregación, fusión por absorción y escisión total

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que (i) la Junta General de Indra Sistemas, S.A. ("Indra Sistemas"); (ii) el Accionista Único de Tecnocom Telecomunicaciones y Energía, S.A.U. ("Tecnocom"); (iii) el Socio Único de Tecnocom España Solutions, S.L.U. ("TES"); (iv) el Socio Único de Tecnocom Telefonía y Redes, S.L.U. ("TTR"); (v) el Accionista Único de Gestión Sexta Avenida, S.A.U. ("Gestión Sexta Avenida"); (vi) el Socio Único de Indra Software Labs, S.L.U. ("Indra Software Labs"); (vii) el Socio Único de Indra Soluciones Tecnologías de la Información, S.L.U. ("Indra Soluciones TI"); y (viii) el Socio Único de Indra Producción Software, S.L.U. ("Indra Producción Software") han aprobado, con fecha 28 de junio de 2018, las siguientes operaciones de modificación estructural: (i) la segregación parcial de Indra Sistemas a favor de Indra Soluciones TI de la unidad económica formada por el conjunto de activos y pasivos afectos al negocio de Tecnologías de la Información titularidad de Indra Sistemas (la "Segregación"); (ii) la fusión por absorción por Indra Soluciones TI (como sociedad absorbente) de Tecnocom, TES, TTR y Gestión Sexta Avenida (como sociedades absorbidas) (la "Fusión"); y (iii) la escisión total de Indra Software Labs, con división de su patrimonio en dos partes, cada una de las cuales se transmitirá en bloque, por sucesión universal, a favor de Indra Producción Software (recibiendo la unidad económica integrada por las actividades propias de la factoría de software) e Indra Soluciones TI (recibiendo la unidad económica integrada por la actividad de "Servicios Tecnológicos Integrados", actividad dedicada a tareas de centro de atención de usuarios -CAU-, microinformática, monitorización y control de los sistemas, apoyo en la implantación de aplicativos y el mantenimiento y soporte técnico a sistemas e infraestructuras de hardware y software) (la "Escisión Total" y junto con la Segregación y la Fusión, las "Modificaciones Estructurales").

Las Modificaciones Estructurales han sido aprobadas de conformidad con lo previsto en el proyecto común de segregación, fusión por absorción y escisión total suscrito por los órganos de administración de todas las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales (i.e. Indra Sistemas, Tecnocom, TES, TTR, Gestión Sexta Avenida, Indra Software Labs, Indra Soluciones TI e Indra Producción Software) el 26 de abril de 2018 (el "Proyecto Común"), el cual fue (i) depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 7 de mayo de 2018, quedando dicho hecho publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha 14 de mayo de 2018; y (ii) publicado en las páginas webs corporativas de Indra Sistemas (www.indracompany.com) y Tecnocom (www.tecnocom.es) el día 26 de abril de 2018.

Asimismo, de acuerdo con el artículo 43 LME se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en las Modificaciones Estructurales de obtener el texto íntegro de los acuerdos de Segregación, Fusión y Escisión Total y de los respectivos balances, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes en las Modificaciones Estructurales a oponerse a la Segregación, la Fusión y/o la Escisión Total en los términos previstos en el artículo 44 de la LME durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Segregación, Fusión y Escisión Total.

En Madrid, 28 de junio de 2018.- Don Carlos González Soria, Vicesecretario del Consejo de Administración de Indra Sistemas, S.A. y administrador solidario de Indra Soluciones Tecnologías de la Información, S.L.U. y de Indra Producción Software, S.L.U.- Don Antonio Mora Morando, administrador solidario de Tecnocom Telecomunicaciones y Energía, S.A.U., Tecnocom España Solutions, S.L.U., Tecnocom Telefonía y Redes, S.L.U. y Gestión Sexta Avenida, S.A.U.- Don Alberto Ariza Lasarte, administrador solidario de Indra Software Labs, S.L.U.