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Anuncio de fusión

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "LME"), se hace público que los accionistas únicos de las sociedades Fidentiis Equities, Sociedad de Valores, S.A.U y Bestinver, Sociedad de Valores, S.A.U. han acordado, con fecha de 28 de octubre de 2020 aprobar la fusión entre Fidentiis Equities, S.V., S.A.U. como Sociedad Absorbente y Bestinver, S.V., S.A.U como Sociedad Absorbida en base al proyecto común de fusión formulado por los consejos de administración de ambas sociedades el 25 de junio de 2020, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio íntegro a la sociedad absorbente que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. La aprobación de la fusión se encuentra sujeta a condición suspensiva relativa a la obtención de la autorización necesaria por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión los balances de fusión son los cerrados a 31 de diciembre de 2019, aprobados respectivamente por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbida y el accionista único de la Sociedad Absorbente con fecha 29 de abril de 2020. También se prevé la modificación estatutaria de la Sociedad Absorbente que adquiriría la denominación de la Sociedad Absorbida, esto es, Bestinver, Sociedad de Valores, S.A.U.

Asimismo, la Fusión se acoge al procedimiento previsto en el artículo 49.1 LME, por remisión del artículo 52.1 LME, ya que las sociedades participantes en la Fusión están participadas íntegra y directamente por el mismo accionista (Bestinver, S.A.). En virtud de la aplicación del artículo 49.1 LME la Fusión se podrá realizar sin la inclusión en el proyecto de fusión de determinadas menciones tales como los informes de administradores y de expertos independientes sobre el proyecto de fusión, el aumento de capital de la sociedad absorbente y la aprobación de la fusión por el accionista único de la sociedad absorbida.

Adicionalmente, dado que ambas sociedades participantes en la Fusión tienen el carácter de unipersonales y la Fusión será aprobada por su socio único Bestinver, S.A., la operación podrá acogerse a lo establecido en el artículo 42 de la LME que permite que el acuerdo de Fusión se adopte sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores, por un plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio en los términos recogidos en el artículo 44 LME.

Por último, se señala que, a efectos fiscales, a la Fusión proyectada, le será de aplicación el régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, de Impuesto de Sociedades.

Madrid, 29 de octubre de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad absorbente, Manuel Martínez Jerez.