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Código del Consejero

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  1. Nota de autor

1. ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

1.1. DETERMINACIÓN EN LOS ESTATUTOS SOCIALES

1.1.1. ESTRUCTURA (LSC ART. 23.E Y 210.1 Y 2; RRM ART. 114 Y 185)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

1.1.2. NúMERO (LSC ART. 23.E, 211 Y 242; RRMM ART. 124.3 Y 185.4)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

1.1.3. MODALIDADES (LSC ART. 23.E, 210 Y 529 BIS)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) ADMINISTRADOR úNICO (LSC ART. 23.E, 210.1 Y 233.2.A; RRMM ART. 124 Y 185)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(II) ADMINISTRACIóN PLURIPERSONAL

(A) ADMINISTRADORES SOLIDARIOS (LSC ART. 23.E, 210.1 Y 233.2.B; RRMM ART. 124.B, 185.B)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(B) ADMINISTRADORES MANCOMUNIDADOS (LSC ART. 23.E, 210 Y 233.2.C; RRMM ART. 124.C Y 185.3.C)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

1.1.4. MODIFICACIóN DE LA ESTRUCTURA (LSC ART. 210.4; RRMM ART. 158, 193 Y 195)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(I) SOCIEDAD ANóNIMA (LSC ART. 286 A 288 Y 290)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LSC ART. 286, 288 Y 290)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

1.2. PARALIZACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

1.2.1. CAUSA DE DISOLUCIóN (LSC ART. 363.1.D)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

1.2.2. DEBER DE CONVOCATORIA (LSC ART. 365)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

1.2.3. DISOLUCIóN JUDICIAL (LSC ART. 366 Y 367; L 15/2015 ART. 125, 126, 127 Y 128)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Ley de la Jurisdicción Voluntaria (parcial)

2. ACCESO Y PERMANENCIA EN EL CARGO DE ADMINISTRADOR

2.1. NOMBRAMIENTO

2.1.1. REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD

(I) PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES LEGALES

(A) INHABILITACIóN CONCURSAL (LSC ART. 213.1; TRLCON ART. 445; CCOM ART. 13.2º)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)
  3. Código de Comercio (parcial)

(B) CONDENA PENAL (LSC ART. 213.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL COMERCIO POR RAZóN DEL CARGO (CCOM ART. 13.3º Y 14)

  1. Código de Comercio (parcial)

(D) ALTOS CARGOS (LSC ART. 213.2; L 3/2015 ART. 14, 15 Y 19)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Ley reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado (parcial)

(E) FUNCIONARIOS (LSC ART. 213.2; L 53/1984 ART. 12; RD 598/1985)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Ley 53/1984, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las AP (parcial)
  3. Real Decreto 598/1985, incompatibilidades del personal de la AE, de la SS y de otros Entes

(II) CONDICIONES ESTATUTARIAS

(A) CUALIDAD DE SOCIO (LSC ART. 212.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) PRESTACIóN DE GARANTíAS (LSC ART. 214.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) INOBSERVANCIA DE LAS PROHIBICIONES (LSC ART. 224)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

2.1.2. PROCEDIMIENTO

(I) COMPETENCIA

(A) ELECCIóN POR LA JUNTA GENERAL (LSC ART. 211 Y 214.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* CONVOCATORIA (LSC ART. 166 S.)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* VOTACIóN (LSC ART. 197 BIS, 198, 199, 200 Y 201)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) ELECCIóN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIóN. COOPTACIóN (VER APARTADO 4.2.2.)

(II) OTROS NOMBRAMIENTOS

(A) ACTO CONSTITUTIVO (LSC ART. 22.1.E Y 47.1.E; RRM ART. 114.1.5ª Y 175.1.5ª)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(B) ADMINISTRADOR JUDICIAL (LEC ART. 630 A 633)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

(III) EFICACIA

(A) ACEPTACIóN (LSC ART. 214.3; RRM ART. 141)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(B) INSCRIPCIóN (LSC ART. 215; RRM ART. 4.1, 7, 8, 9, 11.3, 138, 141, 142 Y 192.2; RH ART. 383; L 10/2010 ART. 2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)
  3. Reglamento Hipotecario (parcial)
  4. Ley de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (parcial)

2.1.3. SUPUESTOS ESPECíFICOS

(I) PERSONAS JURíDICAS

(A) APTITUD (LSC ART. 212.2 Y 213)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) REPRESENTANTE (LSC ART. 212 BIS; RRM ART. 143 Y 192.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(C) INSCRIPCIóN (RRM ART. 143)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(II) ADMINISTRADORES SUPLENTES

(A) REQUISITOS (LSC ART. 216.1; RRM ART. 147.2.3º)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(B) INSCRIPCIóN (RRM ART. 147.2)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(C) PERMANENCIA EN EL CARGO (LSC ART. 216.2; RRM ART. 147.2.3º Y 192.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

2.2. DURACIóN DEL CARGO

2.2.1. TEMPORALIDAD DEL CARGO (LSC ART. 221 Y 529 UNDECEIS)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

2.2.2. CADUCIDAD DEL CARGO (LSC ART. 222; RRM ART. 145, 146 Y 192.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

2.2.3. REELECCIóN (LSC ART. 197 BIS Y 221; RRM ART. 143.2, 146 Y 192.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

2.3. CESE EN EL DESEMPEñO DEL CARGO

2.3.1. SEPARACIóN (LSC ART. 204, 205, 206, 213, 217.2.F, 223, 224, 229.1.F Y 230; CCOM ART. 21.2º Y 22.2º; RRM ART. 111, 142, 148 Y 192.2; CBG RECOMENDACIóN 21 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)
  3. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

2.3.2. DIMISIóN O RENUNCIA (RRM ART. 147; CBG RECOMENDACIóN 20, 22, 23 Y 24 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

2.3.3. EJERCICIO O TRANSACCIóN DE LA ACCIóN DE RESPONSABILIDAD (LSC ART. 238.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

2.3.4. OTRAS CAUSAS DE CESE EN EL CARGO

(I) DISOLUCIóN DE LA SOCIEDAD (LSC ART. 374.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) FALLECIMIENTO, DECISIóN JUDICIAL O RESOLUCIóN ADMINISTRATIVA (CCOM ART. 193 A 197; RRM ART. 147.1.3º)

  1. Código de Comercio (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(III) CONCURSO DE ACREEDORES (TRLCON ART. 126, 127, 128, 129, 130, 135, 412 Y 413)

  1. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)

3. FUNCIONES Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

3.1. ADMINISTRACIÓN (LSC ART. 209 Y 225; RRM ART. 124 Y 185)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

3.1.1. CONTENIDO (LSC ART. 160, 209 Y 225.2 Y 3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) ENUMERACIóN DE FACULTADES

(A) FACULTADES Y DEBERES COMUNES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SA Y SRL

* CONSTITUCIóN (LSC ART. 11,31 Y 37)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* PáGINA WEB (LSC ART. 11 BIS.2, 11TER)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* LIBROS SOCIALES (LSC ART. 104, 116 Y 120; CCOM ART. 25, 27 Y 30)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)

* JUNTA GENERAL Y ACUERDOS SOCIALES (CONVOCAR, ASISTIR, PRóRROGA, ETC. ETC.) (LSC ART. 166 S., 180, 195, 196, 197, 203, 206 Y 251; CCOM ART. 26,3; RRM ART. 108 Y 109)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)
  3. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

* REPRESENTACIóN DE LA SOCIEDAD (LSC ART. 209, 233 Y 235; RRM ART. 149.2 Y 267.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

* FUNCIONAMIENTO DEL óRGANO DE ADMINISTRACIóN (LSC ART. 212 BIS, 225, 226, 227, 217.3, 529 SEPTDECIES Y 529 OCTODECIES)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* CUENTAS ANUALES (LSC ART. 253, 265.1, 279, 277; CCOM ART. 42)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)

* MODIFICACIONES ESTATUTARIAS (LSC ART. 285.2 Y 286)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* AUMENTO DE CAPITAL (LSC ART. 300, 301, 305, 308 Y 313)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* REDUCCIóN DE CAPITAL (LSC ART. 323, 348, 349, 358 Y 359)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* MODIFICACIONES ESTRUCTURALES (L 3/2009 ART.9, 30, 33, 77, 85, 86, 95 Y 96)

  1. Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (parcial)

* OBLIGACIONES (LSC ART. 406.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* DISOLUCIóN Y LIQUIDACIóN DE LA SOCIEDAD (LSC ART. 365, 366, 376.1 Y 374.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) FACULTADES ESPECIALES DE LOS ADMINISTRADORES DE SA

* APORTACIONES AL CAPITAL (LSC ART. 69, 70 Y 72.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* DESEMBOLSOS PENDIENTES (LSC ART. 82)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* ACCIONES (LSC ART. 114, 117, 88.2, 123.3, 124, 136, 137 Y 139)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* JUNTA GENERAL (LSC ART. 172 Y 519)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES (LSC ART. 414.2, 417 Y 511)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIóN (LSC ART. 244, 529 DECIES, 528, 529 NONIES, 529 TERDECIES Y 541)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* MODIFICACIONES ESTATUTARIAS (LSC ART. 286 Y 506)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* AUMENTO DEL CAPITAL (LSC ART. 297, 506, 305 Y 503)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) FACULTADES ESPECIALES DE LOS ADMINISTRADORES DE SL

* APORTACIONES SOCIALES (LSC ART. 73 Y 74)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* PARTICIPACIONES SOCIALES (LSC ART. 107 Y 141)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* AUMENTO DE CAPITAL (LSC ART. 307)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

(A) CONVOCATORIA OBLIGATORIO (LSC ART. 164, 167, 168, 365 Y 366.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA (LSC ART. 172 Y 519)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) DEBER DE INFORMACIóN

(A) INFORMACIóN RELATIVA AL ORDEN DEL DíA DE LA JUNTA (LSC ART. 196, 197 Y 520)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) INFORMACIóN CONTABLE (LSC ART. 253 Y 272)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) INFORMACIóN PARA LA ADOPCIóN DE ACUERDOS

* MODIFICACIóN DE ESTATUTOS (LSC ART. 286 Y 287)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* AUMENTO DE CAPITAL (LSC ART. 300, 301 Y 308)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* MODIFICACIONES ESTRUCTURALES (L 3/2009 ART. 9, 39, 73, 86 Y 98)

  1. Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (parcial)

(IV) DEPóSITO DE CUENTAS ANUALES (CCOM ART. 37; LSC ART. 279; RRM ART. 365)

  1. Código de Comercio (parcial)
  2. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  3. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(V) CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO DEL DEPóSITO DE LAS CUENTAS ANUALES (LSC ART. 282 Y 283; RRM ART. 378)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(VI) TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL (LSC ART. 285.2 REDACC RDL 15/2017; RRM ART. 19)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

3.1.2. RELACIONES CON LA JUNTA GENERAL

(I) INSTRUCCIONES Y AUTORIZACIóN DE LA JUNTA (LSC ART. 161)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) ADQUISICIóN, ENAJENACIóN O APORTACIóN A OTRA SOCIEDAD DE ACTIVOS ESENCIALES (LSC ART. 160.F Y 511 BIS)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) DELEGACIóN DEL AUMENTO DE CAPITAL

(A) DELEGACIóN DE LA EJECUCIóN DEL AUMENTO (LSC ART.297.1.A)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) CAPITAL AUTORIZADO (LSC ART. 246, 247.2, 248, 297.1.B, 311, 500, 506; RRM ART. 167.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

3.2. REPRESENTACIÓN

3.2.1. TITULARIDAD

(I) REGLAS DE ATRIBUCIóN

(A) ADMINISTRADOR úNICO (LSC ART. 233.2.A; RRM ART. 124.2 Y 185.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(B) ADMINISTRADORES SOLIDARIOS (LSC ART. 233.2.B; RRM ART. 124.2 Y 185.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(C) ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS (LSC ART. 233.2.C; RRM ART. 124.2 Y 185.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(D) CONSEJO DE ADMINISTRACIóN (LSC ART. 233.2.D; RRM ART. 124.2 Y 185.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(II) APODERAMIENTOS VOLUNTARIOS (LSC ART. 233; LEC ART. 7 Y 30.2; CCOM ART. 22.2; CC ART. 1732 Y 1736; RRM ART. 94.1.5º, 95.1; L 14/2013 ART. 41)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)
  3. Código de Comercio (parcial)
  4. Código Civil (parcial)
  5. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)
  6. Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (parcial)

3.2.2. EXTENSIóN DEL PODER DE REPRESENTACIóN (LSC ART. 234 Y 235; RRM ART. 129.1º)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

3.3. PAUTAS DE ACTUACIÓN (CBG RECOMENDACIóN 12 - VER NOTA DE AUTOR)

3.3.1 DILIGENCIA

(I) ORDENADO EMPRESARIO (LSC ART. 225)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(A) PROTECCIóN DE LA DISCRECIONALIDAD EMPRESARIAL (LSC ART. 226)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) CONTENIDO (LSC ART. 225)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) INCUMPLIMIENTO (LSC ART. 236.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

3.3.2. LEALTAD Y FIDELIDAD (LSC ART. 227)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) OBLIGACIONES BáSICAS (LSC ART. 228)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) CONFLICTO DE INTERéS (LSC ART. 229)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(A) PROHIBICIóN DE COMPETENCIA (LSC ART. 229.1.F)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) PERSONAS VINCULADAS (LSC ART. 231)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) RéGIMEN DE DISPENSA: AUTORIZACIóN (LSC ART. 190.1.E Y 230)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(D) CONFLICTO DE INTERESES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR (LSC ART. 190)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) OTRAS MANIFESTACIONES

(A) CONCESIóN DE CRéDITOS Y GARANTíAS EN SRL (LSC ART. 162)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(IV) CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE LEALTAD (LSC ART. 227.2, 230.3 Y 232)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

3.3.3. CONFIDENCIALIDAD (LSC ART. 228.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

4. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

4.1. GENERALIDADES

4.1.1. CARACTERES

(I) COMPOSICIóN PLURAL (LSC ART. 23.E, 210.2 Y 242)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) PRINCIPIO MAYORITARIO (LSC ART. 245 Y 248)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) EQUIPARACIóN DE LA POSICIóN JURíDICA DE LOS CONSEJEROS (RRM ART. 124.3)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.2. NOMBRAMIENTO

4.2.1. REPRESENTACIóN PROPORCIONAL (SA)

(I) PRESUPUESTOS

(A) ÓRGANO COLEGIADO (LSC ART. 243; RD 821/1991 ART. 1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)

(B) AGRUPACIóN DE ACCIONES (RD 821/1991 ART. 2 Y 3)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)

(II) PROCEDIMIENTO

(A) NOTIFICACIóN (RD 821/1991 ART. 4)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)

(B) RATIFICACIóN (RD 821/1991 ART. 5)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)

(C) NOMBRAMIENTO DEL CONSEJERO (RD 821/1991 ART. 5 Y 6)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)

(D) REGLAS ESPECIALES (RD 821/1991 ART. 5)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA

(III) EFECTOS

(A) SUBSISTENCIA DE LA AGRUPACIóN (RD 821/1991 ART. 7)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)

(B) FORMALIDADES (RD 821/1991 ART. 8 A 10; RRM ART. 138 Y 140)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

* CONSTANCIA DE LA AGRUPACIóN (RD 821/1991 ART. 8 Y 9)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)

* INSCRIPCIóN (RD 821/1991 ART. 10; RRM ART. 140)

  1. Real Decreto 821/1991, por el que se desarrolla el artículo 137 del TRLSA (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.2.2. PROVISIóN DE VACANTES POR COOPTACIóN (SA)

(I) PRESUPUESTOS

(A) VACANTES SOBREVENIDAS (LSC ART. 244)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) CONDICIóN DE ACCIONISTA (LSC ART. 244)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* CASO PARTICULAR: SA COTIZADA (LSC ART. 529 DECIES.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) PROCEDIMIENTO

(A) PERíODO DE EJERCICIO DE LA FACULTAD DE COOPTACIóN (LSC ART. 244)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* CASO PARTICULAR: SA COTIZADA (LSC ART. 529 DECIES.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) ACUERDO DE COOPTACIóN (LSC ART. 244)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) EFECTOS

(A) POSICIóN JURíDICA DEL COOPTADO (LSC ART. 244)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) INSCRIPCIóN (LSC ART. 215; RRM ART. 139 Y 145.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.3. ORGANIZACIÓN SUBJETIVA

4.3.1. CARGOS NECESARIOS

(I) PRESIDENTE (LSC ART. 245.2; RRM ART. 146)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(A) FUNCIONES (LSC ART. 191, 197, 246 Y 250; RRM ART. 191.A; CBG RECOMENDACIóN 33 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(II) SECRETARIO (LSC ART. 250; RRM ART. 108.1 Y 109.1.A)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.3.2. OTROS CARGOS

(I) VICEPRESIDENTE (RRM ART. 146)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(II) VICESECRETARIO

(III) VOCALES

(IV) LETRADO ASESOR DEL óRGANO DE ADMINISTRACIóN (L 39/1975; RD 2288/1977)

  1. Ley 39/1975, sobre designación de Letrados asesores del órgano administrador
  2. Real Decreto 2288/1977, asesoramiento de los Letrados a las Sociedades mercantiles

4.4. REGULACIÓN: ESTATUTOS Y REGLAMENTO

4.4.1. ESTATUTOS SOCIALES (LSC ART.23.F Y 245; RRM ART. 146 Y 185.5)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.4.2. REGLAMENTO DE RéGIMEN INTERIOR (LSC ART. 528 Y 529)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) SA COTIZADAS (LSC ART. 528 Y 529; OM ECC/461/2013 ART. 5.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Orden ECC/461/2013, contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo (parcial)

4.5. RÉGIMEN DE FUNCIONAMIENTO

4.5.1. PERIODICIDAD DE LAS REUNIONES (LSC ART. 245.3; CGB RECOMENDACIóN 26 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

4.5.2. CONVOCATORIA (LSC ART. 246)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

4.5.3. LUGAR DE CELEBRACIóN (RRM ART. 97.1.1ª)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.5.4. CONSTITUCIóN: QUóRUM DE ASISTENCIA (LSC ART. 247)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) EN EL áMBITO DE LA SA (LSC ART. 247.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) EN EL áMBITO DE LA SRL (LSC ART. 247.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

4.5.5. REPRESENTACIóN (LSC ART. 529 QUáTER; RRM ART. 97.1.4º Y 2; CGB RECOMENDACIóN 27 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.5.6. ADOPCIóN DE ACUERDOS (LSC ART. 248; RRM ART. 100.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.6. FORMACIÓN DE ACUERDOS

4.6.1. ACTA (CCOM ART. 20; RRM ART. 7; CBG RECOMENDACIóN 23 Y 28 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Código de Comercio (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(I) ACTA NOTARIAL (RRM ART. 101 Y 102)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.6.2. LIBRO DE ACTAS

(I) LEGALIZACIóN (L 14/2013 ART. 18)

  1. Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (parcial)

(II) LLEVANZA (CCOM ART. 27 Y 29)

  1. Código de Comercio (parcial)

(III) CONSERVACIóN (CCOM ART. 30; RRM ART. 247.5)

  1. Código de Comercio (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.6.3. CERTIFICACIóN DE ACUERDOS (CCOM ART. 26.2; RRM ART. 109 Y 112)

  1. Código de Comercio (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.6.4. ELEVACIóN A PúBLICO DE ACUERDOS (RRM ART. 108)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.7. DELEGACIÓN DE FACULTADES

4.7.1. RéGIMEN ESTATUTARIO (LSC ART. 249.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

4.7.2. MODALIDADES (LSC ART. 249; RRM ART. 124.2.D Y 185.3.D)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.7.3. NOMBRAMIENTO (LSC ART. 249; RRM ART. 149, 150 Y 151; CBG RECOMENDACIóN 37 Y 38 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(I) ACUERDO DE DELEGACIóN (LSC ART. 249; RRM ART. 149)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(II) CONTRATO (LSC ART. 249.3 Y 249.4)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

4.7.4. EXTENSIóN DE LA DELEGACIóN (LSC ART. 249; RRM ART. 149)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(I) FACULTADES INDELEGABLES (LSC ART. 249 BIS; CBG RECOMENDACIóN 3,4 Y 5 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

4.7.5. INSCRIPCIóN DEL ACUERDO DE DELEGACIóN (RRM ART. 149 A 152)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.7.6. CESE DE LOS CARGOS DELEGADOS (RRM ART. 142 Y 147)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.8. COMITÉ CONSULTIVO Y ÓRGANOS HONORÍFICOS

4.8.1. COMITé CONSULTIVO (RRM ART. 175.2.E Y 185.3)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

4.8.2. ÓRGANOS DE CARáCTER HONORíFICO (RRM ART. 185.3)

  1. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

5. RETRIBUCIÓN

5.1. RÉGIMEN MERCANTIL

5.1.1. REQUISITOS GENERALES

(I) PUBLICIDAD (LSC ART. 260 NOVENA Y 261)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) PRESUNCIóN DE GRATUIDAD (LSC ART. 217 Y 529 SEXDECIES)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) TEORíA DEL VíNCULO

(IV) PREVISIóN ESTATUTARIA

(A) FIJACIóN ESTATUTARIA DEL CONCRETO SISTEMA DE RETRIBUCIóN (LSC ART. 23.E, 217.1 Y 218; RRM ART. 124.3 Y 185.4)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(V) CUANTíA (LSC ART. 217.3; RRM ART. 185.4)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)

(A) DETERMINACIóN (LSC ART. 217 Y 218.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) LíMITES (LSC ART. 217.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) DISTRIBUCIóN (LSC ART. 217.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

5.1.2. SISTEMAS DE RETRIBUCIóN MENCIONADOS EN LA LSC

(I) PARTICIPACIóN EN BENEFICIOS

(A) PORCENTAJE (LSC ART. 218.1 Y 2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) BASE DEL CáLCULO (LSC ART. 218)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) PRELACIóN EN EL PAGO (LSC ART. 218)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) STOCK OPTIONS (LSC ART. 219)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(A) PROCEDIMIENTOS (LSC ART. 146.1 Y 219)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* SOCIEDADES NO COTIZADAS (LSC ART. 146.1 Y 219)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* SOCIEDADES COTIZADAS (TRLMV ART. 125 Y DISP.ADIC.8ª; RD 1362/2007; CNMV CIR 8/2015)

  1. Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (parcial)
  2. Real Decreto 1362/2007, por el que se desarrolla la Ley 24/1988 del Mercado de Valores
  3. Circular 8/2015, a las entidades y sucursales adscritas al Fondo de Garantía de Depósitos

(III) OTROS SISTEMAS (LSC ART. 217.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(A) PRESTACIONES ACCESORIAS (LSC ART. 87)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

6. RESPONSABILIDAD

6.1. ÁMBITO MERCANTIL-SOCIETARIO

6.1.1. RéGIMEN DE RESPONSABILIDAD POR DAñOS (LSC ART. 236 Y 237)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) RéGIMEN DE RESPONSABILIDAD POR DAñOS

(A) PRESUPUESTOS (LSC ART. 236 Y 237; CC ART. 1089, 1101 Y 1902)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código Civil (parcial)

(B) ADMINISTRADORES RESPONSABLES (LSC ART. 236 Y 237)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) EFECTOS (LSC ART. 237)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* REPARACIóN DEL DAñO (CC ART. 1106)

  1. Código Civil (parcial)

* RESPONSABILIDAD SOLIDARIA (LSC ART. 236.5 Y 237)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(D) EXONERACIóN DE RESPONSABILIDAD (LSC ART. 236 Y 237)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) ACCIONES JUDICIALES

(A) GENERALIDADES

* PRESCRIPCIóN (LSC ART. 241 BIS; CCOM ART. 949)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)

(B) ACCIóN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (LSC ART. 238 A 240)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* LEGITIMACIóN ACTIVA PRINCIPAL: LA SOCIEDAD (LSC ART. 238)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

- ACUERDO SOCIAL (LSC ART. 238.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

- TRANSACCIóN Y RENUNCIA (LSC ART. 238.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

- DESTITUCIóN DE LOS ADMINISTRADORES (LSC ART. 238.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

- INEFICACIA EXONERATORIA DE LA APROBACIóN DE CUENTAS (LSC ART. 238.4)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* LEGIMITACíóN ACTIVA SUBSIDIARIA: SOCIOS Y ACREEDORES (LSC ART. 239 Y 240)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

- SOCIOS (LSC ART. 239)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

- ACREEDORES (LSC ART. 240)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) ACCIóN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (LSC ART. 241)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) CONCURSO DE ACREEDORES

(A) PARTICULARIDADES (TRLCON ART. 44, 52, 53, 54 Y 132)

  1. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)

6.1.2. RESPONSABILIDAD POR DEUDAS SOCIALES

(I) SOCIEDAD INCURSA EN CAUSA DE DISOLUCIóN (LSC ART. 360.1.B Y 2, 363 Y 366.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) CAUSAS DE DISOLUCIóN (LSC ART. 363.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) ELIMINACIóN DE LAS CAUSAS DE DISOLUCIóN (LSC ART. 365)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(IV) PROMOCIóN DE LA DISOLUCIóN (LSC ART. 365 Y 366)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(A) CONCURRENCIA DE CAUSA DE DISOLUCIóN POR PéRDIDAS Y DE INSOLVENCIA (LSC ART. 363.E)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) CONVOCATORIA DE LA JUNTA (LSC ART. 365)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) DISOLUCIóN JUDICIAL (LSC ART. 366.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(V) PRESUPUESTOS Y RéGIMEN DE LA RESPONSABILIDAD (LSC ART. 367)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(VI) ACCIóN DE RESPONSABILIDAD

(A) PRESCRIPCIóN (CCOM ART. 949)

  1. Código de Comercio (parcial)

6.1.3. OTROS SUPUESTOS ESPECíFICOS DE RESPONSABILIDAD

(I) NEGOCIOS SOBRE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES PROPIAS (LSC ART. 157)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) DEFENSA DE LA COMPETENCIA (L 15/2007 ART. 61 Y 63)

  1. Ley de Defensa de la Competencia (parcial)

(III) BLANQUEO DE CAPITALES (L 10/2010 ART. 54, 56.2, 57.2 Y 59.2)

  1. Ley de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (parcial)

6.2 ÁMBITO TRIBUTARIO

6.2.1. GENERALIDADES (LGT ART. 41 A 43 Y 174 A 176)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

(I) SUJETOS RESPONSABLES

(A) DEUDORES PRINCIPALES (LGT ART. 35.2 Y 41.1)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

(II) PROCEDIMIENTO DE DECLARACIóN Y EXIGENCIA DE RESPONSABILIDAD (LGT ART. 174, 175 Y 176; RD 939/2005 ART. 124)

  1. Ley General Tributaria (parcial)
  2. Reglamento General de Recaudación (parcial)

(A) ACTO ADMINISTRATIVO DE DECLARACIóN DE RESPONSABILIDAD (LGT ART. 41.5 Y 174; RD 939/2005 ART. 124)

  1. Ley General Tributaria (parcial)
  2. Reglamento General de Recaudación (parcial)

(B) ACCIóN DE COBRO O EXIGENCIA DE RESPONSABILIDAD (LGT ART. 175 Y 176)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

6.2.2. INFRACCIONES TRIBUTARIAS

(I) INFRACCIONES (LGT ART. 184)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

(II) SANCIONES (LGT ART. 185 A 188)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

6.2.3. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA (LGT ART. 42 Y 175)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

(I) CAUSANTES O COLABORADORES EN LA COMISIóN DE INFRACCIONES TRIBUTARIAS (LGT ART. 42.1.A)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

(II) SUCESORES EN EXPLOTACIONES O ACTIVIDADES ECONóMICAS (LGT ART. 42.1.C)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

(III) PERSONAS O ENTIDADES QUE OBSTACULIZAN EL PROCEDIMIENTO DE APREMIO (LGT ART. 42.2)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

6.2.4. RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA (LGT ART. 43 Y 176)

  1. Ley General Tributaria (parcial)

6.2.5. DELITOS CONTRA LA HACIENDA PúBLICA

(I) ACTUACIONES ADMINISTRATIVAS EN CASO DE DELITO CONTRA LA HACIENDA PúBLICA (CP ART. 305.5; LGT ART. 101.4, 250 A 259 DISP.ADIC.10ª)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)
  2. Ley General Tributaria (parcial)

(II) DEFRAUDACIóN TRIBUTARIA (CP ART. 305, 305 BIS Y 310 BIS; CP ART. 131 REDACC LO 1/2005; LGT ART. 66 S. REDACC. L 34/2015)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)
  2. Ley General Tributaria (parcial)

(III) DELITO CONTABLE (CP ART. 305, 310 Y 310 BIS; CP ART. 131.1 REDACC LO 1/2015)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

6.3. ÁMBITO LABORAL

6.3.1. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA

(I) RESPONSABILIDADES EN MATERIA DE SEGURIDAD SOCIAL (LGSS ART. 18.3 Y 168)

  1. Texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social (parcial)

(II) PROCEDIMIENTOS DE DERIVACIóN DE RESPONSABILIDAD (LGSS ART. 18.3; RD 1415/2004 ART. 13)

  1. Texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social (parcial)
  2. Reglamento General de Recaudación de la Seguridad Social (parcial)

6.3.2. RESPONSABILIDAD PENAL

(I) DELITOS CONTRA LOS DERECHOS DE LOS TRABAJADORES (CP ART. 311 A 318)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

(II) DELITOS CONTRA LA SEGURIDAD SOCIAL (CP ART 307, 307 BIS, 307 TER Y 310 BIS)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

6.3.3. RESPONSABILIDAD DERIVADA DE INCUMPLIMIENTOS MERCANTILES

(I) RESPONSABILIDAD POR DAñOS (LSC ART. 236)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(A) DOLO O CULPA (LSC ART. 225, 226 Y 236.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) ACCIóN SOCIAL (LSC ART. 238)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) ACCIóN INDIVIDUAL (LSC ART. 241)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) RESPONSABILIDAD POR DEUDAS SOCIALES (LSC ART. 367)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) PRESCRIPCIóN (CCOM ART. 949; LSC ART. 241 BIS)

  1. Código de Comercio (parcial)
  2. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

6.4. ÁMBITO PENAL

6.4.1. ACTUACIONES ILíCITAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD (CP ART. 31 REDACC LO 1/2015)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

(I) DELITOS ESPECIALES PROPIOS (CP ART. 251, 252, 282, 257.1 Y 305)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

6.4.2. DELITOS SOCIETARIOS (CP ART. 290 A 294)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

6.4.3. ABUSO DE INFORMACIóN PRIVILEGIADA EN EL MERCADO DE VALORES (CP ART. 285)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

6.4.4. INSOLVENCIA PUNIBLE (CP ART. 257 A 258 TER, 259, 259 BIS, 260,261,261 BIS)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

6.4.5. FALSEDAD EN DOCUMENTO MERCANTIL (CP ART. 392 Y 393)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

6.4.6. CORRUPCIóN ENTRE PARTICULARES (CP ART. 286 BIS)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

6.4.7. BLANQUEO DE CAPITALES (CP ART. 301)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

7. SOCIEDADES COTIZADAS

7.1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

7.1.1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS (LSC ART. 529 BIS.2, 529 DECIES Y 529 DUODECIES.6; CBG RECOMENDACIóN 13, 14 Y 25 (VER NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) TAMAñO, DIVERSIDAD Y PROCEDIMIENTOS DE SELECCIóN (LSC ART. 529 BIS.2 Y 529 DECIES.4 A 7; CóDIGO DE BUEN GOBIERNO APTDO.II.3.2. (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) DURACIóN (LSC ART. 529 UNDECIES)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

7.1.2. COMPOSICIóN DEL CONSEJO

(I) PRESIDENTE (LSC ART. 529 SEXIES, 529 SEPTIES; CBG RECOMENDACIóN 33 Y 34 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) SECRETARIO DEL CONSERJO (LSC ART. 529 OCTIES; CBG RECOMENDACIóN 35 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

7.1.3. CLASES DE CONSEJEROS (LSC ART. 529 DUODECIES; CBG RECOMENDACIóN 15, 16, 17, 18 Y 19 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

7.1.4. COMISIONES ESPECIALIZADAS (LSC ART. 529 TERDECIES; CBG RECOMENDACIóN 52 Y 53 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) COMISIóN DE AUDITORíA (LSC ART. 529 QUATERDECIES; CGB RECOMENDACIóN 39, 40, 41, 42, 43, 44 Y 46 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) COMISIóN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (LSC ART. 529 QUINDECIES; CBG RECOMENDACIóN 47, 48, 49, 50 Y 51 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

7.1.5. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO (LSC ART. 245.3; CóDIGO DEL BUEN GOBIERNO APTDO.III.3.3.2 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) ASISTENCIA Y REPRESENTACIóN (LSC ART. 529 QUáTER; CBC APTDO.III.3.3.2 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) INFORMACIóN Y ASESORAMIENTO A LOS CONSEJEROS (LSC ART. 529 QUINQUIES; CBG APTDO.III.3.3.3, RECOMENDACIóN 31 Y 32 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) EVALUACIóN DEL DESEMPEñO (LSC ART. 529 NONIES; CBG RECOMENDACIóN 36 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(IV) REGLAMENTO DEL CONSEJO (LSC ART. 528 Y 529; OM ECC/461/2013 ART. 5.3)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Orden ECC/461/2013, contenido y estructura informe anual de gobierno corporativo (parcial)

7.1.6. FACULTADES INDELEGABLES (LSC ART. 529 TER; CBG RECOMENDACIóN 45, 54 Y 55 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

7.1.7. RETRIBUCIóN DE CONSEJEROS (LSC ART. 529 SEXDECIES)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) REMUNERACIóN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIóN DE TALES (LSC ART. 529 SEPTDECIES; CBG RECOMENDACIóN 56, 63 Y 64 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) REMUNERACIóN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEñO DE FUNCIONES EJECUTIVAS (LSC ART. 529 OCTODECIES; CBG RECOMENDACIóN 57 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) POLíTICA DE REMUNERACIONES (LSC ART. 217.1, 529 SEXDECIES, 529 SEPTENDECIES, 529 OCTODECIES Y 529 NOVODECIES; CBG RECOMENDACIóN 58,59,60,61 Y 62 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(IV) PUBLICIDAD DE LA RETRIBUCIóN DE LOS CONSEJEROS (LSC ART. 541; RD 1362/2007 ART. 47)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Real Decreto 1362/2007, desarrollo de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (parcial)

(A) CASO PARTICULAR: STOCK OPTIONS (TRLMV ART. 125; RD 1362/2007 ART. 31; CNMV CIRC 8/2015)

  1. Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (parcial)
  2. Real Decreto 1362/2007, desarrollo de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (parcial)
  3. Circular 8/2015, a entidades y sucursales adscritas al Fondo de Garantía de Depósitos

7.2. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (CBG RECOMENDACIóN 6, 7, 8, 9, 10 Y 11 (VER EN NOTA DE AUTOR))

7.1.1. CONVOCATORIA (LSC ART. 515, 516 Y 517)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

7.2.2. DEBER DE INFORMACIóN DE LOS ACCIONISTAS (LSC ART. 518 Y 520)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

7.2.3. REPRESENTACIóN DEL ACCIONISTA EN JUNTA: DEBER DE ABSTENCIóN (LSC ART. 522.2, 523 Y 526)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

7.3. NORMAS DE CONDUCTA DE LOS EMISORES DE VALORES

7.3.1. INFORMACIóN PRIVILEGIADA (TRLMV ART. 226, 227, 229 Y 230; REGL. (UE) 596/2014 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (parcial)

(I) DELITOS DE ABUSO DE INFORMACIóN PRIVILEGIADA (CP ART. 285 Y 286)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)

7.3.2. MANIPULACIóN DE COTIZACIONES (TRLMV ART. 231; REGL. (UE) 596/2014 (VER EN NOTA DE AUTOR))

  1. Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (parcial)

7.3.3. OBLIGACIONES DE INFORMACIóN DE LOS ADMINISTRADORES DIRECTIVOS (TRLMV ART. 125 Y 230.4; RD 1362/2007 ART. 31; CNMV CIR 8/2015)

  1. Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (parcial)
  2. Real Decreto 1362/2007, desarrollo de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (parcial)
  3. Circular 8/2015, a entidades y sucursales adscritas al Fondo de Garantía de Depósitos

7.4. ADOPCIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS REGLAS DE GOBIERNO

7.4.1. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DE SOCIEDADES COTIZADAS (LSC ART. 540.1, 2 Y 3; CNMV CIRC 5/2013)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Circular 5/2013, modelos de informe anual de gobierno corporativo de las SA cotizadas

7.4.2. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DE SOCIEDADES EMISORAS (L 26/2003 DISP.TRANS.3ª; OM ECC/461/2013 ART. 7; CNMV CIRC 5/2013)

  1. Ley 26/2003, por la que se modifican la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, (parcial)
  2. Orden ECC/461/2013, contenido y estructura informe anual de gobierno corporativo (parcial)
  3. Circular 5/2013, modelos de informe anual de gobierno corporativo de las SA cotizadas

7.4.3. INFORME SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS (LSC ART. 541; OM ECC/461/2013 ART. 10; CNMV CIRC 4/2013 Y CIRC 5/2013)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Orden ECC/461/2013, contenido y estructura informe anual de gobierno corporativo (parcial)
  3. Circular 4/2013, modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros
  4. Circular 5/2013, modelos de informe anual de gobierno corporativo de las SA cotizadas

(I) CONTENIDO (OM ECC/461/2013 ART. 10; CNMV CIRC 4/2013 Y CIRC 5/2013)

  1. Orden ECC/461/2013, contenido y estructura informe anual de gobierno corporativo (parcial)
  2. Circular 4/2013, modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros
  3. Circular 5/2013, modelos de informe anual de gobierno corporativo de las SA cotizadas

(II) PUBLICIDAD (OM ECC/461/2013 ART. 9.2 Y 12)

  1. Orden ECC/461/2013, contenido y estructura informe anual de gobierno corporativo (parcial)

7.4.4. INSTRUMENTOS DE INFORMACIóN (LSC ART. 539.1; OM ECC/461/2013 ART. 13)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Orden ECC/461/2013, contenido y estructura informe anual de gobierno corporativo (parcial)

(I) FORO ELECTRóNICO DE ACCIONISTAS

(II) PáGINA WEB (LSC ART. 11 BIS.1, 11 TER.3 Y 539.2; OM ECC/461/2013 ART. 13; CNMV CIRC 3/2015)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Orden ECC/461/2013, contenido y estructura informe anual de gobierno corporativo (parcial)
  3. Circular 3/2015, especificaciones técnicas y jurídicas e información páginas web

(III) INCUMPLIMIENTO (TRLMV ART. 295.3, 296.1, 301.1 Y 303)

  1. Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (parcial)

8. ADMINISTRADORES Y CONCURSO DE ACREEDORES

8.1. ADMINISTRADORES SOCIALES EN EL CONTEXTO CONCURSAL

8.1.1. SOLICITUD DE CONCURSO

(I) CONCURSO VOLUNTARIO (TRLCON ART. 3, 5, 6, 7, 8, 9, 583, 584, 585, 588, 589, 590, 591, 592, 593 Y 595)

  1. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)

(II) DEBERES Y LIMITACIONES TRAS LA DECLARACIóN DE CONCURSO

(A) OBLIGACIONES (TRLCON ART. 115, 116 , 117, 134, 135, 335, 444 Y 700)

  1. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)

(B) EMBARGO DE BIENES (TRLCON ART. 133)

  1. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)

(C) RESTRICCIóN DE FACULTADES (TRLCON ART. 106, 107, 108 Y 109)

  1. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)

8.1.2. RESPONSABILIDADES

(I) RESPONSABILIDA DERIVADA DE LA CALIFICACIóN DEL CONCURSO (TRLCON ART. 442, 445-462, 700 Y 702)

  1. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)

(II) RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA NORMATIVA SOCIETARIA

(A) RESPONSABILIDAD POR DAñOS (LSC ART. 236 S.)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(B) RESPONSABILIDAD POR DEUDAS (LSC ART. 363.1E, 365, 366 Y 367; TRLCON ART. 5, 335, 444 Y 700)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Texto refundido de la Ley Concursal (parcial)

9. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

9.1. CONTROL DE LOS ADMINISTRADORES

9.1.1. TUTELA CIVIL/MERCANTIL (LSC ART. 223, 226, 238.1, 251 Y 491; L 10/2014 TíTULO IV, CAP. I; TRLMV ART. 271; L 20/2015 TíTULO VIII)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Ley de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (parcial)
  3. Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (parcial)
  4. Ley de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras (parcial)

9.1.2. CONTROL NOTARIAL Y REGISTRAL (CCOM ART. 18.2)

  1. Código de Comercio (parcial)

9.1.3. TUTELA PENAL (CP ART. 290 S.; LSC ART. 204.1)

  1. Ley Orgánica del Código Penal (parcial)
  2. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

9.2. ACUERDOS IMPUGNABLES (LSC ART. 204 Y 251.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

9.2.1. PRINCIPIO MAYORITARIO (LSC ART. 198, 199, 200 Y 201)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

9.3. ASPECTOS MATERIALES

9.3.1. LEGITIMACIóN (LEC ART. 10; LSC ART. 251)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)
  2. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(I) LEGITIMACIóN ACTIVA

(A) PéRDIDA SOBREVENIDA DE LEGITIMACIóN (LEC ART. 22, 413 Y 425)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

(B) CONSEJEROS (LSC ART. 225, 226, 237 Y 251.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* CONDICIóN DE ADMINISTRADOR (LSC ART. 214 Y 244)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* OPOSICIóN AL ACUERDO (LSC 206)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(C) SOCIOS (LSC ART. 93.C, 206.1, 251.1. 491, 495.2.B)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* CONDICIóN DE SOCIO (LSC ART. 206.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

* OTROS SUPUESTOS (LSC ART. 126, 127.1 Y 132.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) LEGITIMACIóN PASIVA (LSC ART. 206.3 Y 251.2)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(III) INTERVINIENTOS VOLUNTARIOS EN EL PROCESO (LEC ART. 13, LSC ART. 206.4)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)
  2. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

9.3.2. PLAZO PARA IMPUGNAR (LSC ART. 205; CC ART. 5)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)

(I) PLAZO PARA LOS CONSEJEROS (LSC ART. 205 Y 251; CC ART. 5)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)

(II) PLAZO PARA LOS SOCIOS (LSC ART. 205.2 Y 251; CC ART. 5)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)

9.3.3. CAUSAS DE IMPUGNACIóN

(I) CAUSAS COMUNES A LA IMPUGNACIóN DE ACUERDOS DE JUNTA GENERAL (LSC ART. 204, 225, 227, 228, 232 Y 251)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

(II) ACUERDO CONTRARIO A LOS ESTATUTOS O A LOS REGLAMENTOS DE LA JUNTA O DEL CONSEJO (LSC ART. 29, 512, 513, 528 Y 529)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

9.3.4. ELIMINACIóN DE LA CAUSA DE IMPUGNACIóN (LSC ART. 204.2 Y 207.2; LEC ART. 22, 412 Y 413)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

9.4. ASPECTOS PROCESALES

9.4.1. OBJETO DEL PROCESO

(I) ACTA DEL ACUERDO (LSC ART.250; CCOM ART. 26.1; RRM ART. 97; LEC ART. 427)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Código de Comercio (parcial)
  3. Reglamento del Registro Mercantil (parcial)
  4. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

(II) FORMULACIóN DE CUENTAS (LSC ART. 253)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)

9.4.2. VíAS DE IMPUGNACIóN: ACCIóN O EXCEPCIóN

(I) IMPUGNACIóN POR VíA DE ACCIóN (LSC ART. 207.1; LEC ART. 399.1 Y 407.1)

  1. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (parcial)
  2. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

(II) IMPUGNACIóN POR VíA DE EXCEPCIóN (LEC ART. 408.2)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

9.4.3. ACUMULACIóN DE ACCIONES Y PROCESOS

(I) ACUMULACIóN DE ACCIONES (LEC ART. 71, 72, 73.1 Y 3, 401, 402 Y 419)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

(II) ACUMULACIóN DE PROCESOS (LEC ART. 74, 75, 76.2.2ª, 77.4, 84.2, 92.2, 222 Y 401.1)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

9.4.4. PRESUPUESTOS PROCESALES

(I) APRECIACIóN DE OFICIO (LEC ART. 9, 38, 48, 58, 254.1, 404 Y 422)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

(II) DECLINATORIA (LEC ART. 63 S.)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

(III) EXCEPCIONES PROCESALES (LEC ART. 405.3 Y 416 S.)

  1. Ley de Enjuiciamiento Civil (parcial)

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