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Documento BOE-A-1991-18227

Real Decreto 1084/1991, 5 de julio, sobre Sociedades Annimas Deportivas.

TEXTO

La Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, propone un nuevo modelo de asociacionismo deportivo, una de cuyas bases es el establecimiento de un marco eficaz de responsabilidad jurdica y econmica para los clubes deportivos que desarrollan actividades de carcter profesional. Ello se pretende lograr mediante la imperativa adopcin por tales clubes de la forma de Sociedades Annimas Deportivas, nueva forma jurdica que, sujeta al rgimen general de las Sociedades Annimas, incorpora determinadas particularidades para adaptarse al mundo del deporte.

La adopcin de dicha forma jurdica podrn realizarla los clubes deportivos, bien mediante su transformacin en Sociedades Annimas Deportivas, bien mediante la creacin, por los clubes, de tales Sociedades, para la gestin de equipos profesionales en las distintas modalidades deportivas.

La excepcin a la obligatoriedad de adopcin por los Clubes de la nueva forma societaria se reconoce a aquellos que, en determinados supuestos, ya han demostrado una buena gestin en el rgimen asociativo, remitiendo al desarrollo reglamentario, nicamente la concrecin de algunos aspectos referidos a sus presupuestos y a la compensacin de los avales que las Juntas Directivas habrn de prestar.

Se contempla, asimismo, la posibilidad de creacin, ex novo, de Sociedades Annimas Deportivas para la participacin en competiciones profesionales, aunque no provengan de la transformacin de un club deportivo, o de la adscripcin de los equipos profesionales a Sociedades de nueva creacin.

Atiende la presente disposicin a la determinacin reglamentaria de todas las cuestiones relativas a tales procesos, con el fin de regular tanto el cauce futuro por el que ha de discurrir la vida de las Sociedades Annimas Deportivas, as como al complejo —aunque transitorio— procedimiento de transformacin de los clubes afectados. Desde un punto de vista formal, el proyecto se configura como un texto que trata de compendiar toda la normativa por la que se han de regir en el futuro las Sociedades Annimas Deportivas, utilizando la tcnica normativa de transcribir la literalidad de los preceptos de la Ley habilitadora, compaginados con las autnticas normas de desarrollo reglamentario.

La disposicin final primera de la Ley autoriza al Gobierno para dictar, a propuesta del Ministro de Educacin y Ciencia, las disposiciones necesarias para su desarrollo.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Educacin y Ciencia, de acuerdo con el Consejo de Estado, y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 5 de julio de 1991,

DISPONGO:

Disposiciones generales
Artculo 1.

1. Los clubes, o sus equipos profesionales, que participen en competiciones deportivas oficiales de carcter profesional y de mbito estatal, adoptarn la forma de Sociedad Annima Deportiva a que se refiere la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte.

2. En la denominacin social de estas Sociedades se incluir la abreviatura S.A.D..

3. Las Sociedades Annimas Deportivas slo podrn participar en competiciones oficiales profesionales de una sola modalidad deportiva.

Artculo 2.

1. Las Sociedades Annimas Deportivas tendrn como objeto social la participacin en competiciones deportivas de carcter profesional y, en su caso, la promocin y el desarrollo de actividades deportivas, as como otras actividades relacionadas o derivadas de dicha prctica.

2. Las Sociedades Annimas Deportivas establecers en sus Estatutos su objeto social, dentro del marco expresado en el apartado anterior.

Artculo 3.

1. El capital mnimo de las Sociedades Annimas Deportivas, en ningn caso, podr ser inferior al establecido en la Ley de Sociedades Annimas.

2. El capital mnimo de las Sociedades Annimas Deportivas que participen en competiciones oficiales de carcter profesional y mbito estatal en la modalidad deportiva de futbol, ser fijado atendiendo a los siguientes criterios:

La cifra del capital mnimo en el momento de la transformacin o creacin –para aquellas Sociedades Annimas Deportivas que, participando actualmente en dichas competiciones, provengan de la transformacin o adscripcin, en su caso, a que se refieren las disposiciones transitoria primera y adicional novena de la Ley del Deporte– ser el 50 por 100 de la media de los gastos realizados en los tres ltimos ejercicios, incluidas amortizaciones, y segn los datos derivados de los informes anuales de auditora correspondientes. A esta cifra debern aadirse, en todo caso, los saldos patrimoniales netos negativos reflejados en el informe de auditora a 30 de junio de 1991. Para el clculo de los saldos patrimoniales netos negativos referidos no se tomarn en consideracin las deudas asumidas por la Liga Nacional de Futbol Profesional, en aplicacin del Convenio de Saneamiento a que se refiere la disposicin adicional decimotercera de la Ley del Deporte.

La cifra del capital mnimo ser fijada para cada Sociedad Annima Deportiva por la Comisin Mixta a que se refiere la disposicin transitoria primera de la Ley del Deporte.

El capital nunca podr ser inferior al 50 por 100 del fijado en el momento de la transformacin o adscripcin.

La cifra del capital mnimo de aquellas Sociedades Annimas Deportivas que participen por primera vez en las competiciones oficiales de carcter profesional, ser igual al 25 por 100 de la media de los gastos realizados, incluyendo las amortizaciones, de todos los clubes que participen en las citadas competiciones, segn los datos proporcionados por la Liga Profesional, referentes a la temporada anterior.

3. Los mismos criterios contenidos en el punto anterior sern aplicables a las Sociedades Annimas Deportivas de la modalidad de baloncesto con los siguientes porcentajes:

El 35 por 100 para el capital mnimo en el momento de la transformacin o adscripcin. A esta cifra debern aadirse, en todo caso, los resultados econmicos negativos acumulados que se desprendan de los informes anuales de auditora correspondiente.

El capital nunca podr ser inferior al 50 por 100 del fijado en el momento de la transformacin o adscripcin.

El 25 por 100 de la media de los gastos realizados por todos los clubes para aquellas Sociedades que participen por primera vez en las competiciones profesionales, segn los datos proporcionados por la Liga Profesional, referentes a la temporada anterior.

4. Los mismos criterios establecidos en los puntos anteriores sern de aplicacin a aquellas otras modalidades deportivas y en aquellas competiciones profesionales, que sean reconocidas y calificadas por la Comisin Directiva del Consejo Superior de Deportes, fijndose los porcentajes entre el 30 por 100 y el 70 por 100 de la media de los gastos realizados.

Fundacin de las Sociedades Annimas Deportivas
Artculo 4.

1. Las Sociedades Annimas Deportivas se constituirn mediante escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro de Asociaciones Deportivas y en el Registro Mercantil, y desde este ltimo momento adquirirn personalidad jurdica. Ello no obstante, aquellas Sociedades que provengan de la transformacin de un club deportivo, conservarn su personalidad jurdica bajo la nueva forma societaria.

2. Las Sociedades Annimas Deportivas pueden constituirse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripcin pblica de las acciones, con independencia del procedimiento de transformacin y adscripcin previsto en la Ley del Deporte.

Artculo 5.

1. Las Sociedades Annimas Deportivas debern inscribirse, conforme a lo previsto en el artculo 15 de la Ley del Deporte, en el Registro de Asociaciones Deportivas correspondiente y en la Federacin respectiva. La certificacin de inscripcin expedida por el Registro de Asociaciones Deportivas deber acompaar la solicitud de inscripcin de las mismas en el Registro Mercantil.

A efectos de identidad, no obstante lo establecido en el artculo 372 del Reglamento del Registro Mercantil, las Sociedades Annimas Deportivas podrn mantener su denominacin anterior.

2. A los efectos de inscripcin en el Registro de Asociaciones Deportivas los fundadores, o en su caso la Junta Directiva del club transformado, debern presentar copia autorizada de la escritura de constitucin acompaada de instancia con los datos de identificacin, en el Consejo Superior de Deportes. Desde ese momento quedar interrumpido el plazo de dos meses a que se refiere el artculo 17.2 de la Ley de Sociedades Annimas, volvindose a computar dicho plazo, una vez obtenida la inscripcin en el Registro de Asociaciones Deportivas.

3. La autorizacin de la inscripcin y su formalizacin como nico acto en el Registro de Asociaciones Deportivas corresponder a la Comisin Directiva del Consejo Superior de Deportes, quien podr recabar el informe de la Liga Profesional, y, en caso de modalidades en las que no exista, de la Federacin deportiva espaola correspondiente, quienes lo emitirn en el plazo de quince das desde su solicitud por el Consejo Superior de Deportes. La Comisin Directiva verificar la adecuacin de la escritura de constitucin al ordenamiento jurdico, a los efectos de su inscripcin en el Registro de Asociaciones Deportivas.

4. La Resolucin de la Comisin Directiva del Consejo Superior de Deportes sobre la inscripcin se producir en el plazo de un mes contado a partir de la presentacin por la Sociedad Annima Deportiva en formacin de la documentacin sealada anteriormente. Dicho plazo quedar suspendido en el caso de que se le solicite alguna subsanacin o informacin complementaria, volvindose a computar el mismo desde el momento en que se haya obtenido lo solicitado. El plazo para la subsanacin o informacin complementaria ser de diez das, presumindose el desistimiento si en tal plazo no se hubiera proporcionado.

Si la Resolucin denegara expresamente la autorizacin de la inscripcin deber incluir en la misma los motivos de dicha denegacin. Contra sta podrn interponerse los recursos previstos en la Ley de Procedimiento Administrativo.

5. Una vez practicada la inscripcin se expedir por el Registro de Asociaciones Deportivas la correspondientes certificacin.

Artculo 6.

1. El capital mnimo de las Sociedades Annimas Deportivas habr de desembolsarse totalmente y mediante aportaciones dinerarias.

2. Las acciones de las Sociedades Annimas Deportivas sern nominativas, de la misma clase e igual valor. El valor nominal de las acciones en el momento de la constitucin en ningn caso podr ser superior a 10.000 pesetas.

Artculo 7.

Cualquiera que sea el procedimiento de constitucin los fundadores y promotores de las Sociedades Annimas Deportivas no podrn reservarse ventajas o remuneraciones de cualquier tipo, salvo las menciones honorficas que la Sociedad Annima Deportiva acuerde otorgarles.

Artculo 8.

El contenido de la escritura de constitucin y Estatutos de las Sociedades Annimas Deportivas deber recoger, adems de las expresiones obligatorias mencionadas en la legislacin de Sociedades Annimas, los siguientes extremos:

a) La identificacin de los socios fundadores que podrn ser tanto personas fsicas como jurdicas.

b) La aportacin de cada socio, indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones recibidas en pago, acreditando de stas las que corresponden al capital mnimo.

c) La denominacin de la Sociedad Annima Deportiva, que, para las provenientes de la transformacin de clubes o de la adscripcin del equipo profesional del mismo, ser la misma que stos ostentaban, aadindole la expresin Sociedad Annima Deportiva.

d) Se podrn, adems, incluir en la escritura todos los pactos lcitos y condiciones especiales que los fundadores juzguen convenientes establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en la Ley del Deporte y legislacin general sobre Sociedades Annimas, en la presente disposicin y en sus disposiciones complementarias.

Artculo 9.

1. Ninguno de los accionistas de una Sociedad Annima Deportiva podr poseer acciones en proporcin superior al 1 por 100 del capital, de forma simultnea en dos o ms Sociedades Annimas Deportivas que participen en la misma competicin.

Para calcular el lmite previsto en el prrafo anterior se computarn las acciones posedas directamente por el titular y las que lo sean por otra u otras personas o entidades que constituyan con aqul una unidad de decisin. A los efectos de esta disposicin se considera que existe unidad de decisin cuando de la naturaleza de los vnculos que relacionan al titular con otras personas o entidades, se deduzca razonablemente que las decisiones puedan tomarse o se toman en comn.

Se presumir, salvo prueba en contrario, que los vnculos personales, entre otros, se entienden referidos al cnyuge o persona a quien se halle ligado por anloga relacin de convivencia efectiva, ascendientes y descendientes por cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

Igualmente, se entiende que, el vnculo entre entidades existir cuando una de ellas posea al menos una participacin del 20 por 100 en el capital social de la otra entidad, incluyendo la autocartera.

2. Aquellas personas sujetas a una relacin de dependencia con una Sociedad Annima Deportiva, ya sea en virtud de vnculo laboral, profesional o de cualquier otra ndole, no podrn poseer acciones de otra Sociedad Annima Deportiva que participe en la misma competicin, en cantidad superior al 1 por 100.

3. La superacin de los lmites previstos en el apartado precedente comportar la obligacin de enajenar, en el plazo de tres meses despus de producida la situacin anmala, la cantidad necesaria de acciones al objeto de respetar dichos lmites.

4. En el supuesto previsto en el apartado primero, hasta el momento de la enajenacin, slo podr ejercerse el derecho de voto en la entidad por la que libremente haya optado el titular. Dicha opcin deber comunicarla el mismo titular necesaria y previamente a las Sociedades Annimas Deportivas afectadas y a la Liga Profesional correspondiente.

5. Las Juntas Generales de accionistas de las Sociedades Annimas Deportivas no reconocern el ejercicio de los derechos polticos a quienes adquieran acciones de la misma incumpliendo lo previsto en el presente artculo.

Artculo 10.

1. Los Estatutos de las Sociedades Annimas Deportivas no podrn contener ninguna otra limitacin a la transmisibilidad de las acciones, que las sealadas en el artculo anterior.

2. La transmisin de acciones estar sujeta a los siguientes requisitos:

a) Notificacin fehaciente a la Sociedad por el transmitente o adquirente de la transmisin, con especificacin de la identificacin, nmero de acciones que se transmiten y, en su caso, serie y dems condiciones que libremente hayan establecido.

b) Declaracin expresa por escrito por el nuevo accionista de no hallarse comprendido en alguno de los supuestos del artculo anterior.

3. Todos los actos o negocios jurdicos de los accionistas de una Sociedad Annima Deportiva que supongan disposicin inter vivos o gravamen de las acciones de sta, debern ser puestos fehacientemente por la Sociedad en conocimiento de la Liga Profesional correspondiente.

A estos efectos, la Sociedad trimestralmente notificar fehacientemente a la Liga Profesional todos los cambios habidos en su accionariado, incluyendo los datos de identificacin de las acciones que se transmiten.

Administracin de las Sociedades Annimas Deportivas
Artculo 11.

La Administracin de las Sociedades Annimas Deportivas corresponder exclusivamente a un Consejo de Administracin compuesto por un mnimo de siete miembros. El nmero mximo se fijar en los Estatutos.

Artculo 12.

No pueden ser Administradores de una Sociedad Annima Deportiva:

a) Quienes tengan antecedentes penales por delitos dolosos.

b) Quienes hayan sido sancionados mediante resolucin firme en va administrativa por alguna de las siguientes infracciones muy graves, en tanto no est extinguida la responsabilidad disciplinaria deportiva:

Los abusos de autoridad.

Los quebrantamientos de sanciones impuestas.

Las actuaciones dirigidas a predeterminar, mediante precio, intimidacin o simples acuerdos, el resultado de una prueba o competicin.

La promocin, incitacin, consumo o utilizacin de sustancias o prcticas prohibidas en el deporte, as como la negativa a someterse a los controles exigidos por rganos y personas competentes, o cualquier accin u omisin que impida o perturbe la correcta realizacin de dichos controles.

Los comportamientos, actitudes y gestos agresivos y antideportivos de jugadores, cuando se dirijan al arbitro, a otros jugadores o al pblico, as como las declaraciones pblicas de directivos, tcnicos, rbitros y deportistas o socios que inciten a sus equipos o a los espectadores a la violencia.

La falta de asistencia no justificada a las convocatorias de las selecciones deportivas nacionales.

La participacin en competiciones organizadas por pases que promuevan la discriminacin racial, o con deportistas que representen a los mismos.

c) Quienes sean, o en cualquier momento de los dos ltimos aos, hayan sido Administradores en otra Sociedad Annima Deportiva que participe en la misma competicin.

d) Los funcionarios y personal al servicio de las Administraciones Pblicas cuyas funciones se relacionen directamente con actividades de las Sociedades Annimas Deportivas.

e) Aquellas otras personas incursas en las prohibiciones especificadas en la legislacin sobre Sociedades Annimas.

Artculo 13.

1. Antes de tomar posesin los Administradores estarn obligados a constituir mancomunadamente fianza mediante aval, hipoteca, prenda con o sin desplazamiento, u otra garanta suficiente. La fianza se constituir ante la Liga Profesional y a favor de aquellas Entidades y personas que puedan ejercer la accin de responsabilidad.

2. Los Estatutos debern fijar la relacin porcentual entre el valor de la garanta y el importe del presupuesto de gastos, que no podr ser inferior al 5 por 100 del mismo; as como el momento en que procede restituir la garanta prestada por el Administrador, la que en cualquier caso deber permanecer por todo el tiempo durante el cual sea posible ejercitar la accin de responsabilidad contra el mismo, prevista en la legislacin sobre Sociedades Annimas.

Las garantas debern ser actualizadas antes del inicio de cada ejercicio econmico, y siempre que se produzca una modificacin del presupuesto.

Artculo 14.

El Consejo de Administracin no podr realizar actos o negocios jurdicos de disposicin o gravamen sobre los bienes inmuebles de la Sociedad, cuando el importe de tales actos o negocios jurdicos suponga ms de un 10 por 100 del valor contable del inmovilizado material, derechos reales y activos, sin autorizacin expresa y especfica para cada uno de aquellos, de la Junta general de accionistas tomada por acuerdo de la mayora del capital.

Con la convocatoria de la Junta deber ponerse a disposicin de los accionistas un informe elaborado por los Administradores y otro elaborado por uno o varios expertos designados por el Registrador Mercantil, en la forma prevista en el Reglamento del Registro Mercantil.

Artculo 15.

Tambin necesitarn los Administradores autorizacin de la Junta general, en los trminos y mayora respectivos sealados en el artculo anterior, para realizar actos que excedan de las previsiones del presupuesto de gastos aprobado en materia de plantilla deportiva.

Artculo 16.

Con independencia del rgimen general de responsabilidad de los Administradores, previsto en la legislacin de Sociedades Annimas, stos respondern frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a terceros de los daos y perjuicios que causen por incumplimiento de los acuerdos econmicos de la Liga Profesional correspondiente.

A tales efectos, la Liga Profesional, pondr en conocimiento de la Sociedad de forma fehaciente todos aquellos acuerdos de contenido econmico que afecten a la misma.

Artculo 17.

La accin de responsabilidad contra los Administradores, prevista en el artculo anterior podr ser ejercitada asimismo por la Liga Profesional y por la Federacin Espaola correspondiente, previo acuerdo de sus respectivas Asambleas, que podr ser adoptado aunque no conste en el orden del da, por mayora de los participantes.

Artculo 18.

1. El aumento o la disminucin del capital, la transformacin, la fusin, la escisin o disolucin de la Sociedad, y, en general cualquier modificacin de los Estatutos sociales, habrn de ser comunicados, por los Administradores a la Liga Profesional correspondiente, as como el nombramiento o separacin de los propios Administradores.

2. En el plazo de cuarenta das a partir de la fecha en que se haya recibido la comunicacin establecida en el punto anterior, la Liga Profesional podr ejercitar la accin de impugnacin de los acuerdos por los motivos y segn las normas establecidas en la Ley del Deporte y la Ley de Sociedades Annimas.

3. Asimismo, podrn impugnar tales acuerdos los accionistas que representen al menos el 5 por 100 del capital social, en los terminos previstos en el artculo 143 de la Ley de Sociedades Annimas.

Artculo 19.

1. En los casos de enajenacin a titulo oneroso de instalaciones deportivas, que sean propiedad de las Sociedades Annimas Deportivas, corresponde el derecho de tanteo y el de retracto legal, conforme a las disposiciones de la Ley del Deporte, al Ayuntamiento del lugar donde radiquen las instalaciones, o en caso de no ejercitarlo ste a la Comunidad Autnoma respectiva, y subsidiariamente al Consejo Superior de Deportes.

2. A estos efectos, los Administradores debern comunicar al Consejo Superior de Deportes, de forma fehaciente la decisin de enajenar, el precio o contraprestacin ofrecido, las dems condiciones de la transaccin y el nombre y domicilio del adquirente. Los efectos de esta notificacin caducarn a los ciento ochenta das naturales siguientes a la misma.

3. El Consejo Superior de Deportes, en el plazo de cuarenta y cinco das naturales a contar desde el siguiente a la notificacin y previo informe de la Liga Profesional, lo trasladar al Ayuntamiento y Comunidad Autnoma respectiva, quienes podrn hacer uso del derecho de tanteo dentro de los cuarenta y cinco das naturales siguientes, notificndolo al Consejo Superior de Deportes y poniendo a disposicin de la Sociedad el precio.

Si ambas Entidades hiciesen uso del derecho de tanteo tendr preferencia el Ayuntamiento.

El informe de la Liga Profesional se emitir en el plazo de veinte das naturales, desde su solicitud por el Consejo Superior de Deportes, considerndose que el mismo es favorable a la enajenacin, si en el transcurso de dicho plazo no se hubiese pronunciado.

4. En el caso de que ni el Ayuntamiento ni la Comunidad Autnoma hiciesen uso del derecho de tanteo podr hacerlo el Consejo Superior de Deportes dentro del plazo de veinte das naturales. Si ste tampoco lo hiciese podr llevarse a cabo la enajenacin.

5. Asimismo podr el Ayuntamiento, la Comunidad Autnoma o el Consejo Superior de Deportes ejercitar el derecho de retracto con sujecin a las disposiciones del Cdigo Civil en los siguientes casos:

a) Cuando no se le hubiera notificado por los Administradores la decisin de enajenar.

b) Cuando se hubiese omitido en ella cualquiera de los requisitos exigidos.

c) Cuando resultase inferior el precio o contraprestacin a los comunicados, o fuesen menos onerosas las restantes condiciones esenciales de la enajenacin.

d) Cuando la transmisin se realice a persona distinta de la consignada en la notificacin para el ejercicio del derecho de tanteo.

6. El derecho de retracto establecido en favor de Ayuntamientos y Comunidades Autnomas caducar a los treinta das naturales contados desde el siguiente al de la notificacin fehaciente, que deber hacer en todo caso el adquirente al Consejo Superior de Deportes de las condiciones esenciales en que se efectu la transmisin, mediante entrega de copia autorizada de la escritura o documento en que fue formalizada.

El Consejo Superior de Deportes lo comunicar al Ayuntamiento y Comunidad Autnoma respectivos para que durante los treinta das naturales siguientes puedan ejercitar el derecho de retracto, teniendo preferencia el Ayuntamiento si ambas instituciones lo ejercitasen. Si no lo hiciesen, el Consejo Superior de Deportes podr hacer uso de este derecho durante treinta das naturales.

7. Al tiempo de otorgar la escritura pblica de enajenacin deber acreditarse documentalmente el haberse practicado las notificaciones requeridas en el presente artculo.

Artculo 20.

1. La separacin de los Administradores podr ser acordada en cualquier momento por la Junta general.

2. Los Administradores que estn incursos en cualquiera de las prohibiciones o incumplan alguna de las obligaciones legales y estatutarias debern ser inmediatamente separados, a peticin de cualquier accionista, con independencia de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal.

Artculo 21.

1. Las Sociedades Annimas Deportivas tienen la obligacin de elaborar sus presupuestos con arreglo a los principios contables ordinarios.

2. Los presupuestos y la contabilidad de las Sociedades Annimas Deportivas se elaborarn de conformidad con el Cdigo de Comercio y la Ley de Sociedades Annimas y disposiciones aplicables por razn de la materia.

3. Las Sociedades Annimas Deportivas, por acuerdo ordinario de la Junta general tomado en las condiciones de qurum y mayora previsto en la Ley de Sociedades Annimas debern, con carcter previo al comienzo de la competicin, aprobar anualmente su presupuesto.

Los Estatutos sociales podrn elevar los qurum y mayora previstos.

El proyecto de presupuesto se presentar a la Junta general acompaado a un informe que emitir la Liga Profesional en el plazo de veinte das naturales desde su solicitud por la Sociedad Annima Deportiva, pudiendo incluirse en tal informe las menciones complementarias que la Liga Profesional considere necesarias.

4. Si las Sociedades Annimas Deportivas cuentan con varias secciones deportivas, profesionales y no profesionales llevarn una contabilidad en la cual se haga mencin especial y separada para cada una de ellas, desglosando cada tipo de gasto clasificado por naturaleza, as como cada ingreso, los cuales, adems, podrn desglosarse por competiciones, con independencia todo ello de su consolidacin, de acuerdo con el Plan General de Contabilidad.

5. Adems de lo establecido en la legislacin de Sociedades Annimas, la Liga Profesional, el Consejo Superior de Deportes y, en su caso, la Comunidad Autnoma Correspondiente, podrn determinar las Sociedades Annimas Deportivas que debern someterse a una auditora complementaria realizada por Auditores designados por las mencionadas Entidades.

Artculo 22.

1. Las Sociedades Annimas Deportivas no podrn repartir dividendos ni cantidades a cuenta de dividendos futuros hasta que no est constituida una nica reserva legal, igual al menos, a la mitad de la media de los gastos realizados en los tres ltimos ejercicios.

Excepcionalmente, durante los tres primeros ejercicios se considerar referida dicha mitad a la del presupuesto inicial o a la media de los gastos realizados en los ejercicios que hubieran completado.

Los Estatutos sociales no podrn rebajar estas previsiones.

Artculo 23.

Los prstamos de los accionistas y Administradores que se realicen a favor de las Sociedades Annimas Deportivas, no podrn ser exigidos, estn o no consolidados en balance, si la Sociedad no hubiese obtenido beneficios en el ltimo ejercicio anterior a su vencimiento. En tal caso quedarn renovados hasta el cierre del ejercicio siguiente y slo sern reintegrados si la Sociedad obtuviese beneficios, una vez constituidas la reserva legal, a que se refiere el artculo anterior y, en su caso, estatutaria.

Disposicin adicional primera.

El proyecto de presupuestos de los clubes a que se refiere la disposicin adicional sptima de la Ley del Deporte se presentar a la Asamblea acompaado de un informe que emitir la Liga Profesional en el plazo de veinte das naturales desde la solicitud por el Club, pudiendo incluirse en tal informe las recomendaciones complementarias que la Liga Profesional considere necesarias.

Disposicin adicional segunda.

La obligacin de prestacin anual de avales bancarios por las Juntas Directivas de los clubes a que se refieren las disposiciones adicionales sptima y octava de la Ley del Deporte se iniciar en la temporada en la que, a su vez, se inicie el funcionamiento bajo la forma de Sociedades Annimas Deportivas del resto de los clubes profesionales que participen en la misma categora y competicin profesional.

Los avales habrn de ser depositados por las Juntas Directivas a favor del Club y ante la Liga Profesional correspondiente antes del comienzo de cada ejercicio.

Estos avales se actualizarn una vez conocido el resultado de las auditoras correspondientes y aprobado el presupuesto de gastos, y en todo caso siempre con anterioridad al comienzo de la competicin deportiva.

Disposicin adicional tercera.

La compensacin de avales a que se refieren las disposiciones adicionales sptima y octava de la Ley del Deporte se realizar atendiendo a las siguientes condiciones y supuestos:

1. En la primera temporada en que, de acuerdo a lo establecido en la disposicin anterior de este Real Decreto, se iniciase la obligacin de depositar avales, y para el supuesto de aquellas Juntas Directivas a la que sean atribuibles a su gestin continuada resultados econmico positivos desde la temporada 1985-1986 o siguientes, la cuanta del aval se obtendr por la diferencia entre el 15 por 100 del presupuesto de gastos aprobado por la Asamblea, en el que se incluirn los gastos por amortizaciones y provisiones, y los referidos resultados econmico positivos.

En el supuesto de que dichos resultados fuesen superiores al 15 por 100 del presupuesto de gastos referido no habr que depositarse aval alguno.

2. En el supuesto de las Juntas Directivas que inicien su gestin, stas habrn de depositar un aval cuya cuanta ser el 15 por 100 del presupuesto de gastos.

3. Para el calculo de la cuanta de los avales bancarios que deban depositarse en los ejercicios sucesivos, y siempre bajo la condicin de que el Presidente de la Junta Directiva permanezca durante todo el mandato, se tendrn en cuenta los resultados econmicos positivos o negativos acumulados hasta la fecha correspondiente por dicha Junta Directiva.

En el supuesto de que los resultados econmicos fuesen positivos, la cuanta del aval se obtendr por la diferencia entre el 15 por 100 del presupuesto de gastos y el importe de dichos resultados positivos acumulados.

En el supuesto de que estos resultados positivos fuesen superiores al 15 por 100 del presupuesto de gastos, no ser necesario depositar aval alguno.

En el supuesto de que los resultados fuesen negativos, la cuanta del aval ser la que se obtenga de sumar a dichos resultados negativos acumulados el 15 por 100 del presupuesto de gastos correspondiente.

4. Los avales sern ejecutados, en los casos que corresponda, por las Ligas Profesionales al final del periodo de cada mandato de una Junta Directiva.

Los avales habrn de ser ejecutados por una cuanta igual a la de los resultados econmicos negativos acumulados durante cada periodo de mandato.

En el supuesto de que los resultados econmicos negativos acumulados fueran superiores a la cuanta del aval, los miembros de las Juntas Directivas respondern mancomunadamente del resto de los resultados econmicos negativos no cubiertos por dicho aval, de acuerdo a lo establecido en la disposicin adicional sptima de la Ley del Deporte.

En el supuesto de una Junta Directiva que renovase consecutivamente su mandato y hubiese obtenido en el anterior o anteriores periodos resultados econmicos positivos acumulados, a los efectos de determinar la cuanta del aval anual correspondiente se descontarn los mismos del 15 por 100 del presupuesto de gastos, de acuerdo a los criterios ya establecidos anteriormente.

5. A los efectos anteriores, se considerarn resultados econmicos positivos o negativos las variaciones positivas o negativas del patrimonio neto contable, no considerndose las provenientes de revaloraciones de activos. El clculo de dichas variaciones patrimoniales se realizar segn los datos ajustados y teniendo en cuenta las salvedades que figuren en los informes anuales de auditora realizados bajo la supervisin de las Ligas Profesionales correspondientes, a quienes corresponder la cuantificacin de dichos resultados.

No se considerarn resultados econmicos positivos los ingresos extraordinarios que se derivan de la asuncin por la Liga Nacional de Ftbol Profesional de determinadas deudas pblicas y privadas en el marco del plan de saneamiento a que se refiere la disposicin adicional decimoquinta de la Ley del Deporte.

6. En los supuestos en que se considerase necesario, las Ligas Profesionales y el Consejo Superior de Deportes podrn remitir los informes de auditora al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, a los efectos previstos en el artculo 22 de la Ley 19/1988, de Auditora de Cuentas, con independencia de lo establecido en el punto 4 de la disposicin adicional sptima de la Ley del Deporte.

El resultado de dichos informes deber ser comunicado por la Liga Profesional al Club, para que ste lo ponga a su vez en conocimiento de la Asamblea respectiva a los efectos oportunos.

7. Las Juntas Directivas remitirn a la Liga Profesional el sistema interno de prestacin de avales que hayan establecido, que en todo caso contemplar los supuestos de fallecimiento, cese o dimisin de sus miembros. Tales supuesto debern incluirse en los Estatutos o Reglamento de los clubes.

Disposicin adicional cuarta.

Los clubes deportivos que, por ascenso, o por cualquier otro procedimiento previsto en las normas reguladoras de las competiciones, obtengan el derecho a participar en competiciones profesionales, seguirn el mismo procedimiento que para la transformacin de clubes en Sociedades Annimas Deportivas se contiene en este presente Real Decreto.

El termino del plazo para la transformacin en Sociedades Annimas Deportivas ser el ltimo da del ao correspondiente a la finalizacin de la temporada en la que comience su participacin en la competicin profesional, y hasta su constitucin en Sociedad Annima Deportiva, los miembros de las Juntas Directivas de los clubes debern, mancomunadamente, prestar aval bancario que alcance el 15 por 100 del presupuesto de gastos del club.

Disposicin adicional quinta.

A efectos de lo previsto en las disposiciones adicionales y transitorias de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, son competiciones de carcter profesional y mbito estatal, las actualmente existentes en las modalidades deportivas de ftbol y baloncesto:

Primera y segunda divisin A de ftbol.

Primera divisin masculina de baloncesto, denominada liga A C B.

Disposicin adicional sexta.

1. La composicin de la Comisin Mixta a que se refiere la disposicin transitoria primera 2. de la Ley del Deporte, para la modalidad deportiva de ftbol, es la siguiente:

Un Presidente designado por el Consejo Superior de Deportes.

Tres Vocales designados por el Consejo Superior de Deportes.

Tres Vocales designados por la Liga Nacional de ftbol profesional.

2. La composicin de la citada Comisin Mixta, para la modalidad deportiva de baloncesto, ser la misma que para la modalidad deportiva de ftbol se expresa en el punto anterior, entendindose que la referencia a la Liga Profesional lo es a la Asociacin de Clubes de Baloncesto.

3. Ambas Comisiones incluirn entre sus miembros, con voz pero sin voto, un representante del Instituto de Contabilidad y Auditoras de Cuentas, y una persona designada por la Direccin General del Servicio Jurdico del Estado.

4. Las Comisiones Mixtas ajustarn su funcionamiento a las normas que sobre los rganos colegiados se contienen en la vigente Ley de Procedimiento Administrativo.

Transformacin de clubes o adscripcin de equipos profesionales a Sociedades Annimas Deportivas
Disposicin transitoria primera.

1. Los clubes actualmente existentes que participen en competiciones oficiales de carcter profesional y mbito estatal, vienen obligados, en virtud de lo previsto en la Ley del Deporte, a transformarse en Sociedades Annimas Deportivas, en los trminos que se expresan en las disposiciones siguientes. Los clubes deportivos que no se adecen al proceso regulado en esta disposicin y en los plazos que se estipulan, no podrn participar en competiciones oficiales de carcter profesional y mbito estatal.

2. No obstante lo dispuesto en el punto anterior, aquellos clubes que cuenten con secciones deportivas profesionales y no profesionales podrn mantener su actual estructura jurdica para los equipos no profesionales. Respecto de los equipos profesionales debern ser adscritos a una Sociedad Annima Deportiva de nueva creacin, para cada uno de los equipos aportando a la misma los recursos personales y materiales correspondientes, en los trminos que se indican en las disposiciones siguientes.

3. Quedan exceptuados de la transformacin o adscripcin obligatoria a que se refieren los puntos anteriores, los clubes contemplados en las disposiciones adicionales sptima y octava de la Ley del Deporte.

Disposicin transitoria segunda.

La transformacin en Sociedades Annimas Deportivas o la adscripcin del equipo profesional y aportacin de sus recursos a una Sociedad Annima Deportiva de nueva creacin, se acomodar a las siguientes reglas:

a) Los clubes deportivos antes del 30 de septiembre de 1991 debern adoptar la decisin de transformarse en Sociedad Annima Deportiva o, en su caso, de adscripcin del equipo profesional a una sociedad Annima Deportiva de nueva creacin, y comunicarlo a la Comisin Mixta a que se refiere la disposicin transitoria primera de la Ley del Deporte, acompaando un informe o Memoria explicativa de las caractersticas de la propuesta de transformacin del Club o, en su caso, de adscripcin del equipo profesional.

b) La Comisin Mixta, una vez constituida y conforme reciba la notificacin de los clubes sobre la transformacin o adscripcin, podr encargar la realizacin de una auditora patrimonial de cada Club, cuyo coste ser sufragado por partes iguales entre la Liga Profesional y el Consejo Superior de Deportes.

c) Analizados los informes patrimoniales derivados de las autoras correspondientes, la Comisin Mixta establecer el capital mnimo de cada Sociedad Annima Deportiva y fijar los plazos en que deber efectuarse la transformacin del Club o adscripcin, en su caso, que no podrn, en ningn caso, exceder de seis meses, referido este plazo al momento del otorgamiento de la escritura fundacional.

d) Si el Club optara por la transformacin en Sociedad Annima Deportiva, la Junta Directiva deber acordar las actuaciones necesarias para adaptarse al rgimen previsto en la Ley del Deporte y en el presente Real Decreto. En los Estatutos no podrn reservarse los fundadores remuneraciones ni ventajas de ninguna clase, excepto las menciones honorficas que se acuerde otorgar.

e) Si el Club optara por la adscripcin del equipo profesional y la aportacin de sus recursos a una Sociedad Annima Deportiva de nueva creacin, sta deber ser constituida por la Junta Directiva, acomodndose a las reglas que para la transformacin de clubes en Sociedades Annimas Deportivas se contiene en esta disposicin.

f) A los efectos previstos en el punto anterior, se entender que los recursos del equipo profesional estn integrados por:

1. Aquellos activos y/o pasivos que, asociados al equipo profesional, constituyan una Entidad econmica dentro del Club.

2. Se entender forman una Entidad econmica aquellos activos y/o pasivos que necesaria e inequvocamente se hayan generado como consecuencia de la existencia del equipo profesional y se encuentren al servicio de ste.

La valoracin de las aportaciones se realizar al valor neto contable que dichos activos y pasivos tuvieran en el Club Deportivo.

g) En el caso de la transformacin de un club en Sociedad Annima Deportiva, o de que el equipo profesional adscrito a una Sociedad Annima Deportiva lo fuera de ftbol, y en el marco del saneamiento del ftbol profesional, sern asumidas por la Liga Nacional de Ftbol Profesional, en los trminos y con las limitaciones expresadas en la disposicin adicional decimotercera de la Ley del Deporte, las siguientes deudas:

1. Deudas tributarias con el Estado derivadas de tributos o conceptos de esta naturaleza devengados hasta el 31 de diciembre de 1989, autoliquidacin o, en su caso, liquidadas por la Administracin tributaria antes de la entrada en vigor de la Ley del Deporte. Estas deudas tributarias incluirn todos los componentes previstos en el artculo 58 de la Ley General Tributaria que resultaran procedentes, as como las costas que se hubiesen podido producir.

2. Otras deudas con el Estado y sus Organismo autnomos, Seguridad Social y Banco Hipotecario de Espaa a 31 de diciembre de 1989.

3. Las deudas expresadas en los apartados anteriores se entienden referidas a las de aquellos clubes que en la temporada 1989/1990 y 1990/1991 participaban o participan en competiciones oficiales de la primera y segunda divisin A de futbol.

h) Igualmente, y al objeto de hacer frente a los compromisos contrados en el Plan de Saneamiento de 1985, la Liga Nacional de Ftbol Profesional asumir el pago de las deudas pblicas de igual naturaleza que las sealadas en el apartado g), referidas a aquellos otros clubes incluidos en el citado Plan y no contemplados en el punto 3) del apartado anterior, que fueron devengadas con anterioridad a dicho Plan y que se encuentren pendientes de pago a 31 de diciembre de 1989.

Disposicin transitoria tercera.

1. A efectos de suscripcin y desembolso del capital, la Junta Directiva deber ofrecer las acciones en que se divida el capital a los socios del Club, de modo que cada uno de ellos pueda suscribir igual nmero de acciones. Si en el plazo de treinta das no se suscribiesen todas las acciones, stas debern ser ofrecidas nuevamente a los socios que ya hubiesen suscrito en la primera opcin, en las mismas condiciones de igualdad durante el plazo de treinta das.

Si dentro de este plazo se suscribiesen todas las acciones se proceder al otorgamiento de la escritura de constitucin y posterior inscripcin en los Registros correspondientes, siendo de aplicacin los preceptos que sobre la fundacin simultnea se contienen en la Ley de Sociedades Annimas.

2. Si transcurrido el plazo de la segunda opcin a los socios, quedasen acciones sin suscribir, la Junta Directiva, decidir sobre la forma de suscripcin de las mismas. En todo caso, los Estatutos prevern la frmula en que la Junta Directiva, recabando la opinin de los socios, decida sobre la suscripcin.

3. Los clubes que opten por la adscripcin del equipo profesional no podrn ser titulares de ms del 10 por 100 de las acciones de la Sociedad Annima Deportiva de nueva creacin. El procedimiento de suscripcin ser el contenido en las disposiciones anteriores, con derecho preferente del Club en la suscripcin de las acciones al tiempo de constitucin de la Sociedad.

4. En el caso de que en los plazos previstos en esta disposicin, no se consiguiese la suscripcin total de al menos el capital mnimo, el Club no podr participar en competiciones de carcter profesional, y mbito estatal.

5. A Los efectos de lo previsto en el artculo 5. de este Real Decreto, la fecha lmite para la presentacin de la documentacin requerida en el Registro de Asociaciones Deportivas, ser la de 30 de junio de 1992, para la primera y segunda divisin A de ftbol y para la primera divisin masculina de Baloncesto, denominada Liga A. C. B..

Excepcionalmente, y previo informe de la Comisin Mixta, estas fechas podrn ser modificadas por Orden del Ministerio de Educacin y Ciencia.

Disposicin transitoria cuarta.

Para el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin, los suscriptores de las acciones se entienden representados por la Junta Directiva del Club de que se trate.

Disposicin transitoria quinta.

En tanto no concluya el proceso de transformacin o adscripcin del equipo profesional, en su caso, se declaran inhbiles los meses de julio y agosto, a los solos efectos de la oferta y suscripcin de las acciones del capital.

Disposicin transitoria sexta.

Una vez otorgada la escritura pblica e inscrita en los Registros correspondientes, se convocar Junta general de accionistas para proceder a la eleccin de los rganos de gobierno y representacin de la Sociedad Annima Deportiva.

Disposicin transitoria sptima.

Los Presidentes de los clubes que participen en las competiciones profesionales cuyo mandato finalice entre la fecha de publicacin del presente Real Decreto, y la conclusin del proceso de transformacin o adscripcin del equipo profesional, en su caso, podrn prorrogar su mandato hasta dicho momento.

Disposicin transitoria octava.

La transformacin de clubes en Sociedades Annimas Deportivas a que se refieren las disposiciones anteriores, no supondr cambio de la personalidad jurdica de aqullos, que se mantendr bajo la nueva forma social.

Disposicin transitoria novena.

En tanto se elaboren las normas propias de adaptacin del Plan General de Contabilidad a las Sociedades Annimas Deportivas, stas utilizarn las normas de adaptacin del mismo a los clubes de ftbol, en lo que sea de aplicacin.

Disposicin final primera.

Se autoriza al Ministro de Educacin y Ciencia para dictar cuantas normas sean necesarias para el desarrollo y aplicacin del presente Real Decreto.

Disposicin final segunda.

El presente Real Decreto entrara en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado.

Dado en Madrid a 5 de julio de 1991.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de Educacin y Ciencia,

JAVIER SOLANA MADARIAGA

Análisis

  • Rango: Real Decreto
  • Fecha de disposición: 05/07/1991
  • Fecha de publicación: 15/07/1991
  • Entrada en vigor: 16 de julio de 1991.
Referencias posteriores

Criterio de ordenación:

  • SE DEROGA:
    • salvo las disposiciones transitorias, por Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio (Ref. BOE-A-1999-15686).
    • la disposicin adicional Septima y se modifica el art. 1 por Real Decreto 1846/1996, de 26 de julio (Ref. BOE-A-1996-17266).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD:
    • con el art. 1, sobre el cumplimiento de las Obligaciones con la Seguridad social: Orden de 26 de abril de 1996 (Ref. BOE-A-1996-10207).
    • con el art. 1.1.B), sobre el cumplimiento de Obligaciones Tributarias: Orden de 30 de abril de 1996 (Ref. BOE-A-1996-10202).
    • aprobando las normas de Adaptacin del Plan General de Contabilidad a las Sociedades: Orden de 23 de junio de 1995 (Ref. BOE-A-1995-15939).
  • SE MODIFICA los arts. 1 a 3, 5, 13 y disposiciones adicionales 1 a 4 y 6 y SE AADE las disposiciones adicionales 7 y 8, por Real Decreto 449/1995, de 24 de marzo (Ref. BOE-A-1995-10363).
Referencias anteriores
  • DE CONFORMIDAD con la disposicin final primera de la Ley 10/1990, de 15 de octubre (Ref. BOE-A-1990-25037).
  • CITA:
    • plan aprobado por Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre (Ref. BOE-A-1990-31126).
    • Reglamento aprobado por Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre (Ref. BOE-A-1989-30592).
    • Ley de Sociedades Annimas, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (Ref. BOE-A-1989-30361).
    • Ley 19/1988, de 12 de julio (Ref. BOE-A-1988-17704).
    • Ley 230/1963, de 28 de diciembre (Ref. BOE-A-1963-22706).
    • Ley sobre procedimiento administrativo, de 17 de julio de 1958 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1958-11341).
    • Cdigo Civil de 24 de julio de 1889 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1889-4763).
    • Cdigo de Comercio, publicado por Decreto de 22 de agosto de 1885 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1885-6627).
Materias
  • Asociaciones deportivas
  • Deporte
  • Ftbol
  • Sociedades Annimas
  • Sociedades Annimas Deportivas

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