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Documento BOE-A-1995-7240

Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

TEXTO

JUAN CARLOS I
REY DE ESPAA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley:

EXPOSICIN DE MOTIVOS
I

1. En el proceso de reforma de la legislacin mercantil espaola, la renovacin del derecho de sociedades de responsabilidad limitada se presenta como una objetiva y urgente necesidad. Son variadas las razones en que se fundamenta el cambio legislativo. De un lado, resultan conocidas las insuficiencias de concepcin y de rgimen jurdico de la Ley especial reguladora, de 17 de julio de 1953, en las que radica una de las causas concurrentes del moderado uso de esta forma social en la realidad espaola hasta fechas muy recientes. De otro lado, la reforma es consecuencia obligada del nuevo rgimen jurdico de las sociedades annimas, introducido por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la CEE en materia de sociedades. Es evidente, en efecto, que all donde la sociedad annima se configura como una forma de polivalencia funcional, la sociedad de responsabilidad limitada tiende a devenir una forma secundaria, o incluso marginal; y, viceversa, cuando la sociedad annima se configura como la forma especficamente predispuesta para las exigencias de la gran empresa, la sociedad de responsabilidad limitada se potencia y expande. Aunque en el nuevo derecho de las sociedades annimas, la correspondencia entre sociedad annima y gran empresa no es absoluta, la eleccin de esta forma social por empresas de pequeas y aun medianas dimensiones no resulta completamente aconsejable. El rigor del rgimen jurdico de la sociedad annima, con reducido espacio para la autonoma de la voluntad en la conformacin de su funcionamiento interno, unido al coste de la estructura, son factores que deben orientar la eleccin de la forma en favor de la sociedad de responsabilidad limitada. Al mismo tiempo, la cifra mnima de capital social de la annima cumple una funcin disuasoria respecto de las iniciativas econmicas ms modestas. Estas parecen ser las causas del gran incremento del nmero de sociedades de responsabilidad limitada que se constituyen, a lo que hay que aadir las muchas transformaciones de sociedades annimas en sociedades de responsabilidad limitada, especialmente en la fase de adaptacin a la Ley 19/1989, de 25 de julio.

2. Ciertamente, la Ley 19/1989, de 25 de julio, ha introducido importantes modificaciones en el rgimen jurdico de la sociedad de responsabilidad limitada. En unos casos, por exigencias de adaptacin del derecho espaol a aquellas Directivas aplicables a esta forma social. En otros, por razones de mera oportunidad. Pero esas reformas, preparadas con urgencia, no son suficientes porque, a pesar de ellas, muchos de los problemas planteados bajo la vigencia de la Ley de 17 de julio de 1953 permanecen todava sin solucin. Adems, las modificaciones introducidas no siempre tienen en cuenta las particularidades de la forma social, contentndose con remisiones globales que, aunque colman algunas lagunas, suscitan nuevas dificultades de interpretacin. Se impone, pues, una reforma global del derecho espaol de las sociedades de responsabilidad limitada, en la que, desde una concepcin ms ajustada a las exigencias de la realidad, se ofrezca un rgimen jurdico suficiente y preciso.

La pretensin de ofrecer un marco jurdico adecuado para esta forma social exime de introducir en la Ley la previsin del derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia haban sido reiteradamente denunciadas bajo la vigencia del derecho anterior. Ciertamente, en algunas materias el texto legal reproduce -a veces, con precisiones tcnicas- determinados preceptos de la Ley de Sociedades Annimas, o contiene remisiones a concretos artculos de la misma. Pero ni esta ley, ni cualquier otra mercantil especial, tienen el carcter de derecho supletorio.

II

Tres postulados generales deben servir de base al nuevo derecho. El primero hace referencia al carcter hbrido de la sociedad de responsabilidad limitada, cuyo equvoco nombre se decide mantener por la tradicin que tiene en el derecho espaol, no sin reconocer que dicho nombre ha podido constituir en el pasado un factor negativo a la hora de la eleccin de la forma social; el segundo, es el relativo a su carcter cerrado; y el tercero, en fin, se manifiesta en la flexibilidad de su rgimen jurdico.

1. En la forma legal de la sociedad de responsabilidad limitada deben convivir en armona elementos personalistas y elementos capitalistas. Por supuesto, esta forma social coincide con la sociedad annima tanto en la estructura corporativa como en la limitacin de la responsabilidad de los socios. Pero la limitada no es una pequea annima, del mismo modo que tampoco es una colectiva cuyos socios gocen del beneficio de la limitacin de responsabilidad. Se trata, pues, de encontrar el necesario equilibrio entre modelos alternativos. La sociedad de responsabilidad limitada se configura, siguiendo el criterio general, como una sociedad en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales y, a la vez, como una sociedad cuyo capital social se divide en participaciones sociales que ni pueden incorporarse a ttulos-valores ni estar representadas por medio de anotaciones en cuenta.

2. Es, adems, una sociedad esencialmente cerrada, en la que las participaciones sociales tienen restringida la transmisin, excepto en caso de adquisicin por socios, por el cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o por sociedades pertenecientes al mismo Grupo que la transmitente, que, en defecto de clusula estatutaria en contrario, constituyen supuestos de transmisiones libres. Este carcter cerrado se manifiesta igualmente en que, salvo disposicin contraria de los estatutos, la representacin en las reuniones de la Junta General tiene un carcter restrictivo.

Podra parecer que esta caracterstica de la sociedad de responsabilidad limitada se halla en contradiccin con la supresin del nmero mximo de socios, fijado en 50 por la Ley de 17 de julio de 1953. La variable solucin que en esta materia siguen las legislaciones ms representativas, unida al propsito de ampliar al mximo la utilizacin de esta forma social, han aconsejado eliminar este lmite. A estos argumentos se aade la necesidad de superar las cuestiones que, en ocasiones, se suscitaban en la prctica anterior, principalmente en caso de transmisiones mortis causa. Como consecuencia de la falta de constancia registral del nmero exacto de socios, el tercero que adquira una o varias participaciones desconoca objetivamente si la sociedad podra o no reconocerle la legitimacin para el ejercicio de los derechos derivados de la condicin de socio, reconocimiento legalmente prohibido cuando por virtud de la transmisin se superaba el lmite personal mximo antes sealado. Ciertamente, al no existir ese lmite, puede haber sociedades con un elevado nmero de socios, circunstancia que quizs plantee problemas para el gil funcionamiento de la vida social. Pero no es menos cierto que, tanto el rgimen especial de transmisin de las participaciones, como algunas otras previsiones legales que alejan esta forma social de los mercados secundarios de valores, pueden constituir en el nuevo rgimen legal una barrera natural al posible exceso en el nmero de socios. Y, en todo caso, los inconvenientes que pudieran derivar de ese exceso debern ser apreciados por las personas a quienes afecten, quedando confiada a su discrecionalidad la decisin de una eventual transformacin.

3. El tercer postulado en que se fundamenta el derecho proyectado es el de la flexibilidad del rgimen jurdico -por otra parte, relativamente simple-, a fin de que la autonoma de la voluntad de los socios tenga la posibilidad de adecuar el rgimen aplicable a sus especficas necesidades y conveniencias. Al imprescindible mnimo imperativo, se aade as un amplio conjunto de normas supletorias de la voluntad privada, que los socios pueden derogar mediante las oportunas previsiones estatutarias. Los estatutos pueden acentuar el grado de personalizacin, como, por ejemplo, completando el principio general de adopcin de acuerdos por la mayora de capital con la exigencia del voto favorable de un determinado nmero de socios; pueden tambin modificar el rgimen de transmisin de las participaciones sociales, optando entre exigir el consentimiento de la sociedad o establecer un derecho de adquisicin preferente, o intensificar el carcter cerrado que es inherente a esta forma social; o, entre otros ejemplos, pueden sustituir el rgimen legal de publicidad de la convocatoria de la Junta o determinar la concreta duracin del cargo de administrador que, en otro caso, se configura legalmente por tiempo indefinido.

Con todo, no pueden los socios franquear las fronteras que separan la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada. En la nitidez de esa lnea divisoria radica precisamente la garanta de una adecuada eleccin de las formas sociales. Es posible que en el derecho del futuro la correlacin entre las distintas formas sociales tenga que plantearse con criterios jurdicos diferentes; pero, hasta tanto no se afronte esa reforma global, parece conveniente seguir la poltica legislativa que, con suficiente claridad, se desprende de la Ley 19/1989, de 25 de julio. En este sentido, es esencial para la sociedad de responsabilidad limitada su carcter de sociedad cerrada, de modo tal que, a diferencia de las acciones, las participaciones sociales no puedan ser libremente transmisibles con carcter general. De otro lado, y por la misma razn, debe prohibirse a esta forma social todo cuanto suponga recurrir al ahorro colectivo como medio directo de financiacin. Son consecuencias de esta premisa, no slo la imposibilidad de constituir la sociedad por el sistema de fundacin sucesiva o de aumentar el capital mediante ofrecimiento pblico de las participaciones, sino tambin la prohibicin de emisin de obligaciones o bonos, o la severa limitacin de los supuestos de adquisicin de participaciones propias.

A la preocupacin por la flexibilidad del rgimen jurdico, va unida la preocupacin por un rgimen ms sencillo y menos costoso que el de las sociedades annimas. De entre las muchas manifestaciones de este principio de poltica legislativa, destacan la no exigencia de informe de experto independiente en materia de aportaciones no dinerarias, o de ciertos informes y requisitos de publicidad legal, as como el no reconocimiento del derecho de oposicin de los acreedores en aquellos casos de reduccin del capital social en los que, por el contrario, la Ley de Sociedades Annimas lo tiene establecido. La necesaria tutela de los socios y los terceros se articula a travs de un rgimen sustantivo ms riguroso en defensa del capital social. Este es el sentido de la exigencia del ntegro desembolso de las participaciones sociales, y del establecimiento de responsabilidades solidarias por la realidad y valoracin de las aportaciones no dinerarias, en caso de reduccin del capital con restitucin de aportaciones o en el supuesto de percepcin de la cuota de liquidacin cuando existan deudas sociales no satisfechas.

III

Entre las ideas rectoras de la Ley destaca la de una ms intensa tutela del socio y de la minora. Esta tutela es particularmente necesaria en una forma social en la que, por su carcter cerrado, falta la ms eficaz medida de defensa: la posibilidad de negociar libremente en el mercado el valor patrimonial en que se traduce la participacin del socio. Este es el sentido de la amplitud con que se admite el derecho de separacin del socio, o del reconocimiento expreso del derecho a solicitar la separacin de los liquidadores cuando hubieran transcurrido tres aos desde la apertura del proceso liquidatorio sin que se haya sometido a la aprobacin de la Junta General el balance final de liquidacin. Otras muchas normas legales tienen igualmente como fundamento esta preocupacin de tutela. As sucede con las que regulan el ejercicio del derecho de voto en caso de conflicto de intereses, o las que introducen lmites al poder de la mayora en caso de modificaciones estatutarias o para la fijacin de la retribucin de los administradores.

Por lo que se refiere a la tutela de la minora, es menester recordar que la Exposicin de Motivos de la Ley de 17 de julio de 1953 afirmaba incidentalmente que en la sociedad de responsabilidad limitada no existe problema de defensa de minoras. Tal afirmacin ha sido desmentida por la realidad que, precisamente, parece mostrar que el riesgo de conflicto entre mayora y minora es inversamente proporcional a las dimensiones de la empresa. Por ello, la presente Ley ha reducido los porcentajes a los que se atribuyen los derechos minoritarios, a la vez que reconoce nuevos derechos a la minora como el del examen de la contabilidad, con todos sus antecedentes, que es independiente del derecho de informacin del socio, concebido este ltimo en trminos semejantes al derecho de informacin del accionista. Manifestacin de esta tutela de la minora aparece tambin en la exigencia de resolucin judicial firme para la eficacia de la exclusin del socio o socios que ostenten un porcentaje cualificado del capital social. Con todo, no se ha considerado conveniente reconocer a la minora el derecho de representacin proporcional en el rgano de administracin colegiado, evitando as que el eventual conflicto entre socios o grupos de socios alcance a un rgano en el que, por estrictas razones de eficacia, es aconsejable cierto grado de homogeneidad.

IV

Uno de los aspectos ms delicados de la reforma es el relativo a la sociedad unipersonal. En esta materia se han enfrentado tradicionalmente dos concepciones radicalmente diferentes: para algunos, la sociedad unipersonal, sea originaria o sobrevenida, nicamente debe ser cauce jurdico para las exigencias de la pequea y mediana empresa. Para otros, por el contrario, la admisibilidad general de la sociedad unipersonal no es otra cosa sino un homenaje a la sinceridad de que todo legislador debe hacer gala cuando advierte un divorcio entre la realidad y el derecho legislado -para utilizar las conocidas palabras de la Exposicin de Motivos de la Ley de 1951-, de modo tal que el nuevo derecho, a juicio de esta segunda corriente, no slo debe admitir y regular la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, sino tambin la sociedad annima unipersonal, la cual debera adquirir carta de naturaleza en la propia Ley, convirtiendo en regla la excepcin que hoy contiene la Ley de Sociedades Annimas para las de carcter pblico.

De entre estas dos concepciones, la Ley se orienta decididamente por la segunda, admitiendo la unipersonalidad originaria o sobrevenida tanto respecto de las sociedades de responsabilidad limitada como para las sociedades annimas. Aunque el impulso que gener la Directiva 89/667/CEE, de 21 de diciembre, trata de satisfacer exigencias de las pequeas y medianas empresas -como se reconoce en el Prembulo-, el texto de la misma, que por la presente Ley se incorpora al Derecho interno, no impide que se alberguen bajo la unipersonalidad iniciativas de grandes dimensiones, sirviendo as a las exigencias de cualquier clase de empresas. En consonancia con este planteamiento se admite expresamente que la sociedad unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad -incluso aunque la fundadora sea, a su vez, unipersonal-, a la vez que se ampla el concepto de unipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las acciones o participaciones sociales correspondan al socio y a la propia sociedad.

No obstante lo anterior, ha parecido oportuno aclarar el rgimen jurdico contenido en la Directiva, a la vez que introducir algunas otras normas con la finalidad fundamental de ampliar la proteccin de los terceros.

Por razones de mera oportunidad, no procede la aplicacin de algunas de estas normas a las sociedades pblicas unipersonales.

V

1. Las Directivas del Consejo 90/604/CEE y 90/605/CEE, de 8 de noviembre de 1990 modifican algunos extremos de las Directivas 78/660 y 83/349, relativas a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y a las cuentas consolidadas. Esta modificacin afecta, obviamente, a la disciplina de las cuentas anuales contenida en el captulo VII de la vigente Ley de Sociedades Annimas, al tiempo que implica una extensin de la aplicacin de dicha disciplina a determinadas sociedades colectivas y comanditarias simples.

En la medida en que esa disciplina es tambin de aplicacin a las sociedades de responsabilidad limitada, parece oportuno y razonable que la nueva ley reguladora de estas sociedades incorpore ya las referidas modificaciones. Mas pareciendo innecesaria una reiteracin de los preceptos relativos a las cuentas anuales establecidos para la sociedad annima, se ha optado por una remisin general a dichos preceptos, matizada por las concretas excepciones que se consideran acordes con las caractersticas propias de la sociedad de responsabilidad limitada. Ello implica que las modificaciones introducidas por las Directivas de referencia han de ser incorporadas en la disciplina contable de la sociedad annima, de modo que mediante aquella remisin legislativa queden tambin incorporadas a la disciplina contable de la sociedad de responsabilidad limitada.

Por este motivo, junto a los preceptos especficos que figuran incluidos en la Ley, se han redactado las disposiciones adicionales necesarias para la incorporacin de las Directivas, aprovechando esta reforma parcial de la disciplina contable de las sociedades mercantiles para clarificar algunos preceptos de la misma que han suscitado ciertas dudas o han planteado algunas dificultades en su interpretacin o aplicacin.

2. En este sentido, la incorporacin de un apartado 5 al nmero 34 del Cdigo de Comercio pretende evitar las dudas que podra plantear la introduccin en el artculo 222 de la Ley de Sociedades Annimas de una autorizacin de las cuentas en ecus, al amparo de lo previsto en los artculos 8 y 9 de la Directiva 90/604, dejando claro que, con independencia de esta posible publicacin, la formulacin de las cuentas ser siempre en pesetas. Cubre, adems, una laguna que se advierte en la disciplina del Cdigo relativa a las cuentas anuales, introduciendo una norma del mismo tenor literal que la establecida en el artculo 44.7 para las cuentas consolidadas. Por su parte, el nuevo apartado 2 del artculo 41 incorpora la exigencia contenida en el artculo 1.1 de la Directiva 90/605, recurriendo para ello a una frmula algo ms amplia y simple que evita las dificultades de descripcin concreta de las sociedades a las que la Directiva extiende el rgimen de las cuentas de la sociedad annima, sin que la ampliacin de esa exigencia a algunos supuestos no comprendidos en la Directiva tenga especial relevancia por tratarse de casos que carecen de trascendencia en la prctica espaola. Finalmente, la modificacin del apartado 6 del artculo 42 tiene por objeto la armonizacin del rgimen de las cuentas consolidadas con el artculo 212 de la Ley de Sociedades Annimas, que no impone el sometimiento del informe de gestin a la aprobacin de la Junta General.

3. Las modificaciones en el texto de la Ley de Sociedades Annimas se concretan en la nueva redaccin de los artculos 181 y 190, ampliando la posibilidad de formular estados contables abreviados, y en la supresin en el artculo 201 de la exigencia de que en la memoria abreviada consten las indicaciones a que se refiere la regla decimocuarta del artculo 200 de la Ley. No se ha considerado oportuno, en cambio, hacer uso de la autorizacin contenida en el artculo 4 de la Directiva 90/604, que autoriza a los Estados miembros a permitir que no se faciliten los datos relativos a la retribucin de los administradores, cuando los mismos permitan identificar la situacin de un miembro determinado del rgano de administracin. Se ha estimado que, aparte de las dudas que suscita la oportunidad y la justicia del precepto, dejara vaca de contenido la norma interna del artculo 200-12. de la Ley de Sociedades Annimas.

VI

El recurso a la tcnica de las disposiciones adicionales se ha considerado procedente, tambin, para la incorporacin a nuestro ordenamiento societario de la disciplina sobre la autocartera indirecta contenida en la Directiva 92/101/CEE. En este sentido, teniendo en cuenta que en la reforma de la disciplina de la sociedad annima llevada a cabo en 1989 ya se haba optado por extender integralmente a la suscripcin, adquisicin y posesin de acciones de la sociedad dominante el rgimen relativo a la suscripcin, adquisicin y posesin de acciones propias, el cumplimiento del mandato comunitario requera tan slo concretas modificaciones de las disposiciones contenidas en la seccin cuarta del captulo IV del texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas.

Tal vez la modificacin ms relevante es la que afecta a su artculo 87 que, para su acomodacin plena a la Directiva mencionada, precisa ser sustituido en su integridad. En l se ha introducido, en efecto, un concepto de sociedad dominante que respeta las previsiones obligatorias de la letra a) del apartado 1 del artculo 24 bis que la nueva Directiva ha adicionado a la Directiva 77/91/CEE, y aquellas otras facultativas cuya incorporacin a nuestro sistema se ha considerado procedente.

El resto de las reformas de la disciplina vigente en materia de autocartera responde, bsicamente, a la conveniencia de perfeccionar su formulacin actual. A tal efecto, conviene recordar que nuestra Ley de Sociedades Annimas no haba extendido la disciplina de la autocartera directa a la autocartera indirecta mediante la tcnica de la clusula general ahora utilizada por la Directiva 92/101/CEE, sino que, con el fin de lograr mayor certidumbre en la elaboracin de una normativa especialmente compleja, ya haba preferido establecer en su da esa equiparacin punto por punto. La tcnica entonces seguida es, ciertamente, de ms difcil ejecucin y llevaba anejo el riesgo de incurrir en errores o desviaciones de los que el legislador no se salv ntegramente. Esta circunstancia hace necesario que en este momento, y con el fin de cumplir con mayor fidelidad el mandato comunitario, se subsanen las deficiencias advertidas durante la vigencia de la Ley de 1989, a cuyo fin se introducen en algunos de sus preceptos las modificaciones o adiciones necesarias para dicha subsanacin.

CAPTULO I
Disposiciones generales
Artculo 1. Concepto.

En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estar dividido en participaciones sociales, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.

Artculo 2. Denominacin.

1. En la denominacin de la Compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L..

2. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente.

3. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de la denominacin social.

Artculo 3. Carcter mercantil.

La sociedad de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, tendr carcter mercantil.

Artculo 4. Capital social.

El capital no podr ser inferior a quinientas mil pesetas, se expresar precisamente en esta moneda y desde su origen habr de estar totalmente desembolsado.

Artculo 5. Participaciones sociales.

1. El capital social estar dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Las participaciones atribuirn a los socios los mismos derechos, con las excepciones expresamente establecidas en la presente Ley.

2. Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Artculo 6. Nacionalidad.

1. Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades de responsabilidad limitada que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido.

2. Debern tener su domicilio en Espaa las sociedades de responsabilidad limitada cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio.

Artculo 7. Domicilio.

1. La sociedad de responsabilidad limitada fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal establecimiento o explotacin.

2. En caso de discordancia entre el domicilio que conste en el Registro y el que correspondera conforme al apartado anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Artculo 8. Sucursales.

1. La sociedad de responsabilidad limitada podr abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser competente para acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.

Artculo 9. Prohibicin de emisin de obligaciones.

La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Artculo 10. Crditos y garantas a socios y administradores.

1. La sociedad de responsabilidad limitada podr conceder a otra sociedad perteneciente al mismo grupo crditos o prstamos, garantas y asistencia financiera, pero, salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, no podr realizar los actos anteriores a favor de sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos.

2. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se considerar que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artculo 42 del Cdigo de Comercio.

CAPTULO II
Constitucin de la Sociedad
SECCIN 1. REQUISITOS CONSTITUTIVOS
Artculo 11. Constitucin de la sociedad.

1. La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurdica.

2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad.

3. Ser de aplicacin a la sociedad en formacin y a la sociedad irregular lo dispuesto en los artculos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Annimas.

SECCIN 2. ESCRITURA Y ESTATUTOS
Artculo 12. Escritura de constitucin.

1. La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales.

2. En la escritura de constitucin se expresarn:

a) La identidad del socio o socios.

b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones asignadas en pago.

d) Los estatutos de la sociedad.

e) La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la representacin social.

3. En la escritura se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.

Artculo 13. Estatutos.

En los estatutos se har constar, al menos:

a) La denominacin de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) La fecha de cierre del ejercicio social.

d) El domicilio social.

e) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa.

f) El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los trminos establecidos en esta Ley.

Artculo 14. Comienzo de las operaciones y duracin de la sociedad.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. Los estatutos no podrn fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformacin.

2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.

Artculo 15. Presentacin de la escritura de constitucin a inscripcin en el Registro Mercantil.

1. La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.

2. Los fundadores y los administradores respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin.

SECCIN 3. DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Artculo 16. Causas de nulidad.

1. Una vez inscrita la sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las siguientes causas:

a) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.

b) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.

c) Por resultar el objeto social ilcito o contrario al orden pblico.

d) Por no haberse desembolsado ntegramente el capital social.

e) Por no expresarse en la escritura de constitucin o en los estatutos sociales la denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del capital o el objeto social.

2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior, no podr declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad inscrita, ni tampoco acordarse su anulacin.

Artculo 17. Efectos de la declaracin de nulidad.

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidacin, que se seguir por el procedimiento previsto en esta Ley para los casos de disolucin.

2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contrados por stos frente a la sociedad, sometindose unos y otros al rgimen propio de la liquidacin.

3. Los socios, cuando se d el supuesto del artculo 16.1.d) de esta Ley, estarn obligados a desembolsar la parte del capital social suscrita y no desembolsada ntegramente.

CAPTULO III
Aportaciones sociales
SECCIN 1. DE LAS APORTACIONES SOCIALES
Artculo 18. Objeto y ttulo de la aportacin.

1. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.

2. Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Artculo 19. Aportaciones dinerarias.

1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.

2. Ante el Notario autorizante de la escritura de constitucin o de aumento del capital social, deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificacin del depsito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crdito, que el Notario incorporar a la escritura, o mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella.

La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha. En tanto no transcurra el perodo de vigencia, la cancelacin del depsito por quien lo hubiera constituido exigir la previa devolucin de la certificacin a la entidad de crdito emisora.

Artculo 20. Aportaciones no dinerarias.

1. En la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social debern describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoracin en pesetas que se les atribuya, as como la numeracin de las participaciones asignadas en pago.

2. Ser de aplicacin a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artculo 39 de la Ley de Sociedades Annimas.

Artculo 21. Responsabilidad de la realidad y valoracin de las aportaciones no dinerarias.

1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. Tambin respondern solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoracin que hubiesen realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 74.3 de esta Ley y el valor real de las aportaciones no dinerarias.

Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital, quedarn exentos de esta responsabilidad los socios que hubieran hecho constar en acta su oposicin al acuerdo de aumento o a la valoracin atribuida a la aportacin.

2. La accin de responsabilidad deber ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la accin no ser preciso el previo acuerdo de la sociedad.

3. La accin de responsabilidad podr ser ejercitada, adems, por cualquier socio que haya votado en contra del acuerdo siempre que represente al menos el cinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.

4. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere este artculo prescribir a los cinco aos a contar del momento en que se hubiera realizado la aportacin.

5. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial conforme a lo previsto en el artculo 38 de la Ley de Sociedades Annimas.

SECCIN 2. DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
Artculo 22. Carcter estatutario.

1. En los estatutos podrn establecerse, con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribucin.

2. Los estatutos podrn vincular la obligacin de realizar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.

Artculo 23. Prestaciones accesorias retribuidas.

En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos determinarn la compensacin que hayan de recibir los socios que las realicen. La cuanta de la retribucin no podr exceder en ningn caso del valor que corresponda a la prestacin.

Artculo 24. Transmisin de participaciones con prestacin accesoria.

1. Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos inter vivos de cualquier participacin perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas concretas participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligacin.

2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la autorizacin ser competencia de la Junta General.

Artculo 25. Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias.

1. La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias deber acordarse con los requisitos previstos para la modificacin de los estatutos y requerir, adems, el consentimiento individual de los obligados.

2. Por el incumplimiento de la obligacin de realizar prestaciones accesorias por causas involuntarias no se perder la condicin de socio, salvo disposicin contraria de los estatutos.

CAPTULO IV
Rgimen de las participaciones sociales
SECCIN 1. DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 26. Documentacin de las transmisiones.

1. La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre las mismas, debern constar en documento pblico.

La constitucin de derechos reales diferentes del referido en el prrafo anterior sobre las participaciones sociales deber constar en escritura pblica.

2. El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen.

Artculo 27. Libro registro de socios.

1. La sociedad llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o gravamen constituido sobre aqulla.

2. La sociedad slo podr rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificacin en el plazo de un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de proceder a la misma.

3. Cualquier socio podr examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al rgano de administracin.

4. El socio y los titulares de derechos reales o de gravmenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificacin de las participaciones, derechos o gravmenes registrados a su nombre.

5. Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

Artculo 28. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripcin.

Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital en el Registro Mercantil no podrn transmitirse las participaciones sociales.

SECCIN 2. RGIMEN DE LA TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Artculo 29. Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, ser libre la transmisin voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los dems casos, la transmisin est sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta Ley.

2. A falta de regulacin estatutaria, la transmisin voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regir por las siguientes reglas:

a) El socio que se proponga transmitir su participacin o participaciones deber comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y caractersticas de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y dems condiciones de la transmisin.

b) La transmisin quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresar mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusin del asunto en el orden del da, adoptado por la mayora ordinaria establecida por la Ley.

c) La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No ser necesaria ninguna comunicacin al transmitente si concurri a la Junta General dnde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrn preferencia para la adquisicin. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirn las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participacin en el capital social.

d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisin, para la adquisicin de las participaciones ser requisito previo que una entidad de crdito garantice el pago del precio aplazado.

En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor real de las participaciones el da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir. Se entender por valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si sta no estuviera obligada a la verificacin de las cuentas anuales, el fijado por un auditor designado por el Registrador mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de los interesados. En ambos casos, la retribucin del auditor ser satisfecha por la sociedad.

En los casos de aportacin a sociedad annima o comanditaria por acciones, se entender por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador mercantil.

e) El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicacin por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.

f) El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de sta su propsito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

Artculo 30. Clusulas estatutarias prohibidas.

1. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.

2. Sern nulas las clusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un nmero diferente al de las ofrecidas.

3. Slo sern vlidas las clusulas que prohiban la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a los estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los socios.

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn impedir la transmisin voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separacin, durante un perodo de tiempo no superior a cinco aos a contar desde la constitucin de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin.

Artculo 31. Rgimen de la transmisin forzosa.

1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deber ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante as como las participaciones embargadas. La sociedad proceder a la anotacin del embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificacin recibida.

2. Celebrada la subasta o, tratndose de cualquier otra forma de enajenacin forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicacin, quedar en suspenso la aprobacin del remate y la adjudicacin de las participaciones sociales embargadas. El Juez o la Autoridad administrativa remitirn a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicacin y, en su caso, de la adjudicacin solicitada por el acreedor. La sociedad trasladar copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo mximo de cinco das a contar de la recepcin del mismo.

3. El remate o la adjudicacin al acreedor sern firmes transcurrido un mes a contar de la recepcin por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y slo para el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, la sociedad, podrn subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicacin al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogacin fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Artculo 32. Rgimen de la transmisin mortis causa.

1. La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrn establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieren el da del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar al contado. La valoracin se regir por lo dispuesto en el artculo 100 y el derecho de adquisicin habr de ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde la comunicacin a la sociedad de la adquisicin hereditaria.

Artculo 33. Rgimen general de las transmisiones.

El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicacin judicial o administrativa.

Artculo 34. Ineficacia de las transmisiones con infraccin de ley o de los estatutos.

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la Ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirn efecto alguno frente a la sociedad.

SECCIN 3. DERECHOS REALES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Artculo 35. Copropiedad de participaciones.

En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condicin. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos sobre las participaciones.

Artculo 36. Usufructo de participaciones sociales.

1. En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los dems derechos del socio corresponde al nudo propietario.

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo dispuesto en la legislacin civil aplicable.

3. Salvo que el ttulo constitutivo del usufructo disponga otra cosa, ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 68 y 70 de la Ley de Sociedades Annimas a la liquidacin del usufructo y al ejercicio del derecho de asuncin de nuevas participaciones. En este ltimo caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario, se abonarn en dinero.

Artculo 37. Prenda de participaciones sociales.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones corresponder al propietario de stas el ejercicio de los derechos de socio.

En caso de ejecucin de la prenda se aplicarn las reglas previstas para el caso de transmisin forzosa por el artculo 31 de esta Ley.

Artculo 38. Embargo de participaciones sociales.

En caso de embargo de participaciones, se observarn las disposiciones contenidas en el artculo anterior, siempre que sean compatibles con el rgimen especfico del embargo.

SECCIN 4. ADQUISICIN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES
Artculo 39. Adquisicin originaria.

1. En ningn caso podr una sociedad de responsabilidad limitada asumir participaciones propias, ni acciones o participaciones emitidas por su sociedad dominante.

2. En el caso de que la asuncin haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores y, en su caso, los administradores respondern solidariamente del reembolso de las participaciones asumidas.

3. En los supuestos contemplados en el apartado anterior, quedarn exentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

Artculo 40. Adquisicin derivativa.

1. La sociedad de responsabilidad limitada slo podr adquirir sus propias participaciones, o acciones o participaciones de su sociedad dominante en los siguientes casos:

a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal, o sean adquiridas a ttulo gratuito o como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad contra el titular de las mismas.

b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del capital adoptado por la Junta General.

c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artculo 31.3 de esta Ley.

2. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad debern ser inmediatamente amortizadas. Cuando la adquisicin no comporte devolucin de aportaciones a los socios, la sociedad deber dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.

3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante debern ser enajenadas en el plazo mximo de un

ao a contar desde su adquisicin. En tanto no sean enajenadas, ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 79 de la Ley de Sociedades Annimas.

4. La sociedad de responsabilidad limitada no podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias participaciones o las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo al que pertenezca.

5. La sociedad de responsabilidad limitada no podr anticipar fondos, conceder crditos o prstamos, prestar garanta, ni facilitar asistencia financiera para la adquisicin de sus propias participaciones o de las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo al que la sociedad pertenezca.

Artculo 41. Participaciones recprocas.

Se aplicar a las participaciones recprocas lo dispuesto en los artculos 82 a 88 de la Ley de Sociedades Annimas.

Artculo 42. Rgimen sancionador.

1. La infraccin de cualquiera de las prohibiciones establecidas en esta seccin ser sancionada con multa, que se impondr a los administradores de la sociedad infractora, previa instruccin del procedimiento, por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora, por importe de hasta el valor nominal de las participaciones o acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garanta por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera de la sociedad.

2. El incumplimiento del deber de amortizar o enajenar previsto en los artculos anteriores ser considerado como infraccin independiente.

3. Las infracciones a que se refiere el presente artculo prescribirn a los tres aos.

CAPTULO V
Organos sociales
SECCIN 1. JUNTA GENERAL
Artculo 43. Disposicin general.

1. Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Artculo 44. Competencia de la Junta General.

1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del resultado.

b) El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social.

d) La modificacin de los estatutos sociales.

e) El aumento y la reduccin del capital social.

f) La transformacin, fusin y escisin de la sociedad.

g) La disolucin de la sociedad.

h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

2. Adems, y salvo disposicin contraria de los estatutos, la Junta General podr impartir instrucciones al rgano de administracin o someter a autorizacin la adopcin por dicho rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 63.

Artculo 45. Convocatoria de la Junta General.

1. La Junta General ser convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.

2. Los administradores convocarn la Junta General para su celebracin dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Tambin debern convocar la Junta General en las fechas o perodos que determinen los estatutos.

Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrn serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores.

3. Los administradores convocarn asimismo la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deber ser convocada para su celebracin dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del da los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podr realizarse la convocatoria por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que se refiere el prrafo anterior y previa audiencia de los administradores.

4. En caso de muerte o de cese del administrador nico, de todos los administradores que acten individualmente, de alguno de los administradores que acten conjuntamente, o de la mayora de los miembros del Consejo de Administracin, sin que existan suplentes, cualquier socio podr solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores. Adems, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la Junta General con ese nico objeto.

5. En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolver sobre la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designar libremente al Presidente y al Secretario de la Junta. Contra la resolucin por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabr recurso alguno. Los gastos de la convocatoria sern de cuenta de la sociedad.

Artculo 46. Forma y contenido de la convocatoria.

1. La Junta General ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social.

2. Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

3. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir un plazo de, al menos, quince das. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computar a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al ltimo de ellos.

4. En todo caso, la convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunin, as como el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar.

En el anuncio de convocatoria por medio de comunicacin individual y escrita figurar asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicacin.

Artculo 47. Lugar de celebracin.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, la Junta General se celebrar en el trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la Junta ha sido convocada para su celebracin en el domicilio social.

Artculo 48. Junta universal.

1. La Junta General quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin y el orden del da de la misma.

2. La Junta universal podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Artculo 49. Asistencia y representacin.

1. Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. Los estatutos no podrn exigir para la asistencia a las reuniones de la Junta General la titularidad de un nmero mnimo de participaciones.

2. El socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cnyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrn autorizar la representacin por medio de otras personas.

3. La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deber conferirse por escrito. Si no constare en documento pblico, deber ser especial para cada Junta.

Artculo 50. Mesa de la Junta General.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, el Presidente y el Secretario de la Junta General sern los del Consejo de Administracin y, en su defecto, los designados, al comienzo de la reunin, por los socios concurrentes.

Artculo 51. Derecho de informacin.

Los socios podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. El rgano de administracin estar obligado a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio rgano, la publicidad de sta perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

Artculo 52. Conflicto de intereses.

1. El socio no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligacin o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crditos o prstamos, prestar garantas en su favor o facilitarle asistencia financiera, as como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibicin de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relacin de prestacin de cualquier tipo de obras o servicios.

2. Las participaciones sociales del socio en algunas de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el apartado anterior, se deducirn del capital social para el cmputo de la mayora de votos que en cada caso sea necesaria.

Artculo 53. Principio mayoritario.

1. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarn los votos en blanco.

2. Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior:

a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales para la que no se exija mayora cualificada requerirn el voto favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

b) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad, la supresin del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusin de socios y la autorizacin a que se refiere el apartado 1 del artculo 65, requerirn el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

3. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrn exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad. Asimismo, los estatutos podrn exigir, adems de la proporcin de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado nmero de socios. Queda a salvo lo dispuesto en los artculos 68 y 69.

4. Salvo disposicin contraria de los estatutos, cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Artculo 54. Constancia en acta de los acuerdos sociales.

1. Todos los acuerdos sociales debern constar en acta.

2. El acta incluir necesariamente la lista de asistentes y deber ser aprobada por la propia Junta al final de la reunin o, en su defecto, y dentro del plazo de quince das, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora.

3. El acta tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobacin.

Artculo 55. Acta notarial de la Junta General.

1. Los administradores podrn requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General y estarn obligados a hacerlo siempre que, con cinco das de antelacin al previsto para la celebracin de la Junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social. En este ltimo caso, los acuerdos slo sern eficaces si constan en acta notarial.

2. El acta notarial no se someter a trmite de aprobacin, tendr la consideracin de acta de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.

3. Los honorarios notariales sern de cargo de la sociedad.

Artculo 56. Impugnacin de los acuerdos de la Junta General.

La impugnacin de los acuerdos de la Junta General se regir por lo establecido para la impugnacin de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Annimas.

SECCIN 2. ADMINISTRADORES
Artculo 57. Modos de organizar la administracin.

1. La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a varios administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administracin.

En caso de Consejo de Administracin, los estatutos o, en su defecto, la Junta General, fijarn el nmero mnimo y mximo de sus componentes, sin que en ningn caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Adems, los estatutos establecern el rgimen de organizacin y funcionamiento del Consejo que deber comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitucin del rgano as como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayora. La delegacin de facultades se regir por lo establecido para las sociedades annimas.

2. Los estatutos podrn establecer distintos modos de organizar la administracin, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificacin estatutaria.

3. Todo acuerdo de modificacin del modo de organizar la administracin de la sociedad, constituya o no modificacin de los estatutos, se consignar en escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil.

Artculo 58. Nombramiento.

1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio.

3. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitacin para el ejercicio de cargo pblico, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aqullos que por razn de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrn ser administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la Administracin con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad de que se trate.

4. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin.

Artculo 59. Administradores suplentes.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, podrn ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptacin de los suplentes como administradores se inscribirn en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.

2. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duracin del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entender efectuado por el perodo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

Artculo 60. Duracin del cargo.

1. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de igual duracin.

2. Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento caducar cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebracin de la Junta que ha de resolver sobre la aprobacin de las cuentas del ejercicio anterior.

Artculo 61. Ejercicio del cargo.

1. Los administradores desempearn su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

2. Debern guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, an despus de cesar en sus funciones.

Artculo 62. Representacin de la sociedad.

1. La representacin de la sociedad, en juicio y fuera de l, corresponde a los administradores.

2. La atribucin del poder de representacin a los administradores se regir por las siguientes reglas:

a) En el caso de administrador nico, el poder de representacin corresponder necesariamente a ste.

b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacin corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance meramente interno.

c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representacin se ejercer mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.

d) En el caso de Consejo de Administracin, el poder de representacin corresponde al propio Consejo, que actuar colegiadamente. No obstante, los estatutos podrn atribuir el poder de representacin a uno o varios miembros del Consejo a ttulo individual o conjunto.

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una Comisin ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicar el rgimen de su actuacin.

Artculo 63. Ambito de la representacin.

1. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros.

2. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, an cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est comprendido en el objeto social.

Artculo 64. Notificaciones a la sociedad.

Cuando la administracin no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrn dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de Consejo de Administracin, se dirigirn a su Presidente.

Artculo 65. Prohibicin de competencia.

1. Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo autorizacin expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

2. Cualquier socio podr solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibicin anterior.

Artculo 66. Carcter gratuito del cargo.

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, determinando el sistema de retribucin.

2. Cuando la retribucin tenga como base una participacin en los beneficios, los estatutos determinarn concretamente la participacin, que en ningn caso podr ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.

3. Cuando la retribucin no tenga como base una participacin en los beneficios, la remuneracin de los administradores ser fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General.

Artculo 67. Prestacin de servicios por los administradores.

El establecimiento o la modificacin de cualquier clase de relaciones de prestacin de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirn acuerdo de la Junta General.

Artculo 68. Separacin de los administradores.

1. Los administradores podrn ser separados de su cargo por la Junta General an cuando la separacin no conste en el orden del da.

2. Los estatutos no podrn exigir para el acuerdo de separacin una mayora superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Artculo 69. Responsabilidad de los administradores.

1. La responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada se regir por lo establecido para los administradores de la sociedad annima.

2. El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la accin de responsabilidad requerir la mayora prevista en el apartado 1 del artculo 53, que no podr ser modificada por los estatutos.

Artculo 70. Impugnacin de acuerdos.

1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administracin en el plazo de treinta das desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los socios que representen el cinco por ciento del capital social en el plazo de treinta das desde que tuvieron conocimiento de los mismos y siempre que no haya transcurrido un ao desde su adopcin.

2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Annimas.

CAPTULO VI
Modificacin de estatutos. Aumento y reduccin del capital social
Artculo 71. Modificacin de los estatutos.

1. Cualquier modificacin de los estatutos deber ser acordada por la Junta General. En la convocatoria se expresarn, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta.

Cuando la modificacin implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos individuales deber adoptarse con el consentimiento de los interesados o afectados.

2. La modificacin se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 72. Cambio de domicilio.

1. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, el rgano de administracin ser competente, salvo disposicin contraria de los estatutos, para cambiar el domicilio social dentro del mismo trmino municipal.

2. El acuerdo de transferir al extranjero el domicilio de la sociedad slo podr adoptarse cuando exista un Convenio internacional vigente en Espaa que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurdica.

Artculo 73. Aumento del capital social.

1. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas participaciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

Artculo 74. Requisitos del aumento.

1. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones sociales ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

2. Cuando el aumento se realice por compensacin de crditos, stos habrn de ser totalmente lquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la Junta General, se pondr a disposicin de los socios en el domicilio social un informe del rgano de administracin sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos en cuestin, la identidad de los aportantes, el nmero de participaciones sociales que hayan de crearse y la cuanta del aumento de capital, en el que expresamente se har constar la concordancia de los datos relativos a los crditos con la contabilidad social. Dicho informe se incorporar a la escritura pblica que documente la ejecucin del aumento.

3. Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la Junta General se ponga a disposicin de los socios un informe de los administradores en el que se describirn con detalle las aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero de participaciones sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del capital y las garantas adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista.

4. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de asuncin de las participaciones sociales y la totalidad de la reserva legal. Deber servir de base a la operacin un balance aprobado por la Junta General que deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y se incorporar a la escritura pblica de aumento.

Artculo 75. Derecho de preferencia.

1. En los aumentos del capital con creacin de nuevas participaciones sociales cada socio tendr derecho a asumir un nmero de participaciones proporcional al valor nominal de las que posea.

No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorcin de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

2. El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de asuncin de las nuevas participaciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

El rgano de administracin podr sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios, computndose el plazo de asuncin de las nuevas participaciones desde el envo de la comunicacin.

3. La transmisin voluntaria del derecho de preferencia por actos inter vivos podr en todo caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta Ley o, en su caso, a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrn adems reconocer la posibilidad de la transmisin a otras personas, sometindola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisin inter vivos de las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema.

4. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho establecido en este artculo sern ofrecidas por el rgano de administracin a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asuncin y desembolso durante un plazo no superior a quince das desde la conclusin del sealado para la asuncin preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante los quince das siguientes a la finalizacin del plazo anterior, el rgano de administracin podr adjudicar las participaciones no asumidas a personas extraas a la sociedad.

Artculo 76. Exclusin del derecho de preferencia.

La Junta General, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de preferencia con los siguientes requisitos:

a) Que en la convocatoria de la Junta se haya hecho constar la propuesta de supresin del derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe a que se refiere el nmero siguiente.

b) Que con la convocatoria de la Junta se ponga a disposicin de los socios un informe elaborado por el rgano de administracin, en el que se especifique el valor real de las participaciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas participaciones, con indicacin de las personas a las que stas habrn de atribuirse.

c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones ms, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores.

Artculo 77. Aumento incompleto.

Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de desembolso incompleto. En este ltimo caso, el rgano de administracin deber restituir las aportaciones realizadas, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitucin podr hacerse mediante consignacin del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crdito del domicilio social, comunicando a stos por escrito la fecha de la consignacin y la entidad depositaria.

Artculo 78. Inscripcin del aumento del capital social.

1. La escritura que documente la ejecucin deber expresar los bienes o derechos aportados y, si el aumento se hubiere realizado por creacin de nuevas participaciones sociales, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeracin de las participaciones atribuidas, as como la declaracin del rgano de administracin de que la titularidad se ha hecho constar en el Libro registro de socios.

2. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo debern inscribirse simultneamente en el Registro Mercantil.

3. Si, transcurridos seis meses desde que se abri el plazo para asumir el aumento del capital, no se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento, los aportantes podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas.

Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la sociedad, podrn exigir tambin el inters legal.

Artculo 79. Reduccin del capital social.

1. La reduccin del capital social podr tener por finalidad la restitucin de aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.

2. Cuando la reduccin no afecte por igual a todas las participaciones ser preciso el consentimiento de todos los socios.

Artculo 80. Reduccin de capital social por restitucin de aportaciones.

1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.

2. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en concepto de restitucin de la aportacin social.

3. La responsabilidad de los socios prescribir a los cinco aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros.

4. No habr lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reduccin se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros.

5. En la inscripcin en el Registro Mercantil de la ejecucin del acuerdo, deber expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del rgano de administracin de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior.

Artculo 81. Garantas estatutarias para la restitucin de aportaciones.

1. Los estatutos podrn establecer que ningn acuerdo de reduccin del capital que implique restitucin de sus aportaciones a los socios podr llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.

2. Dicha notificacin se har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrn de publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulacin en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad.

3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la sociedad no presta garanta. Ser nula toda restitucin que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses o a pesar de la oposicin entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.

4. La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Artculo 82. Reduccin para compensar prdidas.

1. No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable disminuido por consecuencia de prdidas, en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.

2. El balance que sirva de base a la operacin deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la Junta General, previa su verificacin por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando sta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no lo estuviere, la verificacin se realizar por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores.

El balance y su verificacin se incorporarn a la escritura pblica de reduccin.

Artculo 83. Reduccin y aumento del capital simultneos.

1. El acuerdo de reduccin del capital a cero o por debajo de la cifra mnima legal slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.

En todo caso habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sin que en este supuesto quepa su supresin.

2. La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital.

3. La inscripcin del acuerdo de reduccin en el Registro Mercantil no podr practicarse a no ser que simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de transformacin o de aumento del capital, as como, en este ltimo caso, su ejecucin.

CAPTULO VII
Cuentas anuales
Artculo 84. Disposicin general.

En todo lo no previsto en esta Ley, ser de aplicacin a las sociedades de responsabilidad limitada lo establecido en el captulo VII de la Ley de Sociedades Annimas.

Artculo 85. Distribucin de dividendos.

Salvo disposicin contraria de los estatutos, la distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital social.

Artculo 86. Derecho de examen de la contabilidad.

1. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podr obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma, as como el informe de gestin y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas.

En la convocatoria se har mencin de este derecho.

2. Durante el mismo plazo y salvo disposicin contraria de los estatutos, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrn examinar en el domicilio social, por s o en unin de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

3. Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minora a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.

CAPTULO VIII
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad
SECCIN 1. TRANSFORMACIN
Artculo 87. Transformacin de la sociedad de responsabilidad limitada.

1. La sociedad de responsabilidad limitada podr transformarse en sociedad colectiva, en sociedad comanditaria, simple o por acciones, en sociedad annima, as como en agrupacin de inters econmico.

2. Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no sea mercantil, podr transformarse adems en sociedad civil.

3. La sociedad de responsabilidad limitada tambin podr transformarse en sociedad cooperativa, de conformidad con lo previsto en la legislacin reguladora de esta ltima. En este caso, sern aplicables el artculo 90 de esta Ley y, con carcter supletorio, las dems disposiciones de la presente seccin.

Artculo 88. Acuerdo de transformacin.

1. La transformacin de la sociedad habr de ser acordada por la Junta General, con los requisitos y formalidades establecidos para la modificacin de los estatutos.

2. La Junta General deber aprobar el balance de la sociedad, cerrado el da anterior al del acuerdo, as como las menciones exigidas por la Ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte.

3. El acuerdo no podr modificar la participacin de los socios en el capital social. A cambio de las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrn derecho a que se les asignen las cuotas o las acciones que les correspondan en proporcin a las participaciones que cada uno de ellos tuviere en la sociedad que se transforma.

Artculo 89. Escritura pblica de transformacin.

La escritura pblica de transformacin, que habr de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendr las menciones exigidas por la Ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como la relacin de socios que hayan hecho uso del derecho de separacin y el capital que representen. Si la sociedad resultante de la transformacin fuere annima o comanditaria por acciones, se incorporar a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario y se indicar en la misma el nmero de acciones que correspondan a cada una de las participaciones.

Artculo 90. Inscripcin de la transformacin.

1. La escritura pblica de transformacin de la sociedad de responsabilidad limitada, se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del balance de la sociedad cerrado el da anterior a la fecha del acuerdo de transformacin y el balance final cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura. En caso de transformacin en sociedad annima, slo se acompaar el primero de los balances indicados.

Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, la eficacia de la transformacin quedar supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro Mercantil.

2. Si la sociedad resultante de la transformacin fuera cooperativa, la escritura pblica se presentar para su inscripcin en el Registro de Cooperativas que corresponda de conformidad con la legislacin estatal o autonmica aplicable, acompaada de los balances a que se refiere el apartado anterior, as como de certificacin del Registro Mercantil en la que consten la transcripcin literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaracin de inexistencia de obstculos para la inscripcin de la transformacin. Una vez emitida la certificacin, el Registrador Mercantil extender nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma. Inscrita la transformacin, el Registro de Cooperativas lo comunicar de oficio al Registrador Mercantil correspondiente, quien proceder a la inmediata cancelacin de los asientos relativos a la sociedad y a la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 91. Continuidad de la sociedad transformada.

1. La transformacin efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley no cambiar la personalidad jurdica de la sociedad, que continuar subsistiendo bajo la forma nueva.

2. Los socios que en virtud de la transformacin asuman responsabilidad ilimitada o cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudas sociales respondern en la misma forma de las deudas anteriores a la transformacin.

Artculo 92. Transformacin de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, annimas o agrupaciones de inters econmico, en sociedad de responsabilidad limitada.

1. La transformacin de sociedades civiles, colectivas, comanditarias simples o por acciones, annimas o de agrupaciones de inters econmico; en sociedades de responsabilidad limitada, no afectar a la personalidad jurdica de la sociedad transformada y se har constar en escritura pblica, que habr de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada.

2. La escritura pblica de transformacin, en la que se incluir la manifestacin de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital, se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del balance cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin.

3. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformacin, subsistir la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad. Esta responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 93. Transformacin de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada.

1. Las sociedades cooperativas podrn transformarse en sociedades de responsabilidad limitada. La transformacin no afectar a la personalidad jurdica de la sociedad transformada.

2. El acuerdo de transformacin deber constar en escritura pblica que contendr las menciones previstas para la constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada.

La escritura de transformacin se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil acompaada del balance cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin, as como de certificacin del Registro de Cooperativas correspondiente en la que consten la transcripcin literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaracin de inexistencia de obstculos para la inscripcin de la transformacin. Al emitirse la certificacin se extender nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma. Inscrita la transformacin, el Registrador Mercantil lo comunicar de oficio al Registro de Cooperativas, que proceder a la inmediata cancelacin de los asientos relativos a la sociedad.

3. En defecto de normas especficamente aplicables, la transformacin quedar sometida a las siguientes disposiciones:

a) El acuerdo de transformacin deber ser adoptado de conformidad con lo establecido para la modificacin de los estatutos de la sociedad cooperativa que se transforma.

b) El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educacin y Promocin y cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios, recibirn el destino establecido para el caso de disolucin de las sociedades cooperativas.

c) Si la legislacin aplicable reconociere a los socios el derecho de separacin en caso de transformacin o de modificacin de los estatutos, la escritura pblica de transformacin contendr la relacin de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, as como el balance final cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura.

d) Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformacin, la responsabilidad personal de los socios que la tuvieren subsistir en sus mismos trminos por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin. Esta responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

SECCIN 2. FUSIN Y ESCISIN
Artculo 94. Rgimen de la fusin y de la escisin.

1. La fusin de cualesquiera sociedades en una sociedad de responsabilidad limitada nueva, la absorcin de una o ms sociedades por otra de responsabilidad limitada ya existente, y la escisin de la sociedad de responsabilidad limitada, se regirn por lo establecido en las secciones 2. y 3.del captulo VIII de la Ley de Sociedades Annimas, en cuanto sean aplicables, entendindose efectuadas a socios y participaciones sociales sus referencias a accionistas y acciones.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, slo existir obligacin de someter el proyecto de fusin o escisin al informe de expertos independientes cuando alguna de las sociedades que se extingan como consecuencia de la fusin o alguna de las sociedades beneficiarias de la escisin revista la forma annima o comanditaria por acciones.

3. La sociedad de responsabilidad limitada en liquidacin podr participar en una fusin o en una escisin siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los socios. Ser necesaria la autorizacin judicial para participar en una fusin o escisin en los supuestos en que la liquidacin sea consecuencia de la resolucin judicial a que se refiere al artculo 104.2 de la presente Ley.

CAPTULO IX
Separacin y exclusin de socios
Artculo 95. Causas legales de separacin de los socios.

Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrn derecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos:

a) Sustitucin del objeto social.

b) Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional vigente en Espaa que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurdica de la sociedad.

c) Modificacin del rgimen de transmisin de las participaciones sociales.

d) Prrroga o reactivacin de la sociedad.

e) Transformacin en sociedad annima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, as como en agrupacin de inters econmico.

f) Creacin, modificacin o extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias, salvo disposicin contraria de los estatutos.

Artculo 96. Causas estatutarias de separacin.

Los estatutos podrn establecer causas distintas de separacin a las previstas en la presente Ley. En este caso, determinarn el modo en que deber acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separacin y el plazo para su ejercicio. Para la incorporacin a los estatutos, la modificacin o la supresin de estas causas de separacin ser necesario el consentimiento de todos los socios.

Artculo 97. Ejercicio del derecho de separacin.

1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separacin se publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. El rgano de administracin podr sustituir dicha publicacin por una comunicacin escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.

El derecho de separacin podr ejercitarse en tanto no transcurra un mes contado desde la publicacin del acuerdo o desde la recepcin de la comunicacin.

2. Para la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura pblica que documente los acuerdos, ser necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la reduccin del capital en los trminos del artculo 102 o la declaracin de los administradores de que ningn socio ha ejercitado el derecho de separacin dentro del plazo anteriormente establecido.

Artculo 98. Causas de exclusin de los socios.

La sociedad de responsabilidad limitada podr excluir al socio que incumpla la obligacin de realizar prestaciones accesorias, as como al socio administrador que infrinja la prohibicin de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daos y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

Con el consentimiento de todos los socios podrn incorporarse a los estatutos otras causas de exclusin o modificarse las estatutarias.

Artculo 99. Procedimiento de exclusin.

1. La exclusin requerir acuerdo de la Junta General. En el acta de la reunin se har constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.

2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad en los trminos del artculo precedente, la exclusin de un socio con participacin igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerir, adems del acuerdo de la Junta General, resolucin judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusin acordada. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estar legitimado para ejercitar la accin de exclusin en nombre de la sociedad, cuando sta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopcin del acuerdo de exclusin.

Artculo 100. Valoracin de las participaciones.

1. A falta de acuerdo sobre el valor real de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoracin, las participaciones sern valoradas por el

auditor de cuentas de la sociedad y, si sta no estuviera obligada a verificacin contable, por el que nombre el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones que hayan de ser valoradas.

2. Para el ejercicio de su funcin, el auditor podr obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere tiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias. En el plazo mximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitir su informe, que notificar inmediatamente a la sociedad y a los socios afectados por conducto notarial, acompaando copia, y depositar otra en el Registro Mercantil.

3. La retribucin del auditor correr a cargo de la sociedad. No obstante, en los casos de exclusin, de la cantidad a reembolsar al socio excluido podr la sociedad deducir lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que el socio excluido tuviere en el capital social.

Artculo 101. Reembolso de las participaciones sociales.

Dentro de los dos meses siguientes a la recepcin del informe de valoracin, los socios afectados tendrn derecho a obtener en el domicilio social el reembolso del valor de las participaciones sociales que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarn en entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.

Artculo 102. Escritura pblica de reduccin del capital social.

1. Efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo especfico de la Junta General, otorgarn inmediatamente escritura pblica de reduccin del capital social, expresando en ella las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortizacin, la fecha del reembolso o de la consignacin y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social.

2. En el caso de que, como consecuencia de la reduccin, el capital social descendiera por debajo del mnimo legal, se otorgar asimismo escritura pblica y ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 108, computndose el plazo establecido en ese artculo desde la fecha del reembolso o de la consignacin.

Artculo 103. Responsabilidad de los socios separados o excluidos.

1. Los socios a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarn sujetos al rgimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reduccin de capital por restitucin de aportaciones.

2. En el supuesto previsto en el artculo 81 de la presente Ley solamente podr producirse el reembolso una vez que haya transcurrido el plazo de tres meses contado desde la fecha de notificacin a los acreedores o la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulacin en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposicin.

CAPTULO X
De la disolucin y liquidacin
SECCIN 1. DISOLUCIN
Artculo 104. Causas de disolucin.

1. La sociedad de responsabilidad limitada se disolver:

a) Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artculo 107.

b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos.

c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres aos consecutivos.

e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

f) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. Cuando la reduccin sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estar a lo dispuesto en el artculo 108.

g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La quiebra de la sociedad determinar su disolucin cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolucin judicial que la declare.

Artculo 105. Acuerdo de disolucin.

1. En los casos previstos en las letras c) a g) del apartado 1 y en el apartado 2 del artculo anterior, la disolucin requerir acuerdo de la Junta General adoptado por la mayora a que se refiere el apartado 1 del artculo 53. Los administradores debern convocar la Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolucin. Cualquier socio podr solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de dichas causas de disolucin.

2. La Junta General podr adoptar el acuerdo de disolucin o aqul o aqullos que sean necesarios para la remocin de la causa.

3. Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado anterior, cualquier interesado podr instar la disolucin de la sociedad ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolucin judicial deber dirigirse contra la sociedad.

4. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado. La solicitud habr de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la Junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado.

5. El incumplimiento de la obligacin de convocar Junta General o de solicitar la disolucin judicial determinar la responsabilidad solidaria de los administradores por todas las deudas sociales.

Artculo 106. Reactivacin de la sociedad disuelta.

1. La Junta General podr acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolucin, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los socios. El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos.

2. No podr acordarse la reactivacin en los casos de disolucin de pleno derecho.

3. Los acreedores sociales podrn oponerse al acuerdo de reactivacin, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la Ley para el caso de fusin.

Artculo 107. Disolucin por transcurso del trmino.

Transcurrido el trmino fijado en los estatutos, la sociedad se disolver de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil.

Artculo 108. Disolucin por reduccin del capital por debajo del mnimo legal.

1. Cuando la reduccin del capital social por debajo del mnimo legal sea consecuencia del cumplimiento de una ley, la sociedad quedar disuelta de pleno derecho si, transcurrido un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin, no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil su transformacin o disolucin, o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mnimo legal.

2. Transcurrido el plazo establecido en el apartado anterior sin que se hubiere inscrito la transformacin o la disolucin de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores respondern personal y solidariamente entre s y con la sociedad de las deudas sociales. El Registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, har constar la disolucin de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.

SECCIN 2. LIQUIDACIN
Artculo 109. Perodo de liquidacin.

1. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin.

2. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.

3. Durante el perodo de liquidacin continuarn aplicndose a la sociedad las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta seccin.

Artculo 110. Nombramiento de liquidadores.

1. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolucin quedarn convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolucin, los designe la Junta General.

2. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador nico, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que acten conjuntamente, o de la mayora de los liquidadores que acten colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con inters legtimo podr solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los liquidadores. Adems, cualquiera de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la Junta General con ese nico objeto.

3. Cuando la Junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar su designacin al Juez de Primera Instancia del domicilio social.

Artculo 111. Duracin del cargo.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo por tiempo indefinido.

2. Transcurridos tres aos desde la apertura de la liquidacin sin que se haya sometido a la aprobacin de la Junta General el balance final de liquidacin, cualquier socio o persona con inters legtimo podr solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la separacin de los liquidadores. El Juez, previa audiencia de los liquidadores, acordar la separacin si no existiere causa que justifique la dilacin y nombrar liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su rgimen de actuacin. Contra la resolucin por la que se acuerde la separacin y el nombramiento de liquidadores, no cabr recurso alguno.

La retribucin de los nuevos liquidadores ser la establecida para los sndicos en caso de quiebra.

Artculo 112. Poder de representacin.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el poder de representacin corresponder a cada liquidador individualmente.

2. La representacin de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.

Artculo 113. Separacin de los liquidadores.

1. La separacin de los liquidadores no designados judicialmente podr ser acordada por la Junta General an cuando no conste en el orden del da.

2. La separacin de los liquidadores designados por el Juez slo podr ser decidida por ste, a solicitud fundada de quien acredite inters legtimo.

Artculo 114. Rgimen jurdico de los liquidadores.

Sern de aplicacin a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en esta seccin.

Artculo 115. Las cuentas durante la liquidacin.

1. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores formularn un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto.

2. Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobacin de las cuentas anuales, los liquidadores presentarn a la Junta General, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la liquidacin.

Artculo 116. Operaciones de liquidacin.

Corresponde a los liquidadores de la sociedad:

a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.

b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.

c) Percibir los crditos y pagar las deudas sociales.

d) Enajenar los bienes sociales.

e) Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando as convenga al inters social.

f) Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidacin.

Artculo 117. Cesin global del activo y del pasivo.

1. La Junta General, con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos, podr acordar la cesin global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesin.

2. El acuerdo de cesin se publicar una vez en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulacin en el lugar del domicilio social, con expresin de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se har constar el derecho de los acreedores de la sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto ntegro del acuerdo de cesin.

3. La cesin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del ltimo anuncio publicado. Durante ese plazo, los acreedores de la sociedad cedente y del cesionario o cesionarios podrn oponerse a la cesin en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el caso de fusin. En el anuncio a que se refiere el apartado anterior deber mencionarse expresamente este derecho.

4. La eficacia de la cesin quedar supeditada a la inscripcin de la escritura pblica de extincin de la sociedad.

Artculo 118. Balance final de liquidacin.

1. Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante.

2. El acuerdo aprobatorio podr ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopcin. Al admitir la demanda de impugnacin, el Juez acordar de oficio la anotacin preventiva de la misma en el Registro Mercantil.

Artculo 119. Cuota de liquidacin.

1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidacin correspondiente a cada socio ser proporcional a su participacin en el capital social.

2. Salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidacin.

3. Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidacin les sea satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores debern enajenar primero los dems bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidacin, los socios con derecho a percibirla en especie debern pagar previamente en dinero a los dems socios la diferencia que corresponda.

Artculo 120. Pago de la cuota de liquidacin.

Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social.

Artculo 121. Escritura pblica de extincin de la sociedad.

Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr:

a) La manifestacin de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnacin del acuerdo a que se refiere el apartado 2 del artculo 118 sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.

b) La manifestacin de los liquidadores de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignacin de sus crditos. En caso de cesin global del activo y del pasivo, la manifestacin de inexistencia de oposicin por parte de los acreedores o la identidad de quienes se hubieren opuesto, el importe de sus crditos y las garantas que al efecto hubiese prestado el cesionario.

c) La manifestacin de los liquidadores de que se ha satisfecho a los socios la cuota resultante de la liquidacin o consignado su importe.

A la escritura pblica se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les hubiere correspondido a cada uno.

Artculo 122. Cancelacin de los asientos registrales.

1. La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil.

2. En la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

Artculo 123. Activo y pasivo sobrevenidos.

1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el prrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar del Juez de Primera Instancia del ltimo domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.

2. Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el lmite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidacin, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.

3. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos anteriores a la cancelacin de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrn formalizar actos jurdicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelacin registral de sta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar la formalizacin por el Juez de Primera Instancia del domicilio que hubiere tenido la sociedad.

Artculo 124. Insolvencia de la sociedad en liquidacin.

En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores debern solicitar, en el trmino de diez das a partir de aqul en que se haga patente esa situacin, la declaracin de suspensin de pagos o de quiebra, segn proceda.

CAPTULO XI
Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
Artculo 125. Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:

a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.

b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

Artculo 126. Publicidad de la unipersonalidad.

1. La constitucin de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la prdida de tal situacin o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.

2. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.

Artculo 127. Decisiones del socio nico.

En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio nico ejercer las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Artculo 128. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal.

1. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza y condiciones.

2. En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la Ley.

3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los contratos a que se refiere el apartado 1, el socio nico responder frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos contratos.

Artculo 129. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.

Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.

Disposicin adicional primera. Modificaciones del Cdigo de Comercio.

1. Los apartados 1 y 2 del artculo 22 quedan redactados como sigue:

1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirn los datos identificativos del mismo, as como su nombre comercial y, en su caso, el rtulo de su establecimiento, la sede de ste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposicin y la revocacin a que se refieren los artculos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales, as como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separacin y de divorcio; y los dems extremos que establezcan las leyes o el Reglamento.

2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y dems entidades a que se refiere el artculo 16 se inscribirn el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisin, disolucin, reactivacin, transformacin, fusin o escisin de la entidad, la creacin de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento.

2. Se incorpora al artculo 34 un apartado 5, con la siguiente redaccin:

5. Las cuentas anuales debern ser formuladas expresando los valores en pesetas.

3. Se adiciona un apartado 2 al artculo 41 con la siguiente redaccin, pasando a ser apartado 1 el anterior contenido del artculo 41:

2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades espaolas o extranjeras, quedarn sometidas a lo dispuesto en el captulo VII de la Ley de Sociedades Annimas, con excepcin de lo establecido en su seccin 9.

4. El apartado 6 del artculo 42 queda redactado como sigue:

6. Las cuentas consolidadas habrn de someterse a la aprobacin de la junta general ordinaria de la sociedad dominante simultneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrn obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobacin de la junta, as como el informe de gestin del grupo y el informe de los auditores. El depsito de las cuentas consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicacin del mismo se efectuarn de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades annimas.

Disposicin adicional segunda. Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

1. El artculo 14 queda redactado en la forma siguiente:

Artculo 14. Nmero de fundadores.

En el caso de fundacin simultnea o por convenio, sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.

2. La letra d) del apartado 1 del artculo 34 queda redactada en la forma siguiente:

d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.

3. El apartado 2 del artculo 74 queda redactado de la forma siguiente:

2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del apartado anterior sern propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripcin de acciones propias la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripcin de acciones de la sociedad dominante, la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante.

4. El prrafo segundo del nmero 1. del artculo 75 queda redactado como sigue:

Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad.

5. El nmero 2. del artculo 75 queda redactado de la forma siguiente:

2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del diez por ciento del capital social.

6. El nmero 3. del artculo 75 queda redactado de la forma siguiente:

3. Que la adquisicin permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a la sociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3. del artculo 79, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, ser necesario adems que sta hubiera podido dotar dicha reserva.

7. El prrafo primero del apartado 1 del artculo 76 queda redactado de la forma siguiente:

1. Las acciones adquiridas en contravencin del artculo 74 o de cualquiera de los tres primeros nmeros del artculo 75 debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin.

8. El apartado 1 del artculo 78 queda redactado como sigue:

1. Las acciones regularmente adquiridas debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar de su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del diez por ciento del capital social.

9. La norma 3. del artculo 79 queda redactada de la forma siguiente:

3. Se establecer en el pasivo del balance de la sociedad adquirente una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

10. El artculo 87 queda redactado de la forma siguiente:

Artculo 87. Sociedad dominante.

1. A los efectos de esta seccin se considerar sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayora de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuacin.

2. En particular, se presumir que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relacin a sta en alguno de los supuestos previstos en el nmero 1 del artculo 42 del Cdigo de Comercio o, cuando menos, la mitad ms uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por sta.

A efectos de lo previsto en el presente artculo, a los derechos de la dominante se aadirn los que posea a travs de otras entidades dominadas o a travs de otras personas que acten por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aqullos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

3. Las disposiciones de esta seccin referidas a operaciones que tienen por objeto acciones de la sociedad dominante sern de aplicacin an cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad espaola.

11. El artculo 89 queda redactado de la forma siguiente:

Artculo 89. Rgimen sancionador.

1. Se reputar infraccin el incumplimiento de las obligaciones o la vulneracin de las prohibiciones establecidas en la presente seccin.

2. Las infracciones anteriores se sancionarn con multa por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con asistencia financiera, o aceptadas en garanta o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas.

Para la graduacin de la multa se atender a la entidad de la infraccin, as como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros.

3. Se reputarn como responsables de la infraccin a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infraccin. Se considerarn como administradores no slo a los miembros del consejo de administracin, sino tambin a los directivos o personas con poder de representacin de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigir conforme a los criterios previstos en los artculos 127 y 133 de la presente Ley.

4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artculo prescribirn a los tres aos, computndose de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn.

5. La competencia para la iniciacin, instruccin y resolucin de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente seccin se atribuye a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crdito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisin del Banco de Espaa o de la Direccin General de Seguros, la Comisin Nacional del Mercado de Valores comunicar a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales debern tambin informar con carcter previo a la resolucin.

12. Se adiciona al apartado 1 del artculo 119 el siguiente prrafo:

Contra las sentencias que dicten las Audiencias Provinciales proceder, en todo caso, el recurso de casacin.

13. El artculo 181 queda redactado de la forma siguiente:

Artculo 181. Balance abreviado.

1. Podrn formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo no supere los trescientos millones de pesetas.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los seiscientos millones de pesetas.

c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las sociedades no perdern la facultad de formular balance abreviado si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.

2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular balance abreviado si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3. El balance abreviado comprender nicamente las partidas del esquema establecido en el artculo 175, con mencin separada del importe de los crditos y las deudas cuya duracin residual sea superior a un ao, en las formas establecidas en dicho artculo, pero globalmente para cada una de esas partidas.

14. El artculo 190 queda redactado de la forma siguiente:

Artculo 190. Cuenta de prdidas y ganancias abreviada.

1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas de activo no supere los mil doscientos millones de pesetas.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los dos mil cuatrocientos millones de pesetas.

c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades no perdern la facultad de formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.

2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3. Para formar la cuenta de prdidas y ganancias abreviada se agruparn las partidas A1, A2 y B2, por un lado, y B1, B3 y B4, por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, segn el caso, "Consumos de Explotacin" o "Ingresos de Explotacin".

15. El prrafo primero de la indicacin segunda del artculo 200 queda redactado como sigue:

Segunda. La denominacin, domicilio y forma jurdica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, como mnimo el tres por ciento del capital para aquellas sociedades que tengan valores admitidos a cotizacin en mercado secundario oficial y el veinte por ciento para el resto, con indicacin de la fraccin de capital que posea, as como el importe del capital y de las reservas y del resultado del ltimo ejercicio de aqullas.

16. El artculo 201 queda redactado como sigue:

Artculo 201. Memoria abreviada.

Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrn omitir en la memoria las indicaciones cuarta a undcima a que se refiere el artculo anterior. No obstante, la memoria deber expresar de forma global los datos a que se refiere la indicacin sexta de dicho artculo.

17. Se introduce un apartado 3 en el artculo 202 con la siguiente redaccin:

3. Las sociedades que formulen balance abreviado no estarn obligadas a elaborar el informe de gestin. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deber incluir en la memoria, como mnimo, las menciones exigidas por la norma 4. del artculo 79.

18. El apartado 1 del artculo 204 queda redactado de la forma siguiente:

1. Las personas que deben ejercer la auditora de cuentas sern nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un perodo de tiempo determinado inicial, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general anualmente una vez haya finalizado el perodo inicial.

19. El apartado 2 del artculo 212 queda redactado de la forma siguiente:

2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podr obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma, as como en su caso, el informe de gestin y el informe de los auditores de cuentas.

En la convocatoria se har mencin de este derecho.

20. El artculo 221 queda redactado como sigue:

Artculo 221. Rgimen sancionador.

1. El incumplimiento por el rgano de la administracin de la obligacin de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta seccin dar lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Se exceptan los ttulos relativos al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.

El incumplimiento de la obligacin de que trata el prrafo anterior tambin dar lugar a la imposicin a la sociedad de una multa por importe de doscientas mil a diez millones de pesetas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, previa instruccin de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn.

2. La sancin a imponer se determinar atendiendo a la dimensin de la sociedad, en funcin del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al ltimo ejercicio declarado a la Administracin Tributaria. Estos datos debern ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerar a los efectos de la determinacin de la sancin. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuanta de la sancin se fijar de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitar del Registro Mercantil correspondiente.

3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta seccin hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciacin del procedimiento sancionador, la sancin se impondr en su grado mnimo y reducida en un cincuenta por ciento.

4. Las infracciones a que se refiere este artculo prescribirn a los tres aos.

21. Se aade al artculo 222 un segundo prrafo con la siguiente redaccin:

Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas, adems de publicarse en pesetas, podrn publicarse en ecus. En la memoria se expresar el tipo de conversin, que ser el del da del cierre del balance.

22. El artculo 226 queda redactado como sigue:

Artculo 226. Transformacin en sociedad de responsabilidad limitada.

En los casos de transformacin de sociedades annimas en sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarn sometidos a lo dispuesto en la seccin segunda del captulo IV de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses contados desde la publicacin de la transformacin en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil".

23. Se introduce un nuevo captulo que, con el nmero XI y bajo el ttulo De la sociedad annima unipersonal, estar integrado por el siguiente artculo:

Artculo 311. Sociedad annima unipersonal.

Ser de aplicacin a la sociedad annima unipersonal lo dispuesto en el captulo XI de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

24. Se suprimen los apartados 3 y 4 de la disposicin transitoria cuarta, y se aade un apartado 4 a la disposicin transitoria tercera de dicho Real Decreto legislativo, que tendr la redaccin siguiente:

4. A partir del 31 de diciembre de 1995, no se inscribir en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad annima hasta tanto no se haya inscrito la adaptacin de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, si estuvieran en contradiccin con sus preceptos. Se exceptan los ttulos relativos a la adaptacin a la presente Ley, al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la transformacin de la sociedad o a su disolucin y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

25. El apartado 1 de la disposicin transitoria sexta queda redactado como sigue:

1. A partir de la fecha mxima establecida para la adecuacin de la cifra del capital social al mnimo legal, no se inscribir en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad annima que no hubiera procedido a dicha adecuacin. Se exceptan los ttulos relativos a la adaptacin a la presente Ley, al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la transformacin de la sociedad o a su disolucin y nombramiento de liquidadores, y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Disposicin adicional tercera. Prohibicin de emitir obligaciones.

A partir de la entrada en vigor de la presente Ley, las personas fsicas y las sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no podrn emitir ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Disposicin adicional cuarta. Tributacin de la transmisin de participaciones sociales.

El rgimen de tributacin de la transmisin de las participaciones sociales ser el establecido para la transmisin de valores en el artculo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Disposicin adicional quinta. Sociedades unipersonales.

El apartado 2 del artculo 126, los apartados 2 y 3 del artculo 128 y el artculo 129 de la presente Ley, no sern de aplicacin a las sociedades annimas o de responsabilidad limitada cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autnomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes.

Disposicin adicional sexta. Modificacin de la Ley de Auditora de Cuentas.

El apartado 4 del artculo 8 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, queda redactado de la forma siguiente:

4. Los auditores sern contratados por un perodo de tiempo determinado inicial, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados anualmente una vez haya finalizado el perodo inicial.

No obstante, cuando las auditoras de cuentas no fueran obligatorias, no sern de aplicacin las limitaciones establecidas en el prrafo anterior.

Disposicin adicional sptima. Sociedades Laborales.

En el plazo de tres meses a contar desde la publicacin en el Boletn Oficial del Estado de la presente Ley, el Gobierno remitir a las Cortes Generales un proyecto de Ley de Sociedades Laborales, en el que se actualice el rgimen jurdico de la sociedad annima laboral y se regule la sociedad de responsabilidad limitada laboral.

Disposicin transitoria primera. Aplicacin temporal de la Ley.

La presente Ley se aplicar a todas las sociedades de responsabilidad limitada, cualquiera que sea la fecha de su constitucin, quedando sin efecto a partir de su entrada en vigor aquellas disposiciones de las escrituras o estatutos sociales que se opongan a lo establecido en ella.

Disposicin transitoria segunda. Adaptacin de las sociedades a las previsiones de la Ley.

1. Dentro del plazo de tres aos a contar desde la entrada en vigor de la presente Ley, las sociedades de responsabilidad limitada constituidas con anterioridad a la vigencia de la misma debern adaptar a ella las disposiciones de las escrituras o estatutos sociales, si estuvieran en contradiccin con sus preceptos.

2. Dentro del mismo plazo, las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley y que consideren que sus escrituras o estatutos sociales son conformes con los preceptos de la misma, presentarn los correspondientes ttulos en el Registro Mercantil. Si el Registrador encontrara conformes el ttulo o ttulos presentados, lo har constar as en los propios ttulos y por nota al margen de la ltima inscripcin de la sociedad. En otro caso, extender al pie del ttulo nota expresiva de la necesidad de adaptacin. Esta calificacin estar sujeta al sistema de recursos establecido en el Reglamento del Registro Mercantil.

3. Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia e Interior, se fijar una reduccin en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicacin de sus respectivos aranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptacin de las sociedades existentes a lo previsto en la presente Ley, y para la inscripcin en el Registro Mercantil de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la misma.

4. Del mismo modo se fijar la reduccin del importe de la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil de la inscripcin de la adaptacin o de la inscripcin de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la presente Ley.

Disposicin transitoria tercera. Inscripcin de documentos en el Registro Mercantil.

Transcurridos tres aos desde la entrada en vigor de la presente Ley, no se inscribir en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad de responsabilidad limitada hasta tanto no se haya inscrito la adaptacin de su escritura o estatutos sociales o practicado la nota marginal de conformidad. Se exceptan los ttulos relativos a la adaptacin a la presente Ley, al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la transformacin de la sociedad o a su disolucin y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Disposicin transitoria cuarta. Acuerdos sociales de adaptacin.

Los acuerdos por los que se proceda a adaptar la escritura o los estatutos sociales a la presente Ley sern vlidos si vota a favor de los mismos la mayora del capital social, cualesquiera que sean las disposiciones de la escritura o estatutos sociales sobre el rgimen de constitucin o las mayoras de votacin. Cualquier socio o administrador estar legitimado para solicitar del rgano de administracin la convocatoria de la Junta General con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud, la convocatoria no hubiere sido publicada, podrn solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los administradores, acordar lo que proceda designando, en su caso, la persona que habr de presidir la reunin.

Disposicin transitoria quinta. Exenciones tributarias.

Quedarn exentos de tributos y exacciones de todas clases los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley dentro del plazo establecido en la disposicin transitoria segunda.

A las aportaciones a sociedades unipersonales de responsabilidad limitada de unidades econmicas autnomas por empresarios individuales, les ser de aplicacin, en sus propios trminos, lo dispuesto en la disposicin adicional segunda de la Ley 29/1991, de 16 de diciembre, de adecuacin de determinados conceptos impositivos a las Directivas y Reglamentos de las Comunidades Europeas.

Disposicin transitoria sexta. Plazos para la amortizacin de participaciones propias.

1. Las participaciones propias posedas por la sociedad al momento de entrada en vigor de la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la seccin 4. de su captulo IV, habrn de ser amortizadas en el plazo de un ao, con la consiguiente reduccin del capital.

2. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante posedas por la sociedad al momento de entrada en vigor de la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la seccin 4. de su captulo IV, habrn de ser enajenadas en el plazo de un ao.

3. Si la sociedad no adoptara las medidas establecidas en los apartados anteriores, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los administradores y, en su caso, los liquidadores, estn obligados a solicitar de la autoridad judicial la amortizacin de las participaciones cuando el acuerdo social fuese contrario a la reduccin del capital o no pudiera ser adoptado.

Las participaciones o acciones de la sociedad dominante sern vendidas judicialmente a instancia de parte interesada.

Disposicin transitoria sptima. Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas.

Sern vlidas y se regirn por lo dispuesto en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, las emisiones de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones que, con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley, hubieran sido acordadas por sociedades de responsabilidad limitada, colectivas o comanditarias simples, siempre que la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo conste en documento pblico o se acredite por cualquiera de las formas previstas en el artculo 1227 del Cdigo Civil.

Igualmente sern vlidas las emisiones de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones realizadas por empresarios individuales con arreglo a la legislacin anterior y cuya formalizacin en escritura pblica haya tenido lugar antes de la entrada en vigor de la presente Ley.

Disposicin transitoria octava. Sociedades unipersonales preexistentes.

1. Antes del da 1 de enero de 1996, las sociedades annimas o de responsabilidad limitada que a la entrada en vigor de la presente Ley se hallaren en alguna de las situaciones a que se refiere el artculo 125, debern presentar en el Registro Mercantil, para su inscripcin, una declaracin suscrita por persona con facultad certificante y firma legitimada en la que se indicar la identidad del socio nico.

2. En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el apartado anterior, el socio nico responder en los trminos del artculo 129.

Disposicin derogatoria primera. Derogacin de la Ley de 17 de julio de 1953.

A la entrada en vigor de la presente Ley quedar derogada la Ley de 17 de julio de 1953, sobre rgimen jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Disposicin derogatoria segunda. Derogacin de la norma sobre disolucin de pleno derecho.

Queda derogada la norma sobre disolucin de pleno derecho de las sociedades de responsabilidad limitada contenida en el ltimo inciso del apartado 2 de la disposicin transitoria sexta de la Ley 19/1989, de 25 de julio.

Disposicin final primera. Entrada en vigor de la Ley.

La presente Ley entrar en vigor el da 1 de junio de 1995.

Disposicin final segunda. Rgimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales.

El apartado 2 de la disposicin adicional primera y los apartados 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 y 19 de la disposicin adicional segunda, se aplicarn a las cuentas anuales a partir de los ejercicios sociales que den comienzo el da 1 de enero de 1995 o en el transcurso de dicho ao.

Por tanto,

Mando a todos los espaoles, particulares y autoridades que guarden y hagan guardar esta Ley.

Madrid, 23 de marzo de 1995.

JUAN CARLOS R.

El Presidente del Gobierno,

FELIPE GONZLEZ MRQUEZ

Análisis

  • Rango: Ley
  • Fecha de disposición: 23/03/1995
  • Fecha de publicación: 24/03/1995
  • Entrada en vigor: 1 de junio de 1995.
  • Fecha de derogación: 01/09/2010
Referencias posteriores

Criterio de ordenación:

  • SE DEROGA:
    • por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Ref. BOE-A-2010-10544).
    • arts. 111.2, prrafo 2, 117 y 143, captulo VIII, y se modifica los arts. 21.5 y 53.2, por Ley 3/2009, de 3 de abril (Ref. BOE-A-2009-5614).
  • SE AADE la disposicin final 3, por Ley 56/2007, de 28 de diciembre (Ref. BOE-A-2007-22440).
  • SE DEROGA el art. 141, las disposiciones adicionales 12 y 14 y SE MODIFICA los arts. 40 bis, 79, 82, 104 y 142, con efectos de 1 de enero de 2008, por Ley 16/2007, de 4 de julio (Ref. BOE-A-2007-13023).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD, regulando la publicidad de los protocolos familiares: Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero (Ref. BOE-A-2007-5587).
  • SE MODIFICA:
    • la disposicin adicional 8.5, por Ley 30/2005, de 29 de diciembre (Ref. BOE-A-2005-21525).
    • los arts. 131 y 140, por Ley 24/2005, de 18 de noviembre (Ref. BOE-A-2005-19005).
    • el art. 105.5, por Ley 19/2005, de 14 de noviembre (Ref. BOE-A-2005-18667).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD con los arts. 141 y la disposicin adicional 12, aprobando el rgimen simplificado de la contabilidad: Real Decreto 296/2004, de 20 de febrero (Ref. BOE-A-2004-3634).
  • SE AADE disposicin adicional 14, por Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003 (Ref. BOE-A-2003-23936).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD con la disposicin adicional 8, sobre los sistemas de informacin de los centros de ventanilla nica empresarial: Orden PRE/2491/2003, de 3 de septiembre (Ref. BOE-A-2003-17407).
  • SE DEROGA el art. 124 y SE MODIFICA los arts. 58, 104, 105 y 128, por Ley 22/2003, de 9 de julio (Ref. BOE-A-2003-13813).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD sobre asesoramiento y tramitacin telemtica de empresas: Real Decreto 682/2003, de 7 de junio (Ref. BOE-A-2003-11611).
  • SE MODIFICA:
    • los arts. 29, 32, 40, 97, 101 y 102 y se aade un captulo XII, las disposiciones adicionales 8 a 13, los arts. 40 bis y 40 ter y una seccin 5 al captulo IV, por Ley 7/2003, de 1 de abril (Ref. BOE-A-2003-6586).
    • los arts. 29.2 y 100, por Ley 44/2002, de 22 de noviembre (Ref. BOE-A-2002-22807).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD, Reduciendo los derechos de los Notarios y Registradores Mercantiles: Real Decreto 1049/1995, de 23 de junio (Ref. BOE-A-1995-17684).
Referencias anteriores
  • DEROGA:
    • lo indicado del Ultimo Inciso del apartado 2 de la disposicin transitoria sexta de la Ley 19/1989, de 25 de julio (Ref. BOE-A-1989-17832).
    • Ley sobre rgimen Juridico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 17 de julio de 1953 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1953-9815).
  • MODIFICA:
    • Ley de Sociedades Anonimas, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (Ref. BOE-A-1989-30361).
    • art. 8.4 de la Ley 19/1988, de 12 de julio (Ref. BOE-A-1988-17704).
    • arts. 22, 34, 41 y 42 del Cdigo de Comercio, publicado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1885-6627).
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