Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
I
La Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de Sociedades ha afectado al régimen registral de los sujetos inscribibles en un triple sentido: Aumentando el número de los mismos, estableciendo un nuevo sistema de publicidad y modificando la regulación sustantiva de las operaciones societarias que han de tener reflejo en el Registro Mercantil. La Ley ha incidido también sobre las funciones del Registro Mercantil, que amplía de modo notable, e incluso sobre su propia estructura institucional estableciendo, en la cúpula del sistema registral y a modo de pieza de cierre, el Registro Mercantil Central. Estas circunstancias explican sobradamente la necesidad de un nuevo Reglamento del Registro Mercantil, cuya elaboración encomendaba al Gobierno la disposición final cuarta de la propia Ley citada.
II
1. A pesar de haber alcanzado rango legal los principios básicos que rigen la institución del Registro Mercantil, otros principios de menor alcance, reguladores del funcionamiento práctico del Registro, exigían también una consagración normativa, y de ahí que unos y otros aparezcan al frente del nuevo texto reglamentario configurando su título preliminar.
2. Los preceptos del título primero, relativos a la organización y funcionamiento del Registro Mercantil tratan de acomodar las viejas normas del Reglamento de 1956, a las nuevas circunstancias. Entre las innovaciones más significativas deben destacarse la supresión de la exhibición de los libros –no contemplada por la primera directiva comunitaria de Sociedades, y vista tradicionalmente con disfavor por el riesgo que entrañaba de menoscabo de los libros–, la posibilidad de presentación de los documentos a través de Registro distinto del competente para practicar la inscripción y la clarificación de los trámites del recurso gubernativo.
3. El título II del Reglamento, que comprende los aspectos de carácter más marcadamente sustantivo del régimen registral tiene, como contenido más relevante, la regulación de la inscripción de las Sociedades en general –tratando con especial atención la documentación de los acuerdos sociales y las facultades de certificación–, la disciplina del acceso registral de las Sociedades Anónimas –siendo especialmente significativa la nueva regulación de la estructura del órgano de representación y administración, y el detallado tratamiento de las operaciones de aumento y reducción de capital, fusión y escisión–, y el nuevo régimen registral de ciertos sujetos del tráfico mercantil que acceden por primera vez al Registro. Dentro de estos últimos distingue el Reglamento entre Sociedades Especiales, concepto en el que incluye, de un lado, las Sociedades de Garantía Recíproca, las Sociedades de Inversión Mobiliaria, las Agrupaciones de Interés Económico, las Cooperativas de Crédito, las Mutuas y Cooperativas de Seguros, y las Mutualidades de Previsión Social, y de otro lado las Entidades no Societarias, epígrafe bajo el cual sitúa las Cajas de Ahorro, Fondos de Inversión y Fondos de Pensiones.
A diferencia del Reglamento de 1956, que se limitaba a enumerar respecto de cada acto o contrato inscribible las circunstancias que había de contener la inscripción –y de ellas había de deducirse el contenido de la escritura pública–, el presente Reglamento contempla separadamente, a lo largo del título II, las circunstancias, de los documentos y las de los asientos. Si bien la calificación registral se extiende a todo el ámbito de la escritura, de conformidad con el artículo 18 del Código de Comercio y 4 de este Reglamento, no todo el contenido de aquélla ha de reflejarse en el asiento, sino sólo los extremos que, debiendo trascender a los terceros, son indicados en cada caso por los preceptos reglamentarios.
4. El título III se destina a las nuevas funciones que la Ley 19/1989 encomienda a los Registradores mercantiles. En cuanto a la legalización de los libros, se ha tratado de lograr un equilibrio entre la agilidad operativa y la prestación de seguridad. Las dos novedades más destacadas consisten en la creación de un libro de legalizaciones, en que se reflejan las operaciones realizadas, y la posibilidad de asegurar la autenticidad de éstas a través de sistemas de perforación mecánica. El Reglamento establece reglas especiales, más rigurosas, para la legalización de los libros de actas, haciendo uso de la habilitación expresa que le confiere el artículo 27, apartado 2, del Código de Comercio.
Por lo que respecta al nombramiento de Auditores y expertos independientes, se ha buscado de nuevo una solución equilibrada, que en este caso ha de situarse entre la autonomía del Registro y la objetividad de la elección. El hallazgo de esa solución, que no plantea graves dificultades tratándose del nombramiento de Auditores, por la existencia de un Registro donde figuran censados, resulta difícil tratándose de expertos independientes, debido a la heterogeneidad de las posibles aportaciones no dinerarias que están llamados a valorar. Junto a la apelación al prudente arbitrio del Registrador y a la indicación de que el nombramiento ha de hacerse entre personas que pertenezcan a profesiones directamente relacionadas con los bienes que sean objeto de valoración, se establece en las disposiciones finales una habilitación al Ministro de Justicia para que dicte normas que, contemplando sectores concretos, determinen con mayor precisión las personas sobre las que haya de recaer el nombramiento.
La última de las nuevas funciones que se encomiendan al Registro consiste en el depósito y la publicidad de las cuentas. Se regula el procedimiento del depósito, el ámbito –reducido– en que ha de desarrollarse en esta materia la calificación registral y los procedimientos de publicidad formal de las cuentas, que no difieren de los previstos para las inscripciones más que en ciertos procedimientos modernos de archivo y reproducción, cuya utilización se autoriza respecto de los documentos contables.
5. El cuarto y último título se destina a la nueva institución del Registro Mercantil Central, que aunque fue contemplada ya en la reforma del Código de Comercio llevada a cabo por Ley de 21 de julio de 1973, ni tenía la relevante función que ahora se le encomienda, ni llegó a gozar de existencia efectiva.
El Registro Mercantil Central aglutina en su archivo los datos de todas las inscripciones que se practican en los Registros territoriales, lo que facilita la búsqueda de información cuando se desconoce el domicilio de los sujetos inscribibles, criterio que determina la competencia de las oficinas provinciales. Pero el Registro Mercantil Central cumple otras dos funciones de mayor relevancia: Por un lado, certificar sobre las denominaciones sociales, facilitando el cumplimiento de la prohibición de identidad que las leyes establecen, y por otro, publicar el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», clave del nuevo régimen de publicidad que por imperativo de la primera directiva comunitaria de Sociedades instaura la nueva Ley.
Especial preocupación revela este Reglamento en la determinación de los datos que respecto de cada acto o contrato inscrito han de remitir los Registros territoriales al Registro Central, y este al Organismo editor del «Boletín Oficial del Estado», que imprimirá y distribuirá el «Boletín del Registro». A pesar de la flexibilidad que la directiva comunitaria antes citada mantiene en cuanto al contenido de la publicación, el hecho de que sea ésta la que determine la eficacia del Registro respecto de los terceros ha obligado a regular con el mayor detalle y precisión los datos que deben reflejarse en el Boletín.
III
A lo largo del articulado de este Reglamento del Registro Mercantil laten dos preocupaciones constantes: El mayor acercamiento de la institución a los ciudadanos y la actualización de su estructura tecnológica. Las manifestaciones de la primera son muy numerosas, pudiendo destacarse entre ellas el nuevo régimen de apertura al público de los Registros, la posibilidad de presentar documentos a través de Registro distinto del competente, la posibilidad de inscripción parcial de los Estatutos sociales, la facultad de consulta del Registro a través de ordenador instalado en la propia oficina, la adopción de medidas para asegurar la uniformidad de criterio en la calificación llevada a cabo en los Registros pluripersonales, y la clarificación del recurso gubernativo.
Manifestaciones de la preocupación por que se actualice la estructura tecnológica de los Registros Mercantiles son la obligación que se impone de que los índices se lleven por procedimientos informáticos, la exigencia de que se instale un telefax en cada Registro para hacer posible la remisión de los datos necesarios para la práctica de asientos de presentación por medio de telecopia, en los casos de presentación en Registro distinto, la necesidad de que la remisión de datos al Registro Mercantil Central por parte de los Registros territoriales se haga mediante soporte magnético o por procedimientos telemáticos, y la posibilidad de que las cuentas anuales sean objeto de almacenamiento informático por medio de lectores ópticos.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 29 de diciembre de 1989,
DISPONGO:
Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil adjunto.
Las sanciones administrativas a que se refiere el artículo 89 de la Ley de Sociedades Anónimas, según resulta del texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, no serán de aplicación a la adquisición de acciones propias o de acciones de la Sociedad dominante llevadas a cabo sin autorización de la Junta general durante los seis primeros meses de vigencia del presente Real Decreto, siempre que la operación, acordada por el órgano administrativo, resulte ratificada por la Junta en su primera reunión.
Se adiciona un nuevo párrafo al artículo 241 del Reglamento de la Organización y Régimen del Notariado, aprobado por Decreto de 2 de junio de 1944, que se situará inmediatamente a continuación del párrafo primero, del siguiente tenor:
«Igualmente se reseñarán, rubricarán y sellarán el folio o pliego que se agregue a la copia para la consignación de notas por los Registros y oficinas públicas.»
Quedan derogadas las siguientes disposiciones:
1. El Decreto de 14 de diciembre de 1956, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, sin perjuicio de lo dispuesto en la disposición transitoria sexta del Reglamento del Registro Mercantil adjunto.
2. El párrafo tercero del artículo 4 del Decreto de 29 de febrero de 1952, por el que se desarrolla el artículo 71 de la Ley de Régimen Jurídico de Sociedades Anónimas.
3. El Decreto de 22 de julio de 1953 por el que se establece el Registro General de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. El Real Decreto 671/1986, de 21 de marzo, sobre nueva denominación del Registro Mercantil de Madrid y fijación del número de Registradores en determinados Registros Mercantiles.
5. La Orden de 28 de agosto de 1986, por la que se establece el plazo de caducidad de las certificaciones negativas del Registro General de Sociedades.
6. Cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan al presente Real Decreto.
El presente Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil adjunto entrará en vigor el día 1 de enero de 1990.
Dado en Madrid a 29 de diciembre de 1989.
JUAN CARLOS R.
El Ministro de Justicia,
ENRIQUE MÚGICA HERZOG
1. La organización del Registro Mercantil, integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central, se halla bajo la dependencia del Ministerio de Justicia.
2. Todos los asuntos relativos al Registro Mercantil estarán encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
El Registro Mercantil tiene por objeto:
a) La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento.
b) La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de Auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.
c) La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por este Reglamento.
El Registro Mercantil se llevará por el sistema de hoja personal.
1. La inscripción en el Registro Mercantil tendrá carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario.
2. La falta de inscripción no podrá ser invocada por quien esté obligado a procurarla.
1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público.
2. La inscripción sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en este Reglamento.
Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
2. La inscripción no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes.
La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantil no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a Derecho.
Se entenderán adquiridos conforme a Derecho los derechos que se adquieran en virtud de acto o contrato que resulte válido con arreglo al contenido del Registro.
1. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción.
2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.
3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenido de la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si les fuere favorable.
Quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir al perjudicado.
4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción.
1. Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él.
Si sólo se hubiera extendido el asiento de presentación, tampoco podrá inscribirse o anotarse durante su vigencia ningún otro título de la clase antes expresada.
2. El documento o la solicitud que acceda primeramente al Registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operaciones registrales correspondientes según el orden de presentación.
1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto.
2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos.
3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos.
1. El Registro Mercantil es público.
2. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los Registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro.
1. Los Registros Mercantiles estarán a cargo de los Registradores de la Propiedad y mercantiles.
2. El nombramiento de los Registradores mercantiles se hará por el Ministro de Justicia y, en su caso, por la Autoridad autonómica competente, y recaerá en el Registrador a quien corresponda en concurso celebrado conforme a las normas de la legislación hipotecaria.
1. El número de Registradores que estarán a cargo de cada Registro Mercantil se determinará mediante Real Decreto, a propuesta del Ministro de Justicia.
2. Si se acordase el incremento del número de Registradores que hayan de servir un mismo Registro, los que ya estuvieren a cargo de él podrán tomar parte en concurso de provisión de vacantes aunque no haya transcurrido el plazo previsto en la legislación hipotecaria.
3. Si se acordase la disminución del número de Registradores, ésta sólo podrá hacerse efectiva a medida que se vayan produciendo las vacantes.
1. Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o más Registradores, llevarán el despacho de los documentos con arreglo al convenio de distribución de materias o sectores que acuerden.
El convenio y sus modificaciones posteriores deberán ser sometidos a la aprobación de la Dirección General de los Registro y del Notariado.
2. Siempre que el Registrador a quien corresponda la calificación de un documento apreciare defectos que impidan practicar la operación solicitada, los pondrá en conocimiento del cotitular o cotitulares del mismo sector, a quienes pasará la documentación. El que entendiere que la operación es procedente, la practicará bajo su responsabilidad.
3. El Registrador que calificare un documento conocerá de todas las incidencias que se produzcan hasta la terminación del procedimiento registral.
1. Los Registros Mercantiles estarán establecidos en todas las capitales de provincia y, además, en las ciudades de Ceuta y Melilla.
2. La circunscripción de cada Registro Mercantil se extenderá al territorio de la provincia a que corresponda.
Se exceptúan los Registros de Ceuta y Melilla, cuya circunscripción coincidirá con los respectivos términos municipales.
3. Cuando por necesidades del servicio haya de crearse un Registro Mercantil en población distinta de capital de provincia, se hará mediante Real Decreto a propuesta del Ministro de Justicia, previa audiencia del Consejo de Estado y con informe de la Comunidad Autónoma afectada. En este caso será de aplicación lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 14.
1. La inscripción se practicará en el Registro correspondiente al domicilio del sujeto inscribible.
2. El mismo criterio se aplicará para la determinación del Registro que haya de encargarse de la legalización de los libros de los empresarios, del nombramiento de expertos independientes y Auditores, del depósito de los documentos contables y de las demás operaciones que estén encomendadas al Registro Mercantil.
El cambio de domicilio de un sujeto inscrito dentro de la misma provincia se hará constar en el Registro Mercantil mediante la correspondiente inscripción, que se practicará en virtud de solicitud escrita en caso de empresario individual, y de escritura pública en los demás casos.
1. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio a otra provincia se presentará en el Registro Mercantil de ésta certificación literal de su hoja, a fin de que se trasladen todas las inscripciones a la hoja que se le destine en dicho Registro. La certificación indicará que ha sido expedida para el traslado.
El Registrador de destino transcribirá literalmente el contenido de la certificación en la nueva hoja, reflejando en inscripción separada el cambio de domicilio.
A continuación el Registrador de destino comunicará de oficio al de origen haber practicado las inscripciones anteriores, indicando el número de la hoja, folio y libro en que consten. Este último extenderá una nota de referencia expresando dichos datos registrales.
2. Si el traslado de domicilio se efectuase a lugar correspondiente a la circunscripción del Registro Mercantil en que el sujeto hubiera estado anteriormente inscrito, bastará una certificación de las inscripciones efectuadas con posterioridad a la transcripción referida. El Registrador mercantil correspondiente al nuevo domicilio hará constar por nota que quedan de nuevo en vigor las inscripciones anteriormente practicadas y trasladará a continuación las nuevas según resulte de la certificación presentada.
3. En ambos casos, el Registrador de origen extenderá nota marginal de haber expedido con fines de traslado de domicilio certificación literal y no extenderá con posterioridad asiento alguno que no sea el de cierre.
1. Si el cambio de domicilio se efectuase al extranjero, en los supuestos previstos por las leyes, se estará a lo dispuesto en los convenios internacionales vigentes en España.
2. Si en el convenio se previese el mantenimiento de la nacionalidad española de la Sociedad, las inscripciones se trasladarán, de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, a la hoja que se le abra en el Registro Mercantil Central, en la que se practicarán en lo sucesivo los asientos correspondientes a dicha Sociedad.
3. En la hoja abierta a la Sociedad en el Registro correspondiente al antiguo domicilio, se extenderá la nota a que se refiere el apartado 3 del artículo anterior.
El Registro Mercantil estará abierto al público todos los días hábiles, desde las nueve a las catorce y desde las dieciséis a las dieciocho horas, excepto los sábados, en los que sólo se mantendrá el horario de mañana.
En los documentos que firmen los Registradores, fuera de los libros del Registro, se estampará un sello con el escudo de España, la indicación de la circunscripción territorial y el nombre y apellidos del Registrador.
1. En los Registros Mercantiles se llevarán los siguientes libros:
a) Libro Diario de presentación.
b) Libro de inscripciones.
c) Libro-fichero de legalizaciones.
d) Libro de depósito de cuentas.
e) Libro de nombramiento de expertos independientes y de Auditores.
f) Índices.
g) Inventario.
2. Cuando las necesidades del servicio lo aconsejen, la Dirección General de los Registros y del Notariado podrá autorizar la apertura de más de un Libro Diario.
3. Los Registradores podrán llevar también los libros y cuadernos auxiliares que juzguen conveniente para la adecuada gestión del Registro.
1. Los libros del Registro Mercantil serán uniformes para todos los Registros y se numerarán, en cada uno de ellos, por orden de antigüedad.
2. La legalización de los libros del Registro se practicará de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Hipotecario.
1. El Diario de presentación podrá llevarse en libros encuadernados y foliados o en libros de hojas móviles. En ambos casos, los folios útiles estarán numerados correlativamente en el ángulo superior derecho.
2. Cada folio del Diario contendrá un márgen blanco para extender en él las notas marginales que procedan, separado del resto por dos líneas verticales formando columna en las que se consignará el número del asiento.
Las notas de calificación que deban practicarse al margen del asiento de presentación podrán extenderse en un libro independiente. En ese caso se consignará al margen de aquel asiento la oportuna nota de referencia.
3. En la parte superior de cada folio se imprimirán, en su lugar respectivo, los siguientes epígrafes: Notas marginales, número de los asientos y asientos de presentación.
1. Los libros de inscripciones estarán compuestos de hojas móviles, numeradas correlativamente en el ángulo superior derecho, consignándose en cada una de ellas el tomo y Registro a que corresponden. Los asientos que se practiquen en ellos habrán de extenderse a máquina o por procedimientos informáticos, debiendo quedar asegurado, en todo caso el carácter indeleble de lo escrito.
Las notas marginales podrán practicarse también a mano o mediante estampilla.
2. En la parte superior del lomo se incorporará un tejuelo, en el que se expresará el Registro de que se trate y el número del tomo.
3. Los folios se dividirán en tres partes: Un espacio lateral destinado a notas marginales; dos líneas verticales, formando columna con separación de dos centímetros, para hacer constar en ella el número de la inscripción o letra de la anotación, así como la naturaleza o clase del acto registrado, y un espacio para extender las inscripciones, anotaciones y cancelaciones.
En la parte superior de cada folio se imprimirán, en su lugar respectivo, los siguientes epígrafes: Notas marginales, número de los asientos e inscripciones.
1. El Libro-fichero de legalizaciones se llevará mediante la apertura de una ficha para cada empresario. Las fichas se ordenarán por orden alfabético y en ellas se hará constar la clase de libros legalizados, el número dentro de cada clase, la fecha de legalización y los datos del legajo en que se archive la instancia.
2. El fichero podrá llevarse por procedimientos informáticos.
1. El Libro de depósito de cuentas podrá llevarse en tomos encuadernados o en hojas móviles.
2. Cada folio contendrá diversos espacios en blanco, separados por líneas verticales, en los que se consignará el nombre y los datos registrales del empresario, el tipo de documentos depositados, los datos de presentación de la solicitud en el Libro Diario, la fecha del depósito y los datos del legajo o carpeta en que se incluyan los documentos.
En la parte superior de cada folio se imprimirán los epígrafes correspondientes.
3. Si el Registrador apreciare defectos en los documentos presentados, se limitará a extender la nota correspondiente al margen del asiento practicado en el Libro Diaro y al pie de la solicitud.
1. El libro de nombramiento de expertos independientes y de Auditores podrá llevarse en tomos encuadernados o en hojas móviles.
2. Cada folio contendrá diversos espacios en blanco, separados por líneas verticales, en los que se consignará el nombre y los datos registrales de la Sociedad o Entidad, la fecha de la resolución de nombramiento, el nombre del experto designado, los datos de presentación de la instancia en el Libro Diario y los datos del legajo en que se archive la instancia.
En la parte superior de cada folio se imprimirán los epígrafes correspondientes.
Los Registradores llevarán obligatoriamente, por orden alfabético y mediante procedimientos informáticos, un índice del Registro al que se incorporarán, como mínimo, los siguientes datos:
1.º La identificación del sujeto inscrito. En todo caso se indicará el domicilio y el número de identificación fiscal.
2.º Cuando se trate de inscripciones, el número de la hoja registral, del folio y del libro en que se hayan practicado, así como los datos esenciales que se remitan al Registro Mercantil Central.
3.º Referencia a las restantes operaciones registrales distintas de la inscripción.
1. En cada Registro habrá un Inventario de todos los libros, carpetas, si las hubiere, y legajos que en él existan.
2. Siempre que tome posesión un Registrador, se hará cargo del Registro, conforme a dicho Inventario, que firmarán los funcionarios saliente y entrante, siendo responsable aquél de lo que apareciere en el mismo y no entregare.
3. Al comenzar cada año se completará o modificará el Inventario con lo que resulte del año anterior.
1. Los Registradores formarán por períodos, cuya duración fijarán según el movimiento de la oficina, los siguientes legajos:
a) Mandamientos judiciales, resoluciones administrativas y demás documentos en cuya virtud se haya practicado la inscripción, cuando no tengan matriz en protocolo notarial o en archivo público.
b) Certificaciones de traslado de domicilio y demás documentos procedentes de otros Registros Mercantiles o de la Propiedad.
c) Comunicaciones oficiales.
d) Cualesquiera otros documentos o copias de los mismos cuyo archivo o depósito se establezca en disposiciones especiales o se juzgue conveniente por razones del servicio.
2. En los documentos que obren en los legajos correspondientes se estampará el sello de la oficina y se hará referencia al asiento practicado.
3. Dentro de cada legajo se numerarán los documentos que contenga, por orden cronológico de despacho.
4. En el asiento practicado se expresará el legajo y el número que en él corresponde a cada uno de los documentos archivados.
5. Transcurridos seis años desde la fecha de su depósito o archivo, el Registrador podrá proceder al expurgo de los documentos contenidos en los legajos, salvo que por razón de su contenido estuviesen vigentes o se considerase oportuna su conservación.
1. En los libros del Registro se practicarán las siguientes clases de asientos: Asientos de presentación, inscripciones, anotaciones preventivas, cancelaciones y notas marginales.
2. Los Registradores autorizarán con su firma los asientos, las diligencias de cierre del Diario y las notas al pie del título. No obstante, podrán autorizar con media firma las inscripciones, anotaciones y cancelaciones concisas, así como las notas y diligencias distintas de las mencionadas.
Tratándose de asientos de presentación, bastará con la firma de la diligencia de cierre, que implicará la conformidad con todos los extendidos durante el día.
1. Las cantidades, fechas y números que hayan de contener los asientos podrán expresarse en guarismos excepto aquellos que se refieran a la determinación del capital social, número y valor de las cuotas y participaciones sociales, acciones y obligaciones e importe total de cada emisión, que se expresarán en letra.
2. En todo caso, en los asientos de presentación y notas marginales se podrán utilizar guarismos.
1. Las inscripciones y cancelaciones tendrán numeración correlativa y especial, que se consigna en guarismos.
2. Las anotaciones preventivas y sus cancelaciones se identificarán en letras, por orden alfabético.
1. Los asientos del Registro se redactarán en lengua castellana, ajustados a los modelos oficiales aprobados y a las instrucciones impartidas por la Dirección General de los Registros y del Notariado.
2. Los conceptos de especial interés se destacarán mediante subrayado, tipo diferente de letra o empleo de tinta de distinto color.
3. Cuando en un asiento deban hacerse constar datos o circunstancias idénticas a los que aparezcan en otro asiento de la misma hoja registral podrán omitirse haciendo referencia suficiente al practicado con anterioridad.
4. Los asientos se practicarán a continuación unos de otros, sin dejar espacio en blanco entre ellos.
5. Dentro de los asientos, las partes de líneas que no fueren escritas por entero se inutilizarán con una raya.
1. Salvo disposición específica en contrario, toda inscripción, anotación preventiva o cancelación, contendrá, necesariamente, las siguientes circunstancias:
1.ª Acta de inscripción o declaración formal de quedar practicado el asiento, con expresión de la naturaleza del acto o contrato que se inscribe.
2.ª Clase, lugar y fecha del documento o documentos, y los datos de su autorización, expedición o firma, con indicación, en su caso, del Notario que lo autorice o del Juez, Tribunal o funcionario que lo expida.
3.ª Día y hora de la presentación del documento, número del asiento, folio y tomo del Libro Diario.
4.ª Fecha del asiento y firma del Registrador.
2. Al margen del asiento de presentación se consignarán, necesariamente, los derechos devengados, la base tenida en cuenta para su cálculo y los números del Arancel aplicados.
1. Cuando haya de hacerse constar en la inscripción la identidad de una persona física, se consignarán los siguientes datos:
1.º El nombre y apellidos.
2.º El estado civil.
3.º La edad, por medio de la indicación de la fecha de nacimiento.
4.º La nacionalidad, cuando se trate de extranjeros.
5.º El domicilio, expresando la calle y número o el lugar de situación, la localidad y el municipio. Si estuviese fuera de poblado, bastará con indicar el término municipal y el nombre del lugar o cualquier otro dato de localización.
6.º El documento nacional de identidad. Tratándose de extranjeros, se expresará el número de su pasaporte, de su tarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificación con indicación de la fecha y lugar de expedición.
Igualmente se consignará el numero de identificación fiscal cuando se trate de personas que dispongan del mismo con arreglo a la normativa tributaria.
2. Tratándose de personas jurídicas se indicará:
1.º La razón social o denominación.
2.º Los datos de identificación registral.
3.º La nacionalidad, si fuesen extranjeras.
4.º El domicilio, en los términos expresados en el número 5.º del apartado anterior.
5.º El número de identificación fiscal, cuando se trate de Entidades que deban disponer del mismo con arreglo a la normativa tributaria.
3. Cuando haya de hacerse constar en la inscripción el domicilio de una persona, física o jurídica, se expresarán los datos a que se refiere el número 5.º del apartado primero de este artículo.
1. Las inscripciones se practicarán, si no mediaren defectos, dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. Si concurriese justa causa, el plazo será de treinta días.
En todo caso, la inscripción habrá de efectuarse dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra el Registrador por la infracción de lo dispuesto en el párrafo anterior.
Si el título adoleciere de defectos subsanables, el plazo se contará desde que se hubiesen aportado los documentos que la subsanación exija, siempre que esté vigente el asiento de presentación. La aportación de tales documentos se hará constar por nota marginal.
2. Si los documentos subsanatorios se presentaren o los retirados se devolvieren dentro de los últimos quince días de vigencia del asiento de presentación, éste se entenderá prorrogado por un período igual al que falte para completar los quince días.
3. Si se hubiere interpuesto recurso gubernativo, el plazo empezará a contarse desde la fecha en que se notifique al Registrador la oportuna resolución, o, en su caso, desde la fecha en que aquél adopte la decisión de reforma.
La rectificación de errores en los asientos se realizará por los procedimientos y con los requisitos establecidos en la legislación hipotecaria.
Cada día, antes de extenderse el primer asiento de presentación, y a continuación de la diligencia de cierre del último día hábil, se extenderá la oportuna diligencia de apertura, expresando la fecha que corresponda.
1. Al ingresar cualquier documento que pueda provocar alguna operación registral, se extenderá en el Diario el correspondiente asiento de presentación, que consistirá en un breve resumen del contenido de aquél. De las solicitudes privadas de expedición de certificaciones no se extenderá asiento de presentación.
2. Extendido el asiento de presentación, se hará constar por nota en el documento el día y la hora de la presentación, y el número y tomo del Diario.
La vigencia del asiento de presentación será de dos meses a contar desde la fecha en que se haya practicado.
Los Registradores sólo admitirán la presentación de documentos durante las horas de apertura al público del Registro. No obstante, podrán ejecutar fuera de ellas las demás operaciones de su cargo.
1. Quien presente un documento inscribible en el Registro Mercantil será considerado representante de quien tenga la facultad o el deber de solicitar la inscripción.
2. La misma regla se aplicará a la presentación de solicitudes firmadas por persona legitimada que tengan por objeto la práctica de cualquier otra operación registral.
Si concurren razones de urgencia o necesidad, cualquiera de los otorgantes podrá solicitar del Registro Mercantil o de la Propiedad del distrito en que se haya otorgado el documento, que se remitan al Registro Mercantil competente por medio de telecopia o procedimiento similar, los datos necesarios para la práctica en éste del correspondiente asiento de presentación.
1. El Registrador a quien se solicite la actuación a que se refiere el artículo anterior, después de calificar el carácter de presentable del documento, extenderá en el Diario un asiento de remisión, dándole el número que corresponda, y seguidamente remitirá al Registro competente, por medio de telecopia o procedimiento análogo, todos los datos necesarios para practicar el asiento de presentación, agregando además los que justifiquen la competencia del Registro de destino, el número que le haya correspondido en su Diario y su sello y firma.
2. Seguidamente extenderá nota al pie del documento, haciendo constar las operaciones realizadas, así como la confirmación de la recepción dada por el Registro de destino, y lo devolverá al interesado para su presentación en el Registro competente, advirtiéndole que de no hacerlo en plazo de diez días hábiles, caducará el asiento.
3. El acuse de recibo, que deberá hacerse igualmente mediante telecopia o procedimiento similar, se consignará por medio de nota marginal en el Diario y se archivará en el legajo correspondiente.
1. El Registrador que reciba la comunicación del Registro de origen, previa calificación de su competencia y confirmación de la recepción, extenderá el asiento de presentación solicitado al final del día, inmediatamente antes de la diligencia de cierre. Si fueren varias las telecopias, los asientos se practicarán por el orden de su recepción.
2. Dentro del plazo a que se refiere el apartado segundo del artículo anterior, el interesado deberá presentar el documento original con la nota antes indicada, haciéndose constar dicha presentación por nota marginal, a partir de cuya fecha correrán los plazos de calificación y despacho.
En el supuesto de que los Registros de origen y destino tuviesen distinto horario de apertura y cierre del Diario, sólo se podrán practicar las operaciones a que se refieren los artículos anteriores durante las horas que sean comunes. Igual criterio se aplicará respecto a días hábiles.
Los Registradores no extenderán asientos de presentación de los documentos que, por su forma o contenido, no puedan provocar operación registral, o no correspondan a la circunscripción de su Registro.
1. No se extenderá más que un asiento de presentación aunque la documentación conste de varias piezas, o en su virtud deban hacerse diferentes inscripciones u operaciones registrales.
2. No será necesario reseñar los documentos complementarios en los asientos de presentación salvo que lo pida el presentante.
1. El Registrador no estará obligado a extender asiento de presentación de los títulos que reciba por correo o procedimiento análogo, excepto cuando estén remitidos en actuación de lo previsto en el artículo 46 o por autoridades judiciales o administrativas. No obstante, podrá extender el asiento. En caso contrario habrá de devolver el documento.
2. En caso de practicarse el asiento de presentación, el Registrador lo extenderá al final del día, consignando como presentante al remitente del documento.
1. Al presentarse el título se entregará recibo en el que se expresará la clase de título recibido, el día y hora de su presentación y, en su caso, el número y tomo del Diario en que haya sido extendido el asiento.
2. Al devolver el título se recogerá el recibo expedido y, en su defecto, podrá exigirse que se entregue otro acreditativo de la devolución.
1. Extendido el asiento de presentación, el presentante o el interesado podrán retirar el documento sin otra nota que la expresiva de haber sido presentado.
2. Siempre que el Registrador devuelva el título, hará en él una indicación que contenga la fecha de la devolución y extenderá nota al margen del asiento de presentación, expresiva de la devolución, firmada por el presentante o el interesado cuando el Registrador lo exigiere.
1. Se considera como fecha de la inscripción la fecha del asiento de presentación.
2. Para determinar la prioridad entre dos o más inscripciones de igual fecha, se atenderá a la hora de la presentación.
Si el Registrador se negare a extender el asiento de presentación, el interesado podrá acudir en queja a la Dirección General de los Registros y del Notariado, la cual previo informe de aquél, resolverá lo procedente.
1. Practicado el asiento, se extenderá al margen del de presentación una nota en la que conste el tomo y folio, la clase, el número o letra del asiento y el número de hoja. Análoga nota se extenderá al pie del título, que se devolverá al interesado.
2. Si el título inscribible hubiere de quedar archivado en el Registro, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 32, se devolverá al interesado copia del mismo, si la pidiere, consignando en ella la nota de inscripción a que se refiere el apartado anterior.
1. La calificación del Registrador se extenderá a los extremos señalados en el artículo 6.º
2. El Registrador considerará faltas de legalidad en las formas extrínsecas de los documentos inscribibles, las que afecten a su validez, según las leyes que determinan su forma, siempre que resulten de los documentos presentados. Del mismo modo, apreciará la omisión o la expresión sin claridad suficiente de cualquiera de las circunstancias que necesariamente deba contener la inscripción o que, aún no debiendo constar en ésta, hayan de ser calificadas.
1. La calificación del Registrador y, en su caso la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado dictada en vía de recurso gubernativo, se entenderán limitadas a los efectos de extender, suspender o denegar el asiento principal solicitado.
2. La calificación deberá ser global y unitaria. La nota de calificación habrá de incluir todos los defectos por los que proceda la denegación o suspensión del asiento.
La alegación de nuevos defectos antes de la inscripción determinará la corrección disciplinaria del Registrador, salvo que ésta no resultase procedente atendidas las circunstancias del caso.
Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o más Registradores, se procurará, en lo posible, la uniformidad de los criterios de calificación.
La calificación se verificará dentro de los plazos señalados por el artículo 39 para la práctica de los asientos.
1. Si el título no contuviere defectos, se practicarán inmediatamente los asientos solicitados, extendiendo al pie de aquél y al margen del asiento de presentación la oportuna nota de referencia.
2. Si el título comprendiere varios hechos, actos o negocios inscribibles, independientes unos de otros, los defectos que apreciase el Registrador en alguno de ellos no impedirán la inscripción de los demás, debiendo practicarse, respecto de estos, los asientos solicitados.
3. Si la calificación atribuyere al título defectos que impidan su inscripción, se consignará aquélla en nota fechada y firmada por el Registrador, en la que se expresarán de forma clara, sucinta y razonada todos los que se observaren, señalando si son subsanables o insubsanables, así como la disposición en que se funda o la doctrina jurisprudencial en que se ampara.
Dicha nota habrá de extenderse al pie del título y reproducirse al margen del asiento de presentación.
4. Si los defectos imputados al título fueren subsanables, el Registrador suspenderá la inscripción y extenderá, a solicitud del interesado, anotación preventiva que caducará a los dos meses desde su fecha.
5. Si los defectos fueren insubsanables, se denegará la inscripción sin que pueda practicarse anotación preventiva.
1. Si los defectos invocados por el Registrador afectaren a una parte del título y no impidieren la inscripción del resto, podrá practicarse la inscripción parcial.
En particular, se entenderá que cabe la inscripción parcial prescindiendo de las cláusulas o estipulaciones defectuosas, cuando éstas fueren meramente potestativas o cuando su omisión en la inscripción quede suplida por las normas legales correspondientes.
2. Si la inscripción parcial resultare posible, el Registrador la practicará siempre que se hubiese previsto en el título o se hubiese solicitado por el interesado mediante instancia, en cuyo caso se hará constar así en nota al pie del título y al margen del asiento de presentación.
1. El interesado podrá subsanar, dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación o de la anotación preventiva, los defectos observados.
Si se hubiere practicado anotación preventiva, ésta se convertirá, cuando resulte procedente, en inscripción.
2. Las faltas subsanables, cualquiera que sea su procedencia, podrán subsanarse por instancia del interesado con la firma puesta en presencia del Registrador o legitimada notarialmente, siempre que no fuera necesario un documento público u otro medio especialmente adecuado. La instancia se archivará en el Registro.
Una vez transcurrido el plazo de vigencia del asiento de presentación sin haberse devuelto el documento retirado, ni extendido anotación preventiva, ni subsanado los defectos, ni interpuesto recurso judicial o gubernativo contra la calificación, procederá su cancelación por medio de nota marginal.
1. Contra la calificación que atribuya al título algún defecto que impida su inscripción podrán los interesados interponer recurso gubernativo.
2. La interposición del recurso no excluirá el derecho de los interesados de acudir a los Tribunales de Justicia para litigar entre sí acerca de la validez de los títulos calificados, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en los artículos 66 de la Ley Hipotecaria y 101 y 132 de su Reglamento.
3. Interpuesto recurso gubernativo dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación o, en su caso, del de la anotación preventiva, quedarán éstos en suspenso hasta el día en que recayere la resolución definitiva.
Quedarán igualmente en suspenso los asientos de presentación anteriores o posteriores relativos a títulos contradictorios o conexos.
En uno y otro caso, la suspensión se hará constar mediante las correspondientes notas marginales.
El recurso gubernativo podrá ser interpuesto:
a) Por la persona a cuyo favor se hubiera de practicar la inscripción, por quien tenga interés conocido en asegurar los efectos de ésta y por quien ostente notoriamente o acredite en forma auténtica la representación legal o voluntaria de unos u otros para tal objeto.
b) Por el Ministerio Fiscal, cuando se trate de documentos expedidos por autoridad judicial y que se refieran a asuntos en que deba ser parte con arreglo a las leyes.
c) Por el Notario autorizante, en todo caso.
El recurso se circunscribirá a las cuestiones que se relacionen directamente con la calificación del Registrador, sin que puedan estimarse las peticiones basadas en otros motivos o amparadas en documentos no presentados en tiempo y forma.
1. El plazo para interponer el recurso será de dos meses a contar desde la fecha de la nota de calificación.
2. El recurso se interpondrá por medio de escrito dirigido al Registrador, en el que solicitará la reforma, en todo o en parte, de la calificación, expresando los extremos de la nota que se impugna y las razones en que se funda el recurrente.
Al escrito se acompañarán únicamente, originales o debidamente testimoniados, los documentos calificados por el Registrador y, en su caso, el documento que acredite la representación que ostente el recurrente.
1. El Registrador decidirá en el plazo de quince días si reforma en todo o en parte la calificación recurrida, o si la mantiene.
2. En el caso de que acceda a la reforma, extenderá los asientos solicitados, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 59.
3. En el caso de que mantenga en todo o en parte la calificación, el Registrador resolverá mediante decisión, que deberá ser clara, precisa y congruente con las pretensiones deducidas; reflejar los hechos alegados, las razones en que se funde el recurso y las peticiones formuladas, y exponer los fundamentos de derecho en que se ampara.
Si apreciare falta de legitimación en el recurrente, el Registrador podrá limitar la decisión a este punto.
4. En todo caso, el Registrador comunicará su decisión al recurrente dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que hubiese sido adoptada.
1. El recurrente, en el plazo de un mes desde la fecha de notificación de la decisión del Registrador por la que éste mantenga, en todo o en parte, su calificación, podrá formular en escrito dirigido a la Dirección General de los Registros y del Notariado las alegaciones que estime pertinentes, expresando los hechos y fundamentos de derecho, y fijando con claridad y precisión los extremos de la decisión que sean objeto de impugnación.
Este escrito se presentará, dentro del plazo indicado, en el Registro correspondiente, elevándose el expediente por el Registrador a la Dirección General dentro de los cinco días siguientes.
2. La Dirección General de los Registros y del Notariado podrá acordar, para mejor proveer, que se unan al expediente los documentos e informes que contribuyan al mejor esclarecimiento de las peticiones formuladas.
La Dirección General de los Registros y del Notariado resolverá el recurso en el plazo de cuatro meses a partir del día en que se reciba el expediente. En el caso de que se soliciten otros documentos para mejor proveer, el plazo se computará desde la fecha de incorporación de tales documentos al expediente.
1. La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado se acomodará en su forma a las reglas contenidas en el apartado tercero del artículo 70.
2. En el último antecedente de hecho, la Resolución expresará los defectos definitivamente señalados en la decisión y los fundamentos de la misma.
3. En su parte dispositiva, la Resolución ordenará, suspenderá o denegará la inscripción, declarando si el documento se halla o no extendido con arreglo a las leyes.
1. Si la Resolución declarase procedente la inscripción, el Registrador la practicará sin necesidad de extender nuevo asiento de presentación. Queda a salvo lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 59 de este Reglamento.
2. Si la Resolución declarase subsanable el defecto, éste podrá subsanarse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que el Registrador hubiese notificado al interesado el traslado de la misma, salvo si fuera mayor el plazo de vigencia del asiento de presentación o, en su caso, el de la anotación.
Si el defecto no se subsanare en el término expresado, el Registrador cancelará de oficio las anotaciones preventivas y notas marginales, y extenderá nota al margen del asiento de presentación con referencia a la Resolución recaída, a las cancelaciones efectuadas y a la cancelación del asiento por haber expirado dicho plazo.
3. Si la Resolución declarase insubsanable el defecto, el Registrador cancelará de oficio las anotaciones preventivas y notas marginales practicadas, y extenderá nota al margen del asiento de presentación con referencia a la Resolución recaída y a las cancelaciones efectuadas.
Los recurrentes podrán desistir de la tramitación del recurso en cualquier momento antes de su resolución, mediante escrito dirigido al Registrador o, en su caso, a la Dirección General de los Registros y del Notoriado.
1. Cuando se hubiesen inscrito los documentos calificados en virtud de subsanación de los defectos alegados en la nota del Registrador, podrá interponerse recurso gubernativo a efectos exclusivamente doctrinales.
2. Dicho recurso se tramitará de conformidad con las normas establecidas en los artículos anteriores.
No obstante, la Dirección General de los Registros y del Notariado, si estima que la cuestión suscitada carece de interés doctrinal, lo comunicará al recurrente y archivará el recurso sin más trámites. En otro caso, lo resolverá en el plazo de un año.
1. La facultad de certificar de los asientos del Registro corresponderá exclusivamente a los Registradores mercantiles.
Los Registradores podrán, asimismo, certificar de los documentos archivados o depositados en el Registro.
2. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.
3. Las certificaciones deberán solicitarse mediante escrito entregado directamente, enviado por correo o trasmitido por telecopia u otro procedimiento similar, debiendo el Registrador, en estos últimos casos, remitir por correo la certificación solicitada.
4. Las certificaciones que se expidan a instancia de autoridad judicial o administrativa se extenderán o iniciarán en el mismo documento en que se soliciten.
5. Las certificaciones podrán ser actualizadas, a petición del interesado, por otras extendidas a continuación.
6. Las certificaciones, debidamente firmadas por el Registrador, se expedirán en el plazo de cinco días, contados desde la fecha de su solicitud.
7. Las certificaciones de asientos concisos deberán comprender la parte del extenso a que se remitan, de modo que aquéllas acrediten por sí solas el contenido del Registro.
1. La simple nota informativa, literal o en relación, de los asientos del Registro, o la copia de los documentos archivados o depositados, se expedirán con indicación del número de hojas y de la fecha en que se extienden, y llevarán el sello del Registrador.
2. Las notas y copias se expedirán en el plazo de tres días desde su solicitud.
Los Registros Mercantiles facilitarán a los interesados la consulta de los datos relativos al contenido esencial de los asientos por medio de terminales de ordenador instalados a tal efecto en la oficina del Registro.
En todo lo no previsto en este título, y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación el Reglamento Hipotecario.
1. Será obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los siguientes sujetos:
a) El naviero empresario individual.
b) Las Sociedades Mercantiles.
c) Las Sociedades de Garantía Recíproca.
d) Las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las Entidades de previsión social.
e) Las Sociedades de Inversión Colectiva.
f) Las Agrupaciones de Interés Económico.
g) Las Cajas de Ahorro.
h) Los Fondos de Inversión.
i) Los Fondos de Pensiones.
j) Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
k) Las sucursales de Sociedades extranjeras.
l) Las sucursales extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.
m) Las demás personas o Entidades que establezcan la leyes.
2. En la hoja abierta a cada uno de los sujetos mencionados en el apartado anterior se inscribirán necesariamente los actos o circunstancias establecidos en las leyes o en este Reglamento.
Los Notarios que autoricen documentos sujetos a inscripción en el Registro Mercantil advertirán a los otorgantes, en el propio documento y de manera específica, acerca de la obligatoriedad de la inscripción.
Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la misma.
1. Salvo que otra cosa disponga la legislación especial, no podrá practicarse la inscripción en el Registro Mercantil del sujeto que pretenda realizar actividades cuya inclusión en el objeto requiera licencia o autorización administrativa, si no se acredita su obtención. La misma regla se aplicará a la inscripción de actos posteriores sujetos a licencia o autorización administrativa.
2. En la inscripción se consignará la oportuna referencia a las licencias o autorizaciones que correspondan.
1. Salvo que otra cosa disponga la legislación especial, no será necesaria la previa inscripción en los Registros Administrativos para la inscripción en el Registro Mercantil.
2. Una vez practicada la inscripción en el Registro Administrativo, se consignarán, previa solicitud del interesado, los datos de aquélla en el Registro Mercantil por medio de nota marginal.
1. No podrá practicarse asiento alguno, a excepción del de presentación, si no se ha justificado previamente que ha sido solicitada o practicada la liquidación de los tributos correspondientes al acto o contrato que se pretenda inscribir o al documento en virtud del cual se pretenda la inscripción.
2. En la inscripción primera de todas las Sociedades y Entidades inscribibles habrá de consignarse su número de identificación fiscal, aunque sea provisional.
En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán:
1.º La identificación del empresario y su empresa, que necesariamente será la inscripción primera.
2.º Los poderes generales, así como su modificación, renovación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o para la realización de actos concretos.
3.º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales, en los términos prevenidos en los artículos 259 y siguientes.
4.º Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual.
5.º El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o representación legal del empresario individual, si su mención no figurase en la inscripción primera del mismo.
6.º Las capitulaciones matrimoniales, el consentimiento, la oposición y revocación a que se refieren los artículos 6 a 10 del Código de Comercio y las resoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio, separación o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitación del empresario individual, cuando no se hubiesen hecho constar en la inscripción primera del mismo.
7.º La emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y demás actos y circunstancias relativos a las mismas en los términos establecidos en los artículos 274 y siguientes.
8.º La suspensión de pagos y la quiebra, de conformidad con lo previsto en los artículos 284 y siguientes.
9.º En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento.
1. La inscripción de los empresarios individuales se practicará en virtud de su declaración.
2. En el caso de los menores o incapacitados, a que se refiere el artículo 5.º del Código de Comercio, la declaración deberá ser formulada por quien ostente su guarda o representación legal.
3. El cónyuge del empresario individual podrá solicitar la inscripción de éste en los casos y a los efectos de los artículos 6 al 10 del Código de Comercio.
4. La autoridad judicial o administrativa podrá solicitar la inscripción en los casos previstos en este Reglamento.
1. La inscripción del empresario individual y de la modificación de cualquiera de las circunstancias enumeradas en el artículo 91 se practicarán en virtud de solicitud dirigida al Registrador, firmada o ratificada ante él, o cuyas firmas estén legitimadas notarialmente.
Cotejada la copia de la solicitud con el original, y estando conforme, lo expresará así el Registrador por nota autorizada en la copia, que quedará archivada en el legajo correspondiente.
2. En el caso del naviero, la declaración se hará constar en escritura pública.
Para practicar la inscripción del empresario individual, será preciso acreditar que se ha presentado la declaración de comienzo de actividad empresarial a que se refiere el artículo 107 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 1989.
En la inscripción primera del empresario individual se expresará:
1.º La identidad del mismo.
2.º El nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento.
3.º El domicilio del establecimiento principal y, en su caso, de las sucursales
4.º El objeto de su Empresa.
5.º La fecha de comienzo de sus operaciones.
1. Cuando se trate de los menores o incapacitados a que se refiere el artículo 5.º del Código de Comercio, su inscripción expresará, además de lo dispuesto en el artículo anterior, la identidad de quien ostente su guarda o representación legal.
2. Si la guarda o representación legal correspondiere a personas legalmente incapaces o incompatibles para el ejercicio de la actividad empresarial de que se trate se hará constar esta circunstancia, indicándose además la identidad de quienes suplan a los incapaces o incompatibles.
3. Para expresar en el Registro la continuación de la actividad empresarial, a que se refiere el artículo 5.º del Código de Comercio, se harán constar el nombre y apellidos y el último domicilio del causante, así como la fecha y lugar de su defunción.
Cuando se trate de personas casadas, la inscripción primera expresará, además de las circunstancias del artículo 91, las siguientes:
1.ª La identidad del cónyuge.
2.ª La fecha y lugar de celebración del matrimonio y los datos de su inscripción en el Registro Civil.
3.ª El régimen económico del matrimonio legalmente aplicable el que resulte de capitulaciones otorgadas e inscritas en el Registro Civil.
En la hoja abierta a cada Sociedad se inscribirán obligatoriamente:
1.º La constitución de la Sociedad, que necesariamente será la inscripción primera.
2.º La modificación del contrato y de los Estatutos sociales, así como los aumentos y las reducciones del capital.
3.º La prórroga del plazo de duración.
4.º El nombramiento y cese de Administradores, Liquidadores y Auditores. Asimismo, habrá de inscribirse el nombramiento y cese de los Secretarios y Vicesecretarios de los órganos colegiados de administración, aunque no fueren miembros del mismo.
La inscripción comprenderá tanto los miembros titulares como, en su caso los suplentes.
5.º Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o para la realización de actos concretos.
6.º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales en los términos prevenidos en los artículos 259 y siguientes.
7.º La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la Sociedad.
8.º La emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y demás actos y circunstancias relativos a los mismos en los términos establecidos en los artículos 274 y siguientes.
9.º La admisión de las acciones a negociación en un mercado secundario oficial de valores, así como su exclusión.
10. La designación de la Entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.
11. La suspensión de pagos y la quiebra y las medidas administrativas de intervención, de conformidad con lo previsto en los artículos 284 y siguientes.
12. Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términos establecidos en las leyes y en este Reglamento.
13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento.
1. Los actos a que se refieren los números 1.º a 3.º y 5.º a 8.º del artículo anterior deberán constar, para su inscripción, en escritura pública.
2. Respecto de los actos relacionados en los números 4.º y 11 de dicho artículo se estará a lo dispuesto en este Reglamento.
3. Para la inscripción de las circunstancias señaladas en los números 9.º y 10 se presentará certificación expedida, en el primer caso, por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores en la que se hallen admitidas a negociación las acciones de la Sociedad y, en el segundo, por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o, en su caso, por la Sociedad o Agencia de valores que corresponda.
4. La inscripción de los actos modificativos del contenido de los asientos a que se refiere el número 13 se practicará en virtud de documento de igual clase al requerido para la inscripción del acto que se modifica.
Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja.
Sección 2.ª De la documentacion de los acuerdos sociales
1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las Sociedades Mercantiles se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente con expresión de las siguientes circunstancias:
1.ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.
2.ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta general o especial de una Sociedad Anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.
3.ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
4.ª En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.
En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
5.ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
6.ª El contenido de los acuerdos adoptados.
7.ª En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.
Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.
En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
8.ª La aprobación del acta cuando se hubiera producido al finalizar la reunión.
2. Las circunstancias y requisitos establecidos en este Reglamento respecto de las actas y sus libros y certificaciones se entenderán exigidas a los exclusivos efectos de la inscripción en el Registro Mercantil.
1. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
2. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
1. Las actas se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su caso, por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente.
Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.
2. Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.
1. Cuando la Ley autorice la adopción de acuerdos por correspondencia o por cualquier otro medio que garantice su autenticidad, las personas con facultad de certificar dejarán constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los socios o, en su caso, de los Administradores, y el sistema seguido para formar la voluntad del órgano social de que se trate, con indicación del voto emitido por cada uno de ellos. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.
2. Si se tratare de acuerdos del órgano de administración adoptados por escrito y sin sesión, se expresará, además, que ningún miembro del mismo se ha opuesto a este procedimiento.
3. El voto por correo deberá remitirse dentro del plazo de diez días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.
1. El Notario que hubiese sido requerido por los Administradores para asistir a la celebración de la Junta y levantar acta de la reunión, juzgará la capacidad del requirente y verificará si la reunión ha sido convocada con los requisitos legales y estatutarios, denegando en otro caso su Ministerio.
2. Una vez aceptado el requerimiento el Notario se personará en el lugar, fecha y hora indicados en el anuncio, y procederá a asegurarse de la identidad y de los cargos de Presidente y Secretario de la reunión.
3. Constituida la Junta, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente.
1. Además de las circunstancias generales derivadas de la legislación notarial y de las previstas en los números 1.º, 2.º y 3.º del artículo 97 de este Reglamento, el Notario dará fe de los siguientes hechos o circunstancias:
1.º De la identidad del Presidente y Secretario, expresando sus cargos.
2 º De la declaración del Presidente de estar válidamente constituida la Junta y del número de socios con derecho a voto que concurren personalmente o representados y de su participación en el capital social.
3.º De que no se han formulado por los socios reservas o protestas sobre las anteriores manifestaciones del Presidente y, en caso contrario, del contenido de las formuladas, con indicación de su autor.
4.º De las propuestas sometidas a votación y de los acuerdos adoptados, con transcripción literal de unas y otros, así como de la declaración del Presidente de la Junta sobre los resultados de las votaciones, con indicación de las manifestaciones relativas al mismo cuya constancia en acta se hubiere solicitado.
5.º De las manifestaciones de oposición a los acuerdos y otras intervenciones cuando así se solicite, consignando el hecho de la manifestación, la identificación del autor y el sentido general de aquélla o su tenor literal si se entregase al Notario texto escrito, que quedará unido a la matriz.
El Notario podrá excusar la reseña de las intervenciones que, a su juicio, no fueren pertinentes por carecer de relación con los asuntos debatidos o con los extremos del orden del día.
2. Si las sesiones se prolongan durante dos o más días consecutivos, la reunión de cada día se consignará como diligencia distinta en el mismo instrumento y por orden cronológico.
3. Salvo en caso de delito, en el que deberá interrumpir su actuación, el Notario no calificará la legalidad de los hechos consignados en el instrumento.
1. La diligencia relativa a la reunión, extendida por el Notario en el propio acto o, ulteriormente, en la Notaría con referencia a las notas tomadas sobre el lugar, no necesitará aprobación, ni precisará ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta.
2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y, como tal, se transcribirá en el libro de actas de la Sociedad.
1. A instancia de los interesados, deberá anotarse preventivamente la solicitud de levantamiento de acta notarial de la Junta por la minoría prevista en la Ley.
La anotación se practicará en virtud del requerimiento notarial dirigido a los administradores y efectuado dentro del plazo legalmente establecido para dicha solicitud.
2. Practicada la anotación preventiva, no podrán inscribirse en el Registro Mercantil los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera el asiento si no constan en acta notarial.
3. La anotación se cancelará por nota marginal cuando se acredite debidamente la intervención del Notario en la Junta, o cuando hayan transcurrido tres meses desde su fecha.
1. Lo dispuesto en esta sección se entiende sin perjuicio de las actas notariales autorizadas para la constatación de determinados hechos acaecidos en las Juntas o Asambleas de socios, que se regirán por las normas generales contenidas en la legislación notarial.
2. No obstante, cuando hubiese sido requerida la presencia de Notario para levantar acta de la Junta o de la Asamblea de socios, no podrá ningún otro Notario prestar sus servicios para constatar los hechos a que se refiere el apartado anterior.
3. Cualquier acta notarial que no sea la regulada en los artículos anteriores no tendrá la consideración de acta de la Junta.
1. La Sociedad podrá llevar un libro de actas para cada órgano.
2. Los libros de actas, que podrán ser de hojas móviles, deberán legalizarse por el Registrador Mercantil necesariamente antes de su utilización, en la forma prevista en este Reglamento.
3. No podrá legalizarse un nuevo libro de actas en tanto no se acredite la íntegra utilización del anterior, salvo que se hubiere denunciado la sustracción del mismo o consignado en acta notarial su extravío o destrucción.
1. La elevación a instrumento público de los acuerdos de la Junta o Asamblea general o especial y de los acuerdos de los órganos colegiados de administración, podrá realizarse tomando como base el acta o libro de actas, testimonio notarial de los mismos o certificación de los acuerdos. También podrá realizarse tomando como base la copia autorizada del acta, cuando los acuerdos constaren en acta notarial.
2. En la escritura de elevación a público del acuerdo social deberán consignarse todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de aquél. En su caso, el Notario testimoniará en la escritura el anuncio de convocatoria publicado o protocolizará testimonio notarial del mismo.
1. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a la persona que tenga facultad para certificarlos.
2. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del órgano de administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social o en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos.
3. La elevación a instrumento público por cualquier otra persona requerirá el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podrá ser general para todo tipo de acuerdos.
1. La facultad de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiados de las Sociedades Mercantiles corresponde:
a) Al Secretario y, en su caso, al Vicesecretario del órgano colegiado de administración, sea o no Administrador. Las certificaciones se emitirán siempre con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.
b) Al Administrador único, o a cualquiera de los Administradores solidarios.
c) A los Administradores mancomunados, conjuntamente.
2. En todo caso, será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo 111.
3. No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.
La facultad de expedir las certificaciones de las actas o los acuerdos de la Asamblea de obligacionistas corresponde al Comisario.
1. La certificación del acuerdo por el que se nombre al titular de un cargo con facultad certificante, cuando haya sido extendida por el nombrado, sólo tendrá efecto si se acompañare notificación fehaciente del nombramiento al anterior titular.
2. El Registrador no practicará la inscripción de estos títulos en tanto no transcurran quince días desde la fecha del asiento de presentación.
En este plazo, el titular anterior podrá oponerse a la práctica del asiento, si justifica haber interpuesto querella criminal por falsedad en la certificación o si acredita de otro modo la falta de autenticidad de dicho nombramiento.
1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las Sociedades Mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los Estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la transcripción literal del acuerdo. En la certificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial.
2. Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en la certificación todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la regularidad y validez de los acuerdos adoptados.
Estas mismas circunstancias habrán de consignarse, en su caso, en el testimonio notarial del acta.
3. En todo caso, en la certificación deberá constar la fecha en que se expide.
La inscripción de acuerdos sociales expresará, además de las circunstancias generales de los asientos a que se refiere el artículo 37, el contenido específico de los acuerdos, la fecha y el lugar en que fueron adoptados, así como la fecha y modo de aprobación del acta cuando no sea notarial.
En la inscripción primera de las Sociedades Anónimas deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.º La identidad de los socios.
En casos de fundación sucesiva, sólo se hará constar la identidad de los promotores y de las personas que otorguen la escritura fundacional.
2.º La aportación de cada socio, en los términos previstos en los artículos 132 y siguientes, así como las acciones, debidamente identificadas, adjudicadas en pago.
3.º La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.
4.º Los Estatutos de la Sociedad.
5.º La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la Sociedad.
6.º En su caso, la identidad de los Auditores de cuentas.
1. Para su inscripción en el Registro Mercantil, los Estatutos de la Sociedad Anónima deberán expresar las menciones que se recogen en los artículos siguientes.
2. Los Estatutos podrán recoger igualmente los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes, ni contradigan los principios configuradores de la Sociedad Anónima.
1. En los Estatutos se consignará la denominación de la Sociedad, con la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S. A.».
2. La denominación de la Sociedad deberá ajustarse además a las previsiones generales contenidas en los artículos 363 y siguientes y a las específicas que, en su caso, determine la legislación especial.
1. El objeto social se hará constar en los Estatutos por medio de la determinación precisa y sumaria de las actividades que lo integren.
2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.
3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones de análogo significado.
4. Si se pretendiera que las actividades integrantes del objeto social puedan ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo, se indicará así expresamente.
1. Los Estatutos habrán de contener la duración de la Sociedad.
2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aquél se empezará a contar desde la fecha de la escritura de constitución.
1. Los Estatutos recogerán la fecha o momento en que la Sociedad dará comienzo a sus operaciones.
2. No podrá indicarse una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitución, salvo en el caso de transformación en Sociedad Anónima.
1. En los Estatutos se consignará el domicilio de la Sociedad, que habrá de radicar en el lugar del territorio español en que se prevea establecer el centro de su efectiva administración y dirección o su principal establecimiento o explotación.
2. Se indicará también el órgano competente para decidir la creación, supresión o traslado de las sucursales.
1. Los Estatutos habrán de determinar la cifra del capital social, expresándola en pesetas.
2. Cuando proceda, se hará constar también en los Estatutos la parte del valor no desembolsado, así como las circunstancias a que se refiere el artículo 134.
1. Los Estatutos expresarán el número de acciones en que estuviera dividido el capital social, su clase o clases, con expresión del valor nominal, número de acciones y contenido de derechos de cada una de las clases y, cuando dentro de una misma clase existan varias series, el número de acciones de cada serie. Se consignará además la numeración de las acciones, que podrá ser general o por clases.
2. Deberá expresarse, asimismo, si las acciones se representan por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En el caso de que se representen por medio de títulos, se precisará si son nominativos o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
1. Cuando los Estatutos sociales contengan restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, deberán expresar las acciones nominativas a que afectan y el contenido de la restricción.
2. Cuando la transmisibilidad de las acciones se condicione al previo consentimiento o autorización de la Sociedad, se expresarán de forma precisa las causas que permitan denegarla. Los Estatutos no podrán atribuir a un tercero la facultad de consentir o autorizar la transmisión.
3. Cuando se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos los accionistas, de los pertenecientes a una clase, de la propia Sociedad o de un tercero, se expresarán de forma precisa las transmisiones en las que existe la preferencia.
4. Podrán inscribirse en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que prohíban la transmisión voluntaria de las acciones durante un período de tiempo no superior a dos años a contar desde la fecha de constitución de la Sociedad.
5. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias por las que el accionista o accionistas que las ofrecieren de modo conjunto queden obligados a transmitir un número de acciones distinto a aquél para el que solicitan la autorización.
6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las acciones. Queda a salvo lo dispuesto en la legislación especial.
1. En los Estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye:
a) A un Administrador único.
b) A varios Administradores que actúen individualmente.
c) A dos Administradores que actúen conjuntamente.
d) A un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres miembros, sin perjuicio de la facultad de delegación prevista en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas.
e) A un Consejo de Administración y a una Comisión Ejecutiva o a uno o más Consejeros delegados, con indicación de sus respectivas competencias.
2. En los Estatutos se hará constar también a qué Administradores se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas:
a) En el caso de Administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.
b) En caso de varios Administradores solidarios el poder de representación corresponde a cada Administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de dos Administradores conjuntos, el poder de representación se ejercitará mancomunadamente.
d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante los Estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.
Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre a uno o varios Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación.
e) En el caso de que la administración se confiera por los estatutos a un Consejo y a una Comisión Ejecutiva o a uno o varios Consejeros delegados, se estará a lo dispuesto en el apartado anterior.
3. En todo caso se indicará el número de Administradores o, al menos, el máximo y el mínimo de éstos, así como el plazo de duración de su cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren. Salvo disposición contraria de los Estatutos, la retribución correspondiente a los administradores será igual para todos ellos.
4. En los Estatutos constará necesariamente el modo de deliberar y de adoptar sus acuerdos el Consejo de Administración. Podrán incluirse también las normas de convocatoria y constitución del Consejo y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva, así como las demás reglas de funcionamiento interno del órgano.
1. Los Estatutos fijarán la fecha de cierre del ejercicio social, cuya duración no podrá ser, en ningún caso, superior al año.
2. A falta de disposición estatutaria, se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.
1. Los Estatutos deberán determinar el modo en que la Junta general de accionistas deliberará y adoptará sus acuerdos.
2. Si no se estableciesen requisitos particulares para las Juntas generales, extraordinarias y para las especiales, se entenderá que se rigen por las reglas previstas en la Ley y en los Estatutos sociales para las generales ordinarias.
3. Si se condicionase el derecho de asistencia a las Juntas a la legitimación anticipada del accionista, se expresarán el modo y el plazo de acreditar la legitimación y, en su caso, la forma de obtener la tarjeta de asistencia.
4. Si se limitase la facultad del accionista de hacerse representar en las Juntas, se expresará el contenido de la limitación.
En caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los Estatutos detallarán su régimen, con expresión de su contenido, su carácter gratuito o la forma de su retribución, las acciones que llevan aparejada la obligación de realizarlas, así como las consecuencias de su incumplimiento y las eventuales cláusulas penales aplicables en dicho caso.
En caso de que se establezcan derechos especiales en favor de los fundadores o de los promotores de la Sociedad, los Estatutos detallarán su régimen, con expresión de si se encuentran o no incorporados a títulos nominativos, así como las limitaciones a la libre transmisibilidad de los mismos que pudieran establecerse.
Sección 2.ª De la inscripción de la fundación sucesiva
1. En la fundación sucesiva los promotores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social previsto, un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo, acompañados del documento acreditativo de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
2. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará, bajo su responsabilidad, si los documentos presentados y su contenido son los legalmente exigidos y si están suscritos por las personas establecidas por la Ley. Si no apreciare defectos, tendrá por efectuado el depósito, practicando la correspondiente nota en el diario. En caso contrario, procederá conforme a lo establecido respecto de los títulos defectuosos.
3. Efectuado el depósito, el Registrador Mercantil remitirá el anuncio correspondiente al Registro Mercantil Central para su inmediata publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
4. Al margen del asiento de presentación y al pie de la copia o copias del programa, si se hubiesen acompañado, se pondrá nota haciendo constar la remisión y el archivo. Esta nota será suficiente para solicitar la legalización del Libro de Actas.
5. En el anuncio se harán públicos el hecho del depósito de los indicados documentos, la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil, así como un extracto de su contenido.
1. En la fundación sucesiva, el resultado de la suscripción pública se hará constar en la escritura de constitución por manifestación y bajo la responsabilidad de los comparecientes, a la que se incorporará la certificación del que hubiere actuado como Secretario en la asamblea constituyente, con el visto bueno del Presidente.
2. En la certificación se harán constar la identidad de cada uno de los socios y el número y numeración de las acciones que se les atribuyan, así como la cuantía de su desembolso y las aportaciones dinerarias o no dinerarias efectuadas.
1. Transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, el Registrador remitirá al Registro Central, para su inmediata publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», un anuncio de que los suscriptores pueden exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido, extendiendo, al margen del asiento de presentación del programa, nota expresiva de la remisión del anuncio.
1. Cuando la aportación fuese dineraria, en la escritura de constitución y de aumento del capital, así como en las escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, el Notario dará fe de que se le ha exhibido y entregado, quedando protocolizado, el resguardo o la certificación del depósito de las correspondientes cantidades en la Entidad de crédito de que se trate. El Notario reflejará en la escritura el nombre de la Entidad o Entidades de crédito, la identificación de la sucursal y el número de cuenta abierta a nombre de la Sociedad en formación o ya constituida en que se hubiera efectuado el depósito.
2. No será necesaria la indicación de las circunstancias anteriores en el caso de que se haya entregado el dinero al Notario autorizante para que éste constituya el depósito a nombre de la Sociedad. La solicitud de constitución del depósito se consignará en la escritura.
En el plazo de cinco días hábiles el Notario constituirá el depósito en una Entidad de crédito, haciéndolo constar así en la escritura matriz por medio de diligencia separada.
1. Cuando la aportación fuese no dineraria, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con indicación de sus datos registrales, si los tuviera, el título o concepto de la aportación, así como el valor de cada uno de ellos.
Si se tratase de la aportación de una Empresa o establecimiento comercial, industrial o de servicios, se describirán en la escritura los bienes y derechos registrables y se indicará el valor del conjunto o unidad económica objeto de aportación. Los restantes bienes podrán relacionarse en inventario, que se incorporará a la escritura.
2. El informe exigido para el caso de aportaciones no dinerarias se incorporará a la escritura de constitución de la Sociedad o a la de aumento del capital social, depositándose testimonio notarial del mismo en el Registro Mercantil.
En la inscripción se hará constar el nombre del experto que lo haya elaborado, las circunstancias de su designación, la fecha de emisión del informe y si existen diferencias entre el valor atribuido por el experto a cada uno de los bienes objeto de aportación no dineraria y el que a los mismos se le atribuya en la escritura.
El Registrador denegará la inscripción cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en más de un 20 por 100. La misma regla será de aplicación en los casos de transformación, fusión y escisión cuando se requiera la emisión de informe por parte de experto independiente.
1. Cuando no se desembolsare íntegramente el capital suscrito, se indicará en la escritura de constitución o de aumento de capital social si los desembolsos pendientes se efectuarán en metálico o mediante aportaciones no dinerarias.
2. En este último caso se determinarán la naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones, así como la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo, que no podrá exceder de cinco años, computados desde la constitución de la Sociedad o, en su caso, desde el respectivo acuerdo de aumento del capital.
Salvo disposición en contrario, si llegado el momento de efectuar la aportación no dineraria ésta hubiera devenido imposible, se satisfará su valor en dinero.
3. En el caso de que los desembolsos pendientes hayan de efectuarse en metálico, se determinará la forma y el plazo máximo en que hayan de satisfacerse los dividendos pasivos.
1. Los sucesivos desembolsos del capital social se inscribirán mediante escritura pública en la que se declare el desembolso efectuado, con expresión del objeto de la aportación, de su valor y de la consiguiente liberación total o parcial de cada una de las acciones a que afecte, acompañando, asimismo, los documentos justificativos de la realidad de los desembolsos, en los términos a que se refieren los artículos anteriores.
2. En la inscripción no será necesario hacer constar la identidad de quienes hayan satisfecho los dividendos pasivos, salvo que éstos no se satisfagan en dinero.
La firma de las acciones por uno o varios Administradores de la Sociedad podrá ser autógrafa o reproducirse por medios mecánicos. En este último caso, antes de la puesta en circulación de los títulos, deberá inscribirse en el Registro Mercantil el acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampan en presencia del Notario.
1. El acta notarial, a que se refiere el artículo anterior deberá expresar, al menos, las circunstancias siguientes:
1.ª El acuerdo o decisión de los Administradores de utilizar dicho procedimiento, y la designación de quién o quiénes deban firmar.
2.ª La manifestación del Administrador o de los Administradores requirentes de que todas las acciones que han de ser objeto de la firma, cuyas clases y números indicarán son idénticas al prototipo de los títulos que entregan al Notario.
3.ª La legitimación por el Notario de las firmas reproducidas mecánicamente en el prototipo. El prototipo se protocolizará con el acta notarial.
2. El prototipo antes expresado podrá ser sustituido por fotocopia de uno de los títulos, en la que se hará constar por el Notario diligencia de cotejo con su original.
En la inscripción del nombramiento de los Administradores se hará constar la identidad de los nombrados, la fecha del nombramiento, así como el plazo y el cargo para el que, en su caso, hubiese sido nombrado el miembro del Consejo de Administración.
La inscripción de un acuerdo del Consejo de Administración relativa al nombramiento por cooptación de uno o varios miembros del Consejo deberá contener, además de las circunstancias a que se refiere el artículo anterior, la indicación del número de vacantes existentes antes de haber ejercitado el Consejo de Administración la facultad de cooptación y el nombre y apellidos del anterior titular, el plazo para el que había sido nombrado, la fecha en que se hubiera producido la vacante y su causa.
La inscripción del nombramiento de un miembro del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional deberá expresar, además de las indicaciones a que se refiere el artículo 138, esa circunstancia, mencionando las acciones agrupadas con las que se hubiera formado el correspondiente cociente, su valor nominal, clase y serie, si existieran varias, y la numeración de las mismas.
No podrá inscribirse el nombramiento de los Administradores en tanto no conste su aceptación.
1. La inscripción del nombramiento de Administradores podrá practicarse mediante certificación del acta de la Junta General, o, en su caso, del Consejo de Administración en que fueron nombrados, expedida en debida forma y con las firmas legitimadas notarialmente, por testimonio notarial de dicha acta o mediante copia autorizada del acta notarial a que se refieren los artículo 101 y siguientes.
Si no constaren en el mismo acta el nombramiento y la aceptación, deberá acreditarse esta última bien en la forma indicada en el párrafo anterior, bien mediante escrito del designado con firma notarialmente legitimada.
2. También podrá inscribirse el nombramiento mediante escritura pública que acredite las circunstancias del nombramiento y de la aceptación.
En caso de Administrador persona jurídica, no procederá la inscripción del nombramiento en tanto no conste la identidad de la persona física que aquélla haya designado como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
1. El nombramiento de Administrador por la Junta general sin fijación de plazo, cuando se realice para cubrir Vocalía o puesto de nueva creación o con nombramiento caducado, se entenderá efectuado por el plazo máximo legal, salvo que los Estatutos establezcan otro menor.
2. El nombramiento de Administrador por la Junta general cuando se realice para cubrir una vacante anticipadamente producida, se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por aquél cuya vacante se cubre.
1. La inscripción del nombramiento de Administradores por la Junta general hecho por años, caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente, o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta general ordinaria.
2. La inscripción del nombramiento de Administradores por el Consejo de Administración mediante cooptación de entre los accionistas, caducará cuando haya concluido la celebración la Junta general, inmediatamente siguiente al nombramiento, sin que conste en el Registro la aprobación por dicha Junta del nombramiento del Administrador cooptado.
3. Transcurrido el plazo de un mes desde la caducidad de la inscripción, el Registrador Mercantil la cancelará de oficio mediante nota marginal.
1. Salvo disposición contraria de los Estatutos, el Presidente, los Vicepresidentes y, en su caso, el Secretario y Vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta general, continuarán desempeñando los cargos que ostentarán con anterioridad en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al órgano de Administración.
1. La inscripción de la dimisión de los Administradores se practicará mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el Administrador y notificado fehacientemente a la Sociedad, o, en virtud de certificación del acta de la Junta general o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia.
2. La inscripción del cese de los Administradores por fallecimiento o por declaración judicial de fallecimiento, se practicará a instancia de la Sociedad o de cualquier interesado, en virtud de certificación del Registro Civil.
La inscripción de la separación de los Administradores se practicará, según su causa, en virtud de los documentos siguientes:
a) Si la separación hubiera sido acordada por la Junta general o se produjera como consecuencia del acuerdo de promover o de transigir la acción social de responsabilidad, mediante cualquiera de los documentos a que se refiere el artículo 142.
b) Si la separación hubiese sido acordada por resolución judicial firme, mediante testimonio de la misma.
1. La inscripción de un acuerdo del Consejo de Administración relativo a la delegación de facultades en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros delegados y al nombramiento de estos últimos deberá contener bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables.
2. Las facultades concedidas con el carácter de delegables por la Junta general al Consejo sólo podrán delegarse por éste si se enumeran expresamente en el acuerdo de delegación.
3. El ámbito del poder de representación de los órganos delegados será siempre el que determina el artículo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con los Amministradores.
La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo de Administración y del nombramiento de los Consejeros delegados o de los miembros de la Comisión Ejecutiva no podrá practicarse en tanto no conste la aceptación de las personas designadas para desempeñar dichos cargos.
1. La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo de Administracion y de nombramiento de los Consejeros delegados o de miembros de la Comision Ejecutiva, así como de los acuerdos posteriores que los modificaren, se practicarán en virtud de escritura pública.
2. La aceptación de la delegación no consignada en la escritura, los acuerdos que revoquen la delegación de facultades concedida, así como la renuncia de los Delegados, podrán inscribirse, asimismo, en virtud de los documentos a que se refieren los artículos 142 y 147.
Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento se retrotraerán al momento de su celebración.
1. En la inscripción del nombramiento de los Auditores de cuentas de la Sociedad, tanto titulares como suplentes, se hará constar su identidad, así como la fecha y el plazo para el que hubieran sido nombrados.
2. En el caso de que hubieran sido nombrados por el Juez o por el Registrador Mercantil, se hará constar así expresamente, indicando la persona que hubiera solicitado el nombramiento y las circunstancias en que se fundaba su legitimación.
En lo no previsto en el artículo anterior y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación a los Auditores de cuentas lo dispuesto en los artículos 138 y siguientes de este Reglamento.
1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales adoptados por la Junta o por el Consejo de Administración se practicará cuando, previa solicitud del demandante y con audiencia de la Sociedad demandada, el Juez, a su prudente arbitrio, así lo ordenare.
2. El Juez, a instancia de la Sociedad demandada, podrá supeditar la adopción de la medida a la prestación por parte del demandante de una caución adecuada a los daños y perjuicios que puedan causarse.
1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales se cancelará cuando ésta se desestime por sentencia firme, cuando el demandante haya desistido de la acción o cuando haya caducado la instancia.
2. El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todos o alguno de los acuerdos impugnados, será título suficiente para la cancelación de la anotación preventiva, de la inscripción de dichos acuerdos y de la de aquellos otros posteriores que fueran contradictorios con los pronunciamientos de la sentencia.
1. La anotación preventiva de las resoluciones judiciales firmes que ordenen la suspensión de acuerdos impugnados inscritos o inscribibles se practicará, sin mas trámites, a la vista de aquéllas.
2. La anotación preventiva de la suspensión de acuerdos se cancelará en los mismos casos que la relativa a la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.
1. Para su inscripción, la escritura pública de modificación de los Estatutos sociales deberá contener, además de los requisitos de carácter general, los siguientes:
1.º La transcripción literal de la propuesta de modificación.
2.º La transcripción literal de los puntos del orden del día de la Junta general relativos a la modificación.
3.º La manifestación de los otorgantes de que ha sido emitido el preceptivo informe justificando la modificación y su fecha.
4.º La indicación de que en el anuncio de la convocatoria se ha hecho constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuitos de dichos documentos.
5.º La transcripción literal de la nueva redacción de los artículos de los Estatutos sociales que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los artículos que se derogan o sustituyen.
2. Lo dispuesto en los números 1.º a 4.º del apartado anterior no será de aplicación a los acuerdos adoptados en Junta universal.
1. Cuando se trate de una modificación que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, se expresará en la escritura que la modificación ha sido acordada, además de por la Junta general, por la mayoría de los accionistas pertenecientes a la clase afectada, bien en Junta especial, bien en votación separada en la Junta general.
2. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en Junta especial, se incluirán los datos relativos a su convocatoria y constitución, expresando la identidad del Presidente y del Secretario.
3. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en votación separada, se indicarán el número de accionistas pertenecientes a la clase afectada que hubieran concurrido a la Junta general, así como el importe del capital social de los concurrentes, el acuerdo o los acuerdos de la clase afectada y la mayoria con que en cada caso se hubieran adoptado.
1. La inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia al extranjero del domicilio social, sólo podrá practicarse cuando, además de los requisitos señalados en los artículos 158 y 163, conste en la escritura pública la declaración de los administradores de que ningun accionista ha hecho uso del derecho de separación o, en su caso, de que han sido reembolsadas las acciones de quienes lo hubieren ejercitado o ha sido consignado su importe, con expresión del precio reembolsado por acción, previa reducción del capital social mediante amortización de las acciones.
2. En la inscripción de la transferencia al extranjero del domicilio social se harán constar, además, los datos relativos al convenio internacional en que se funda el acuerdo y a su ratificación, con expresión de la fecha y número del «Boletín Oficial del Estado» en que se hubieran publicado el texto del convenio y el instrumento de ratificación.
1. En el acuerdo de la Junta general de sustitución del objeto o de transferencia al extranjero del domicilio social, se entenderá comprendido el de reducción del capital social en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de quienes hubiesen ejercitado el derecho de separación de la Sociedad.
2. Cuando algún accionista hubiere ejercitado el derecho de separación dentro del plazo legal, los administradores de la Sociedad, una vez transcurrido dicho plazo, publicarán el acuerdo de reducción del capital social en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en dos periódicos de gran circulación en la provincia en que la Sociedad tuviera su domicilio.
En el caso de que los acreedores hubieran ejercitado el derecho de oposición, no podrán reembolsarse las acciones hasta tanto la Sociedad no preste las garantías oportunas.
En los supuestos contemplados en el artículo anterior, si se ha ejercitado el derecho de separación y se ha producido el consiguiente reembolso de las acciones, la inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia del domicilio al extranjero deberá practicarse simultáneamente a la de reducción del capital social, regiéndose ésta por sus reglas específicas.
1. Para la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de denominación, del cambio de domicilio, incluido el traslado dentro del mismo termino municipal, o de cualquier modificación del objeto social, se acreditará en la escritura la publicación del correspondiente anuncio en dos diarios de gran circulación en la provincia o provincias respectivas.
2. Una vez inscrito en el Registro Mercantil, el cambio de denominación se hará constar en los demás registros por medio de notas marginales.
En la inscripción de cualquier modificación estatutaria se hará constar, además de las circunstancias generales, la nueva redacción dada a los artículos de los Estatutos que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los que se derogan o sustituyen.
1. El aumento o la reducción de capital se inscribirán en el Registro Mercantil en virtud de escritura pública en la que consten los correspondientes acuerdos y los actos relativos a su ejecución.
2. En ningún caso podrán inscribirse acuerdos de modificación del capital que no se encuentren debidamente ejecutados.
1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse, además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realiza por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, así como el contenido del contravalor.
2. Si el aumento del capital social se realiza por emisión de nuevas acciones, la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:
1.ª La identificación de las acciones, de conformidad con las reglas contenidas en el articulo 122.
2.ª Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y, en su caso, por los titulares de obligaciones convertibles, con expresión de la relación de cambio, el plazo de suscripción y la forma de ejercitar el derecho. Se consignarán además la cuantía y las condiciones de desembolso así como, si procediera, las circunstancias previstas por el artículo 134.
En el caso de que, entre las condiciones del aumento, se hubiera previsto la posibilidad de una suscripción incompleta, se indicará así expresamente.
Cuando no exista derecho de suscripción preferente, así como en los casos de renuncia individual al ejercicio de este derecho por parte de todos o de algunos accionistas o titulares de obligaciones convertibles, y en los de supresión total o parcial del mismo por acuerdo de la Junta general, se indicará expresamente.
Si la Junta general hubiera acordado la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente deberá hacerse constar manifestación de que ha sido oportunamente elaborada la Memoria prevista por la Ley y emitido el preceptivo informe por el auditor de cuentas, con expresión del nombre del auditor y de la fecha de su informe.
3.ª La prima de emisión, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada nueva acción que se emite.
3. Si el aumento del capital social se realiza por aumento del valor nominal de las acciones, se expresará en la escritura pública que todos los accionistas han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la Sociedad. Ademas se consignarán la cuantía y las condiciones del desembolso, así como, si procediera, las circunstancias a que se refiere el artículo 134.
4. En la escritura se expresará además:
1.º Que el aumento acordado ha sido íntegramente suscrito, desembolsado en los términos previstos y adjudicadas las acciones a los suscriptores o, en su caso, que la suscripción ha sido incompleta, indicando la cuantía de la misma.
2.º Que el pago de la prima, si se hubiere acordado, ha sido íntegramente satisfecho en el momento de la suscripción.
3.º La manifestación de los administradores de que se ha cumplimentado lo dispuesto por el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas y de que se ha realizado la preceptiva comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando las acciones hayan sido ofrecidas al público.
4.º La nueva redacción de los artículos de los Estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los articulos 121 y 122.
5. Para su inscripcion, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecucion, contempladas respectivamente en los apartados 1 a 3 y 4 de este articulo, podran consignarse en escrituras separadas.
1. En la escritura pública otorgada por los administradores en uso de la facultad de aumentar el capital delegada por la Junta general, se expresarán, además de las circunstancias a que se refiere el artículo anterior, el contenido íntegro del acuerdo de delegación, la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la que queda por disponer.
2. En todo caso se entenderá que la delegación subsiste en sus propios términos mientras no haya expirado el plazo fijado, aunque cambien los administradores y aunque la Junta acuerde con posterioridad a la delegación uno o varios aumentos del capital social.
1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escritura pública deberá expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolso no excede del 3 por 100 del capital social.
Las Sociedades de seguros indicarán si las acciones anteriormente emitidas se encuentran o no totalmente desembolsadas, y en este último caso expresarán la parte pendiente de desembolso.
2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones no dinerarias, se observará lo dispuesto en los artículos 133 y 134 de este Reglamento.
3. Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra la Sociedad, la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor o acreedores y la fecha en que fue contraído el crédito o créditos así como, en su caso, el documento en el que conste que el crédito es líquido y exigible o que, al menos, un 25 por 100 de los créditos a compensar son líquidos, vencidos y exigibles y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años.
La certificación del Auditor se incorporará a la escritura pública haciéndose constar en la inscripción el nombre del Auditor, la fecha de la certificación y que en ésta se declara que resultan exactos los datos relativos a los créditos aportados.
4. Cuando el contravalor consista en la transformación de reservas o de beneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura pública deberá expresar que el aumento se ha realizado en base a un Balance verificado y aprobado, con indicación de la fecha del mismo así como del nombre del Auditor y la fecha de la verificación.
El Balance, junto con el informe del Auditor, se incorporará a la escritura, haciéndose constar en la inscripción el nombre del Auditor y las fechas de verificación y aprobación del Balance.
En la inscripción del aumento de capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:
1.º El importe del aumento.
2.º La identificación de las nuevas acciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.
3.º La nueva redacción de los artículos de los Estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.
1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción se consignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de la reducción, la cuantía de la misma, el procedimiento mediante el cual la Sociedad ha de llevarla a cabo, el plazo de ejecución y, en su caso la suma que haya de abonarse a los accionistas.
2. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante la amortización de acciones y la medida no afectase por igual a todas ellas, la escritura pública deberá expresar asimismo que la reducción ha sido acordada, además de por la Junta general, por la mayoría de los accionistas afectados, conforme a lo establecido en el artículo 159.
3. En la escritura se expresará además la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y se presentarán en el Registro Mercantil los ejemplares de los diarios en que se hubiera publicado dicho anuncio o copia de los mismos.
4. Cuando la Ley reconozca a los acreedores el derecho de oposición, en la escritura habrá de constar también la declaración de que ningún acreedor ha ejercitado su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestada garantía a satisfacción del acreedor o, en su caso, de haberle sido notificada a éste la prestación de la fianza a que se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Si la Sociedad hubiere satisfecho los créditos se consignará así expresamente.
5. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la devolución de aportaciones, se hará constar en la escritura la declaración de los otorgantes de que se han satisfecho a los accionistas afectados los reembolsos correspondientes.
6. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos de los Estatutos sociales relativos a la cifra del capital y a las acciones con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.
7. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse en escrituras separadas.
1. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante amortización de las acciones por adquisición ofrecida a los accionistas, en la escritura se indicará el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en que se hubiera publicado el anuncio de la propuesta de compra y se presentarán en el Registro Mercantil los ejemplares de los periódicos en que se hubiera publicado o copia de los mismos.
2. Si se hubiera acordado la reducción del capital social para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas, o con la finalidad de constituir o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias, la escritura pública deberá expresar que la reducción se ha realizado con base en un balance verificado y aprobado, indicando el nombre del Auditor y de la fecha de verificación.
El balance, junto con el informe del Auditor se incorporarán a la escritura, haciéndose constar en la inscripción el nombre del Auditor y las fechas de verificación y aprobación del balance.
En la inscripción de la reducción del capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:
1.º El importe de la reducción.
2.º La identificación de las acciones que se amorticen y, en su caso, la indicación de la disminución del valor nominal experimentado por las acciones.
3.º La nueva redacción de los artículos de los Estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.
1. En la inscripción de la resolución judicial firme por la que se reduzca el capital social mediante la amortización de las propias acciones, se expresarán el Juez o Tribunal y la fecha en que hubiera sido dictada, y se transcribirá la parte dispositiva de dicha resolución en la que figurará necesariamente la nueva redacción de los artículos de los Estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.
2. Si por virtud de la resolución judicial el capital social resultara inferior al mínimo legal, el Registrador suspenderá la inscripción y extenderá nota de cierre provisional hasta que se presente en el Registro Mercantil la escritura de transformación, de aumento del capital social en la medida necesaria o de disolución.
En la inscripción primera de las Sociedades de Responsabilidad Limitada deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.º La identidad de los socios.
2.º La denominación o razón social, con la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.».
3.º El objeto social, conforme a lo dispuesto en el artículo 117.
4.º La duración de la Sociedad y la fecha de comienzo de sus operaciones.
5.º El domicilio de la Sociedad. Se indicará también el órgano competente para decidir la creación, supresión o traslado de las sucursales.
6.º El capital social, expresado en pesetas, y el número de las participaciones en que se divida.
7.º La aportación de cada socio, con expresión, en su caso, de los datos registrales del objeto de la aportación, si los tuviera, el título o concepto de la aportación, el valor de las aportaciones no dinerarias, y el número de participaciones asignadas a cada uno de los socios.
8.º La estructura del órgano al que se confía la administración de la Sociedad, en los términos previstos en el artículo 124 y las demás menciones a que se refiere dicho precepto.
9.º La forma y antelación de la convocatoria de la Junta y los requisitos de su constitución, así como el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos. Si se contemplare la existencia de dos convocatorias, el quórum de asistencia establecido para la segunda habrá de ser inferior al fijado para la primera.
Cuando la escritura de constitución no impidiere adoptar los acuerdos fuera de Junta, se expresarán los medios y garantías establecidos para asegurar la recepción en tiempo hábil de la petición de voto y la autenticidad del emitido y su conservación, así como el plazo concedido para el ejercicio del derecho de voto.
10. Las prestaciones accesorias, si se establecieren, con las menciones a que se refiere el artículo 127.
11. Los pactos y condiciones válidos limitativos de la transmisión de las participaciones sociales, en cuanto difieran de lo regulado por la Ley, y con sujeción a lo previsto en el artículo 123 de este Reglamento, así como el derecho de adquisición a que se refiere el artículo 21 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, con expresión del plazo para su ejercicio.
12. La fecha de cierre del ejercicio social, cuya duración no podrá exceder de un año. A falta de previsión específica, se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre.
13. El plazo que, en su caso, se señale para el examen de las cuentas anuales.
14. Cualesquiera otros pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer siempre que no se opongan a las Leyes, ni contradigan los principios configuradores de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
15. La identidad y edad de las personas que se encarguen de la administración y representación social. Deberá expresarse en la escritura y reflejarse en la inscripción si el nombramiento o nombramientos iniciales pueden ser revocados por los socios que representen la mayoría del capital social.
16. La identidad de los Auditores de cuentas de la Sociedad, en su caso.
1. La reducción del capital social derivada de la exclusión de un socio será inscribible en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme que la declare o por medio de escritura pública otorgada por el Administrador facultado por acuerdo unánime del resto de los socios.
La escritura no podrá inscribirse en tanto no haya trascurrido un mes desde la notificación fehaciente de su contenido al socio excluido.
Si dentro del plazo señalado se acreditase la impugnación judicial del acuerdo de exclusión, se suspenderá la inscripción hasta que recaiga sentencia firme.
2. En la inscripción se expresará el nombre del socio excluido y la causa de exclusión, el importe del reembolso que le corresponda, indicando el balance utilizado para su fijación, y si se ha hecho uso de la facultad prevenida en el artículo 219 del Código de Comercio, así como la manifestación de haber sido satisfecho dicho importe o los datos identificadores del depósito hecho en su favor en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.
3. En todo caso se observarán los requisitos establecidos para el caso de reducción del capital con restitución de aportaciones a los socios.
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 97 y siguientes de este Reglamento, para la inscripción de los acuerdos de los órganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada deberá acreditarse debidamente el cumplimiento de los requisitos de convocatoria que fueran pertinentes.
Si en virtud de estipulaciones de la escritura social los requisitos de convocatoria son de tal naturaleza que no cabe su constancia documental, deberá declarar la persona que expida la certificación del acuerdo, bajo su responsabilidad, que aquellos requisitos se cumplieron.
2. Si los acuerdos hubiesen sido adoptados fuera de Junta general deberá el certificante declarar, bajo su responsabilidad, que el número de socios no excede de quince.
En lo no previsto en los artículos anteriores, serán de aplicación a la Sociedad de Responsabilidad Limitada, en cuanto lo permita su específica naturaleza, los preceptos de este Reglamento relativos a la Sociedad Anónima.
En la inscripción primera de las Sociedades Colectivas se consignarán las siguientes circunstancias:
1.ª La identidad de los socios.
2.ª La razón social.
3.ª El domicilio de la Sociedad.
4.ª El objeto social, si estuviese determinado.
5.ª La fecha de comienzo de las operaciones.
6.ª La duración de la Sociedad.
7.ª El capital social, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada socio, así como las aportaciones de bienes o derechos indicando el título o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales se realizará el avalúo.
8.ª Los socios a quienes se encomiende la administración y representación de la Sociedad y las cantidades que, en su caso, se asignan a cada uno de ellos, anualmente, para sus gastos particulares. Si se tratara del Administrador a que se refiere el artículo 132 del Código de Comercio, se hará constar así expresamente.
9.ª El régimen de participación en los beneficios, si se hubiese previsto alguno específico.
10. Las disposiciones especiales que se hubiesen pactado en relación a los socios industriales, especialmente las permitidas por los artículos 138 y 141 del Código de Comercio.
11. El pacto expreso, en su caso, de que si falleciere algún socio continuará la Sociedad con los herederos del difunto o subsistirá entre los sobrevivientes.
12. Las reglas para la liquidación y división del haber social, si se pactaren.
13. Los demás pactos lícitos contenidos en la escritura social.
En la inscripción primera de las Sociedades Comanditarias se consignarán las mismas circunstancias señaladas en el artículo anterior para las Sociedades Colectivas y, además, las siguientes:
1.ª La identidad de los socios comanditarios.
2.ª Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la Sociedad, con expresión de su valor, conforme a lo dispuesto en el artículo 172 del Código de Comercio, cuando no sean dinerarias.
3.ª El régimen de adopción de acuerdos sociales.
La inscripción de la rescisión parcial del contrato de Sociedad Colectiva o Comanditaria, en el caso prevenido por el artículo 132 del Código de Comercio, sólo podrá verificarse en virtud de resolución judicial firme.
1. La inscripción de los actos y contratos mediante los cuales un socio colectivo transmita a otra persona el interés que tenga en la Compañía, o sustituya a otro socio en su lugar para que desempeñe los cargos o funciones que a él le correspondiesen en la administración o gestión social, no podrá verificarse sin que conste en escritura pública el consentimiento de los demás socios colectivos.
2. Para la modificación del contrato social se necesitará igualmente el consentimiento de todos los socios colectivos, que habrá de constar en escritura pública. Para los socios comanditarios se estará a lo dispuesto en la escritura social.
En la inscripción primera de las Sociedades Comanditarias por acciones deberán constar necesariamente las circunstancias previstas en el artículo 114, con las siguientes precisiones:
a) En la mención relativa a la denominación, si ésta es subjetiva, solamente podrán incluirse en ella nombres de los socios colectivos.
b) En la mención relativa a las personas que se encarguen de la administración y representación de la Sociedad deberá constar su condición de socios colectivos.
c) En los Estatutos sociales se consignará el nombre de los socios colectivos.
1. El nombramiento de Administradores fuera del acto constitutivo y su cese se inscribirán en virtud de los documentos previstos en los artículos 142, 147 y 148.
2. No obstante, cuando el cese sea consecuencia de la separación se aplicarán las normas sobre modificación de estatutos.
En lo no previsto en los artículos anteriores serán de aplicación a la Sociedad Comanditaria por acciones, en la medida en que lo permita su específica naturaleza, los preceptos de este Reglamento relativos a la Sociedad Anónima.
Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública de transformación de Sociedad Mercantil en cualquier otra forma social mercantil, se deberán expresar todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la Sociedad cuya forma se adopte.
1. La escritura pública de transformación de Sociedades Colectivas o Comanditarias simples en Sociedad Anónima o de Responsabilidad Limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios colectivos. En cuanto a los comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social.
2. En la escritura se recogerá asimismo la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social. Si la Sociedad se transforma en Sociedad Anónima habrá de acreditarse que el patrimonio cubre, por lo menos, el 25 por 100 del capital. En ese caso deberán expresarse los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
3. A la escritura de transformación se incorporará el informe de uno o varios expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario. Este requisito no será necesario cuando se transforme en Sociedad de Responsabilidad Limitada.
4. A la escritura se acompañará para su depósito en el Registro Mercantil el balance general de la Sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.
1. Para su inscripción, la transformación de una Sociedad Anónima o Sociedad Limitada en Sociedad Colectiva o Comanditaria se hará constar en escritura pública otorgada por la Sociedad y por todos los socios que pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.
2. En la escritura se expresarán, además de los requisitos generales y de los establecidos en el artículo 185, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en los periódicos correspondientes, así como la relación de accionistas que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.
3. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la Sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación.
b) El balance de la Sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiere publicado el acuerdo de transformación.
1. Para su inscripción, la transformación de Sociedad Anónima en Sociedad Limitada se hará constar en escritura pública otorgada por la Sociedad, en la que se contendrán, además de las circunstancias generales y de las establecidas en el artículo 185, los siguientes extremos:
1.º La fecha de publicación de los acuerdos en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en los periódicos correspondientes.
2.º La declaración de que el número de socios no excede de 50, así como de haber sido anulados e inutilizados los títulos representativos de las acciones.
3.º La declaración de estar íntegramente desembolsado el capital social.
2. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la Sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
b) El balance de la Sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado el acuerdo.
1. Para su inscripción, la transformación de Sociedad Limitada en Sociedad Anónima se hará constar en escritura pública en la que se expresará, además de los extremos establecidos en el número 1.º y 2.º del apartado primero del artículo anterior, la indicación del número de acciones que corresponden a cada una de las participaciones.
2. A la escritura se incorporará el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
3. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil:
a) El balance de la Sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
b) Los ejemplares de los diarios en que se hubiesen publicado los acuerdos.
Cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del objeto, domicilio, capital social o cualquier otro extremo de la escritura, habrán de observarse los requisitos inherentes a estas operaciones.
En el caso de que, por autorizarlo una disposición legal, una Sociedad no Mercantil se transformara en Sociedad Mercantil, una Sociedad Mercantil de transformara en Sociedad no Mercantil, o una Sociedad no Mercantil se transformará en otra no Mercantil, en la escritura pública de transformación se expresarán todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la Sociedad cuya forma se adopte.
En la inscripción de la transformación habrán de consignarse, además de las circunstancias generales, todas las exigidas para la inscripción primera de la Sociedad cuya forma se adopte.
1. Los Administradores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las Sociedades que participan en la fusión, un ejemplar del proyecto de fusión.
2. Dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará exclusivamente si el documento presentado es el exigido por la Ley y si está debidamente suscrito. Cumplidos estos requisitos, tendrá por efectuado el depósito, practicando las correspondientes notas marginales en el Diario y en la hoja abierta a la Sociedad. En caso contrario procederá de acuerdo con lo dispuesto para los títulos defectuosos.
3. Efectuado el depósito, el Registrador comunicará al Registro Mercantil Central para su inmediata publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar.
4. La publicación de la convocatoria de las Juntas generales que hayan de resolver sobre la fusión no podrá realizarse antes de que hubiese quedado efectuado el depósito.
1. Para su inscripción, la fusión se hará constar en escritura pública otorgada por todas las Sociedades participantes.
2. La escritura recogerá separadamente respecto de cada una de las Sociedades intervinientes, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y de que han sido puestos a disposición de los socios y acreedores los documentos a que se refiere el artículo 242 de dicha Ley.
2.ª La declaración de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, el nombre y domicilio de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la Sociedad.
3.ª La fecha de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del depósito del proyecto de fusión.
4.ª Las fechas de publicación del acuerdo de fusión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
5.ª El Balance de fusión de las Sociedades que se extinguen y, en su caso, el informe de los Auditores.
6.ª El contenido íntegro del acuerdo de fusión de conformidad con lo establecido en el artículo siguiente.
1. El acuerdo de fusión habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La identidad de las Sociedades participantes.
2.ª Los estatutos que hayan de regir el funcionamiento de la nueva Sociedad, así como la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de la administración y representación de la Sociedad y, en su caso, de los Auditores de cuentas. En caso de fusión por absorción, se expresarán las modificaciones estatutarias que procedan.
3.ª El tipo de canje de las acciones o participaciones y, en su caso, la compensación complementaria en dinero que se prevea.
4.ª El procedimiento por el que serán canjeadas las participaciones de las Sociedades que se extinguen, así como la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
5.ª La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad a la que traspasan su patrimonio.
6.ª Los derechos que hayan de otorgarse en la Sociedad absorbente o en la nueva Sociedad a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las Sociedades que se extingan o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.
7.ª Las ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse en la Sociedad absorbente o en la nueva Sociedad a los expertos independientes que hayan intervenido en el proyecto de fusión, así como a los Administradores de las Sociedades que se fusionan y, en su caso, de la Sociedad resultante de la fusión.
2. Las circunstancias anteriormente señaladas habrán de ajustarse, en su caso, al proyecto de fusión.
1. Si participa en la fusión de una Sociedad Colectiva o Comanditaria Simple, la escritura habrá de contener el consentimiento de todos los socios colectivos. Para los socios comanditarios se estará a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la nueva Sociedad o la absorbente fuera Colectiva o Comanditaria, la escritura deberá recoger el consentimiento de todos los socios que en virtud de la fusión pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.
Para su inscripción, se acompañarán a la escritura de fusión los siguientes documentos:
1.º El proyecto de fusión, salvo que se halle depositado en el mismo Registro.
2.º Los ejemplares de los diarios en que se hubiesen publicado la convocatoria de la Junta y el acuerdo de fusión.
3.º El informe de los Administradores de cada una de las Sociedades que participan en la fusión, explicando y justificando el proyecto.
4.º El informe o informes del experto o expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las Sociedades que se extinguen.
1. Cuando el Registro de la nueva Sociedad resultante de la fusión o de la Sociedad absorbente no coincida con el Registro de las restantes Sociedades que participen en la fusión, la inscripción de la fusión no podrá practicarse sin que conste en el título nota firmada por el Registrador o Registradores correspondientes al domicilio de las Sociedades que se extinguen declarando la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida.
2. Idéntica nota extenderá el Registrador al margen del último asiento de la Sociedad correspondiente, con referencia a la escritura que la motiva.
3. Dicha nota marginal implicará el cierre provisional de la hoja de la Sociedad durante el plazo de seis meses.
1. Si la fusión diera lugar a la creación de una nueva Sociedad, se abrirá a ésta la correspondiente hoja registral, practicándose en ella una primera inscripción en la que se recogerán las menciones legalmente exigidas para la constitución de la nueva Sociedad y demás circunstancias del acuerdo de fusión.
2. Si la fusión se verificara por absorción se inscribirán en la hoja abierta a la Sociedad absorbente, las modificaciones estatutarias que en su caso se hayan producido y demás circunstancias del acuerdo de fusión.
1. Una vez inscrita la fusión, el Registrador cancelará de oficio los asientos de las Sociedades extinguidas, por medio de un único asiento, trasladando literalmente a la nueva hoja los que hayan de quedar vigentes.
2. Si las Sociedades que se extinguen estuviesen inscritas en Registro distinto, el Registrador comunicará de oficio haber inscrito la fusión, indicando el número de la hoja, folio y tomo en que conste.
Recibido este oficio, el Registrador del domicilio de la Sociedad extinguida cancelará mediante un único asiento los de la Sociedad, remitiendo, en su caso, certificación literal de los asientos que hayan de quedar vigentes para su incorporación al Registro que haya inscrito la fusión.
Cada uno de los Registros Mercantiles a que correspondan las Sociedades participantes en la fusión y, en su caso, el correspondiente a la nueva Sociedad resultante de la fusión, remitirán al Registro Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicación a que se refiere el número 15 del artículo 353.
1. Para su inscripción, la escritura pública de escisión habrá de expresar, además de las indicaciones a que se refiere el artículo 194, la clase de escisión, indicando si se produce o no extinción de la Sociedad que se escinde, así como si las Sociedades beneficiarias de la escisión son de nueva creación o ya existentes.
2. A la escritura pública se acompañarán los documentos que se mencionan en el artículo 197 relativos a la fusión.
1. La inscripción de la escisión se regirá, en lo que resulte pertinente, por lo dispuesto en los artículos anteriores para la fusión.
2. Si la escisión produjese la extinción de la Sociedad que se escinde, el Registrador cancelará los asientos referentes a esta Sociedad, una vez inscritas las nuevas Sociedades resultantes de la escisión en nueva hoja, o la absorción por Sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las Sociedades absorbentes. Si las Sociedades participantes en la escisión estuviesen inscritas en Registro distinto, será de aplicación el apartado segundo del artículo 200.
3. En caso de escisión parcial o segregación una vez inscrita la segregación en la hoja abierta a la Sociedad segregante, el Registrador competente inscribirá las nuevas Sociedades resultantes de la segregación en nueva hoja, o la absorción por Sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las Sociedades absorbentes.
Cada uno de los Registros Mercantiles a que correspondan las Sociedades participantes en la escisión y, en su caso, el de las nuevas Sociedades resultantes de la misma, remitirá al Registro Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicación a que se refiere el número 16 del artículo 353.
1. Transcurrido el plazo de duración de la Sociedad, el Registrador extenderá, de oficio o a instancia de cualquier interesado, una nota al margen de la última inscripción, expresando que la Sociedad ha quedado disuelta.
Si en la escritura social figurase la previsión de conversión de los Administradores en Liquidadores, el Registrador lo hará constar así en el asiento.
2. La prórroga de la Sociedad no producirá efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el Registro Mercantil una vez transcurrido el plazo de duración de la Sociedad.
1. La inscripción de la disolución de las Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada y Comanditarias por acciones por causa legal o estatutaria distinta del mero transcurso del tiempo de duración de la Sociedad, se practicará en virtud de escritura pública, o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera declarado la disolución de la Sociedad.
2. La inscripción de la disolución de las Sociedades Colectivas y Comanditarias Simples se practicará en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera declarado la disolución de la Sociedad o en virtud de escritura pública, otorgada por todos los socios colectivos. En cuanto a los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social.
3. En caso de quiebra de la Sociedad o de cualquiera de los socios colectivos, la inscripción se practicará en virtud de testimonio de la resolución judicial firme que declare la quiebra.
4. En caso de muerte o declaración judicial de fallecimiento de un socio colectivo, la inscripción se practicará en virtud de instancia a la que se acompañará el certificado del Registro Civil o testimonio judicial del auto correspondiente.
En la inscripción de la disolución se harán constar, además de las circunstancias generales, la causa que la determina, las personas encargadas de la liquidación en los términos previstos en el artículo 209 y las normas que, en su caso, hubiere acordado la Junta general o la asamblea de socios para la liquidación y división del haber social.
Podrá practicarse anotación preventiva de la demanda de disolución judicial de la Sociedad en los términos previstos en los artículos 155 y 156 de este Reglamento.
1. En la inscripción del nombramiento de los Liquidadores, que podrá ser simultáneo o posterior a la disolución, se hará constar su identidad y el modo en que han de ejercitar sus facultades.
2. El nombramiento de Liquidadores sin fijación de plazo se entenderá efectuado por todo el período de liquidación.
En la inscripción del nombramiento del Interventor a que se refiere el artículo 269 de la Ley de Sociedades Anónimas se hará constar su identidad, expresando las circunstancias de su designación.
El nombramiento de Liquidadores o Interventores se inscribirá en virtud de cualquiera de los títulos previstos para la inscripción de los Administradores salvo el caso previsto por el artículo 205.
1. En el asiento de cancelación de la Sociedad se hará constar que se encuentran depositados en el propio Registro Mercantil los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes a su tráfico. El Registrador mercantil los conservará durante seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la Sociedad.
2. Si la Sociedad extinguida fuera Anónima, de Responsabilidad Limitada o Comanditaria por acciones, se presentará en el Registro, junto con los libros de comercio, la correspondiente escritura pública en la que consten las siguientes manifestaciones de los Liquidadores:
1.ª Que ha sido aprobado y publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social, el Balance final de liquidación, acreditando la fecha de las respectivas publicaciones.
2.ª Que ha transcurrido el plazo para impugnarlo, sin que contra él se hayan formulado reclamaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
3.ª Que se ha procedido a la satisfacción de los acreedores o a la consignación o aseguramiento de sus créditos, con expresión del nombre de los acreedores pendientes de satisfacción y del importe de las cantidades consignadas y de las aseguradas, así como la Entidad en que se hubieran consignado y la que hubiera asegurado el pago de los créditos no vencidos.
4.ª Que se ha procedido al reparto entre los accionistas del haber social existente, o han sido consignadas en depósito las cuotas no reclamadas a disposición de sus legítimos dueños, con expresión del importe de las cantidades consignadas, en la forma prevenida por la Ley y, en su caso, que se ha procedido a la anulación de las acciones.
En la hoja abierta a cada Sociedad de Garantía Recíproca se inscribirá, además de los actos enumerados en el artículo 94 en la medida en que sean compatibles con su específica regulación, el importe anual del capital suscrito.
En la primera inscripción de las Sociedades de Garantía Recíproca se harán constar las circunstancias siguientes:
1.ª La identidad de los socios.
2.ª El metálico que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el número de cuotas sociales que se le atribuyan.
3.ª Los Estatutos que han de regir al funcionamiento de la Sociedad.
4.ª La identidad de las personas a quienes se encomienda inicialmente la administración y representación de la Sociedad.
El Libro registro de socios y el libro que contenga la relación de las garantías otorgadas por la Sociedad, deberán presentarse en el Registro Mercantil para su legalización, en los términos establecidos por este Reglamento.
Las Sociedades de Garantía Recíproca presentarán anualmente en el Registro Mercantil, al tiempo en que depositen sus cuentas, certificación expedida por su órgano de administración, con firmas legitimadas notarialmente, en la que se indique la cifra efectiva de capital social al cierre del ejercicio. La certificación habrá de ser de fecha anterior en un mes, como máximo, a la de presentación de las cuentas en el Registro.
En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones referentes a las Sociedades de Garantía Recíproca se practicarán de conformidad con lo dispuesto en su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripción de Sociedades Anónimas contenidas en este Reglamento.
En la hoja abierta a cada una de las Cooperativas de Crédito o de las Mutuas o Cooperativas de Seguros se inscribirán, además de las circunstancias enumeradas en el artículo 94, en la medida en que sean compatibles con su específica regulación, las siguientes:
1.ª El nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector o del Consejo de Administración y del Director General, así como la delegación de facultades que realice el órgano de administración.
2.ª La agrupación temporal.
En la inscripción primera de las Cooperativas de Crédito y de las Mutuas y Cooperativas de Seguros se harán constar las siguientes circunstancias:
1.ª La identidad de los fundadores o, en su caso, de los otorgantes.
2.ª El metálico, bienes o derechos que cada fundador aporte, indicando sus datos registrales, si los tuviere, el título o concepto en que haga la aportación y el valor atribuido a las aportaciones no dinerarias.
3.ª Los Estatutos de la Entidad.
4.ª La identidad del Director o Directores generales.
5.ª Los pactos lícitos que establezcan los fundadores.
1. La inscripción primera de las Cooperativas de Crédito se practicará en virtud de escritura pública a la que se haya incorporado la preceptiva autorización del Ministerio de Economía y Hacienda, y a la que se acompañe certificación acreditativa de su inscripción en el Registro correspondiente del Banco de España.
2. La ulterior inscripción en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, o de la Comunidad Autónoma que corresponda, se hará constar en el Registro Mercantil mediante nota marginal. Esta regla será aplicable asimismo, a las Cooperativas de Seguros.
1. La inscripción de las Entidades de Previsión Social se regirá por los artículos anteriores en la medida en que le sean aplicables.
2. En la primera inscripción se hará constar, en particular, el número de asociados, que no podrá ser inferior al mínimo establecido legalmente.
En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones referentes a Cooperativas de Crédito y de Seguros, así como a Mutuas y Entidades de Previsión Social se practicarán de conformidad a lo que disponga su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripción de las Sociedades Anónimas contenidas en este Reglamento.
En la hoja abierta a las Sociedades de Inversión Mobiliaria se harán constar, además de las circunstancias enumeradas en el artículo 94, en la medida en que sean compatibles con su específica regulación, las siguientes:
1.ª La constitución, en su caso, de la Comisión de Control de Gestión y Auditoría, así como el nombramiento, revocación y cese de sus miembros, con expresa indicación de los que ejerzan las funciones de Presidente y Secretario.
2.ª El nombramiento, en su caso, de una Entidad Gestora o un depositario, así como su sustitución.
3.ª Si se tratase de una Sociedad de Capital Variable se expresará anualmente el importe del capital suscrito.
1. La constitución de la Comisión de Control se inscribirá en virtud de certificación del acuerdo de la Junta general de la Sociedad, expedida conforme a las reglas de los artículos 109 y siguientes de este Reglamento.
2. El nombramiento de Presidente y Secretario y los demás acuerdos de la Comisión de Control se inscribirán en virtud de certificación expedida por el Secretario con el visto bueno del Presidente, cuyas firmas estén legitimadas notarialmente.
1. El nombramiento de Entidad Gestora y el de Depositario se practicarán en virtud de escritura pública que recoja el correspondiente acuerdo de la Junta general, en la que se hará constar que el designado se halla inscrito en el Registro Administrativo de Entidades Gestoras y Depositarios de Inversión Colectiva.
2. La inscripción deberá expresar las facultades que se encomienden a la Entidad Gestora en orden a la Administración de los activos de la Sociedad.
3. Para la inscripción de la sustitución de la Entidad Gestora o Depositaria se estará a lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 243.
Las Sociedades de Inversión Mobiliaria de Capital Variable presentarán anualmente en el Registro Mercantil, al mismo tiempo en que depositen sus cuentas, una certificación expedida por su órgano de administración, con firmas legitimadas notarialmente, en la que se indique la cifra efectiva del capital social suscrito al cierre del ejercicio económico. La certificación habrá de ser de fecha anterior en un mes, como máximo, a la presentación de las cuentas en el Registro.
En lo no previsto en los artículos anteriores las inscripciones referentes a Sociedades de Inversión Colectiva se practicarán de conformidad con lo dispuesto en su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripción de Sociedades Anónimas contenidas en este Reglamento.
En la hoja abierta a cada Agrupación de Interés Económico se inscribirán, además de las circunstancias previstas en el artículo 94, en la medida en que sean compatibles con su específica regulación, la admisión de nuevos socios con indicación, en su caso, de la cláusula por la que se les exonera de las deudas anteriores a la misma, así como la separación o exclusión de los existentes, y la transmisión de participaciones o fracciones de ellas entre los socios.
En la inscripción primera de las Agrupaciones de Interés Económico se harán constar las siguientes circunstancias:
1.ª La identidad de los empresarios o profesionales liberales que la constituyan.
2.ª La denominación de la Agrupación, que deberá ir precedida o seguida de la expresión «Agrupación de Interés Económico», o de sus siglas «A. I. E.».
3.ª El objeto que, como actividad económica auxiliar de la que desarrollen los socios, va a realizar la agrupación.
4.ª La cifra del capital social, si la tuviere, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada miembro.
5.ª La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones.
6.ª El domicilio social.
7.ª Los requisitos de convocatoria, formas de deliberar y mayorías necesarias para adoptar acuerdos la asamblea, si se estableciesen especialmente.
8.ª La estructura del órgano de administración, con indicación del número de miembros que lo componen o, al menos, el máximo y el mínimo, así como de los requisitos para ser nombrado o revocado, sus facultades mancomunadas o solidarias y el régimen de actuación.
9.ª Las reglas para determinar la participación de los miembros en los resultados económicos.
10.ª Las causas de disolución pactadas.
11.ª Los demás pactos lícitos que se hubiesen estipulado.
1. La inscripción de la admisión de nuevos socios se practicará en virtud de escritura pública otorgada por el socio o socios que se incorporan y por el Administrador facultado para ello por acuerdo unánime de los miembros de la asamblea.
2. La separación de un socio por mediar alguna justa causa prevista en el contrato, se hará constar en escritura pública otorgada por el propio interesado, en la que consten la causa alegada y la notificación fehaciente a la Agrupación.
La inscripción no se extenderá hasta transcurridos quince días desde la fecha de la notificación, siempre que no haya oposición por parte de la Agrupación. Caso de existir oposición, se suspenderá la inscripción hasta que decidan los Tribunales, pudiendo tomarse anotación preventiva por el plazo de un año.
3. Para su inscripción, la exclusión de un socio por causa prevista en la escritura de constitución deberá constar en escritura pública otorgada por el Administrador facultado por acuerdo unánime del resto de los socios, en la que se expresarán la causa alegada y la notificación fehaciente al excluido.
La inscripción no se extenderá hasta transcurrido un mes desde la fecha de la notificación al socio excluido. Si dentro del plazo señalado se acreditare la impugnación judicial del acuerdo de exclusión, se suspenderá la inscripción hasta que recaiga sentencia firme.
No obstante, cuando la exclusión sea debida a la muerte o declaración de fallecimiento del socio o al transcurso del plazo establecido, podrá practicarse la inscripción en virtud de instancia en la que se consignará, la causa de la exclusión y a la que se acompañará, en su caso, certificación del Registro Civil.
1. Las inscripciones posteriores, en cuanto recojan actos de modificación, transformación, fusión, disolución y liquidación de la Agrupación, se practicarán en virtud de los mismos títulos y con los requisitos previstos para las de las Sociedades Colectivas, salvo que su legislación específica disponga otra cosa.
2. La inscripción del nombramiento y cese de Administradores y Liquidadores, así como los poderes que éstos otorguen, modifiquen o revoquen, se regirá por las reglas generales previstas en este Reglamento para las Sociedades Anónimas.
La inscripción de las Agrupaciones Europeas de Interés Económico se practicará con arreglo a lo dispuesto en los artículos precedentes, con las siguientes particularidades:
1.ª La denominación deberá ir precedida o seguida de la expresión «Agrupación Europea de Interés Económico» o de sus siglas «AEIE».
2.ª Se requerirá unanimidad de los socios para inscribir los acuerdos a que se refiere el artículo 17.2 del Reglamento (CEE) 2137/1985, de 25 de julio.
c) No serán inscribibles las emisiones de obligaciones.
1. Cuando una Agrupación Europea de Interés Económico cuya sede radique en territorio español se proponga trasladar su domicilio al extranjero, deberá inscribirse en el Registro Mercantil el proyecto de traslado, aprobado por acuerdo unánime de todos sus socios.
Transcurridos dos meses desde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», podrá cerrarse la hoja, siempre que no conste la oposición del Gobierno y se acredite la inscripción en el Registro del nuevo domicilio.
2. Cuando una Agrupación Europea de Interés Económico cuyo domicilio radique en el extranjero hubiese acordado el traslado de éste a territorio español, se le abrirá hoja en el Registro correspondiente al nuevo domicilio, haciéndose constar en la primera inscripción todas las circunstancias que figuren en el Registro Extranjero y sean de inscripción obligatoria conforme a la legislación española.
En la hoja abierta a cada Caja de Ahorros se inscribirán:
1.º La constitución de la misma, que necesariamente será la inscripción primera.
2.º El aumento o disminución de la cifra del fondo de dotación y cualquier otra modificación de los Estatutos o de los Reglamentos.
3.º El nombramiento y el cese de los Consejeros de Administración y de los miembros de la Comisión de Control y, en su caso, de los miembros de la Comisión Ejecutiva.
4.º La distribución de cargos de los órganos colegiados de gobierno.
5.º El nombramiento y cese del Director general.
6.º El nombramiento y cese de Liquidadores y Auditores.
7.º El otorgamiento, sustitución, modificación y revocación de poderes generales.
8.º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales, en los términos prevenidos en los artículos 259 y siguientes.
9.º La emisión de cuotas participativas.
10. Las emisiones de obligaciones, u otros valores negociables agrupados en emisiones y demás actos y circunstancias relativos a las mismas, en los términos previstos en los artículos 274 y siguientes.
11. Las medidas administrativas de intervención, de conformidad con lo previsto en los artículos 284 y siguientes.
12. La fusión, escisión, disolución y liquidación de la Entidad.
13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las Leyes.
En la primera inscripción de una Caja de Ahorros se harán constar las siguientes circunstancias:
1.ª La identidad de los fundadores. Si la fundación se realizará por una Entidad pública, bastará con expresar la denominación de la misma.
2.ª Los Estatutos y reglamentos que han de regir su funcionamiento, de conformidad con lo previsto en el artículo siguiente.
3.ª La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la Entidad.
Para su inscripción, los Estatutos de las Cajas de Ahorro deberán contener las circunstancias siguientes:
1.ª La denominación, en la que deberá incluirse la expresión «Caja de Ahorros» y, en su caso «Monte de Piedad».
2.ª El domicilio de la Entidad.
3.ª Las actividades que constituyan su objeto específico.
4.ª La cuantía del fondo de dotación.
5.ª Los órganos de gobierno, en los términos establecidos en el artículo siguiente.
6.ª El número de miembros que han de integrar la Asamblea general y la forma de desginarlos.
7.ª La determinación de las funciones que correspondan al Director general, con indicación del plazo de duración del cargo, de posibilidad o no de reelección y de la edad a la que necesariamente habrá de producirse su jubilación.
8.ª Las reglas que, en su caso, hayan de regir la disolución y liquidación de la Entidad.
9.ª Las demás reglas o pactos lícitos que establezcan los fundadores.
En la mención relativa a los órganos de gobierno habrán de indicarse las siguientes circunstancias:
1.ª El número de miembros que han de integrar el Consejo de Administración y la Comisión de Control, y en su caso, la Comisión Ejecutiva, o máximo y mínimo de los mismos.
2.ª El plazo de duración de los cargos, indicando si cabe o no reelección.
3.ª Las reglas que hayan de regir la renovación parcial.
4.ª Las competencias y facultades de cada uno de los órganos, con expresión concreta de a quién corresponde el nombramiento de Auditores.
5.ª Los requisitos de convocatoria, con indicación de plazos y publicidad.
6.ª El quórum de constitución del órgano, con distinción, en su caso, de primera y segunda convocatoria, así como las mayorías necesarias para la válida adopción de acuerdos.
7.ª El modo de cubrir las vacantes que se produzcan.
1. La inscripción primera de las Cajas de Ahorro se practicará en virtud de escritura pública.
2. La inscripción del nombramiento de los Consejeros de Administración y de los miembros de la Comisión de Control se practicará en virtud de certificación del acuerdo de la Asamblea general, y la de los miembros de la Comisión Ejecutiva en virtud de certificación del acuerdo del Consejo de Administración, debiendo en ambos casos hallarse las firmas legitimadas notarialmente.
La distribución de cargos dentro de cada órgano colegiado se realizará en virtud de certificación del acuerdo del propio órgano.
3. La inscripción del nombramiento de Director general se practicará en virtud de escritura pública, a la que se incorporarán los documentos de los que resulte el acuerdo del Consejo de Administración y la confirmación de la Asamblea general.
1. Podrá practicarse anotación preventiva en el Registro Mercantil de los acuerdos de la Comisión de Control por los que se proponga al Ministerio de Economía y Hacienda o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente, la suspensión de acuerdos inscribibles del Consejo de Administración.
2. La anotación se practicará en virtud de certificación de la Comisión de Control, con nota que acredite haberse presentado a la Administración competente.
3. La anotación preventiva caducará en el plazo de tres meses, desde su fecha.
En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones relativas a Cajas de Ahorro se practicarán de conformidad con lo dispuesto en su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas referentes a la inscripción de Sociedades Anónimas contenidas en este Reglamento.
Los Fondos de Inversión Mobiliaria y los Fondos de Inversión en Activos del mercado monetario se inscribirán en el Registro correspondiente al domicilio de la Entidad gestora.
En la hoja abierta a cada Fondo de Inversión Mobiliaria o a cada Fondo de Inversión en Activos del mercado monetario, se inscribirán:
1.º La constitución del Fondo, que necesariamente será la inscripción primera.
2.º La prórroga del plazo de duración del mismo.
3.º El reglamento de gestión y sus modificaciones.
4.º La transformación, disolución y liquidación.
5.º La sustitución de la Entidad gestora y de la depositaria y el cese en su actividad, cualquiera que fuese la causa.
6.º La admisión a cotización oficial en el Mercado Secundario de Valores, así como su exclusión.
7.º Las medidas de intervención de la Entidad gestora acordadas por la Administración, así como la suspensión de la suscripción o reembolso de las participaciones.
8.º En general, los actos y contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las leyes.
1. La inscripción primera de los Fondos de Inversión se practicará en virtud de escritura pública otorgada por las Entidades gestora y depositaria, en la que se acredite la inscripción de éstas en el Registro de Entidades gestoras y depositarias de inversión colectiva.
2. La admisión a negociación en un Mercado Secundario Oficial, así como la exclusión del mismo, se harán constar en virtud de los documentos que señala el artículo 95 de este Reglamento.
3. La inscripción de la sustitución de la gestora o del depositario se verificará en virtud de escritura pública en la que se consignará la manifestación a que se refiere el artículo 245 y a la que se incorporará la correspondiente autorización administrativa.
En la primera inscripción de un Fondo de Inversión se harán constar las circunstancias siguientes:
1.ª La denominación del mismo, que deberá ir seguida de la expresión «Fondo de Inversión Mobiliaria», en siglas FIM, o «Fondo de Inversión de Activos del Mercado Monetario», en siglas FIAMM, según proceda.
2.ª Su objeto, que estará limitado a las actividades señaladas en la Ley.
3.ª El patrimonio del fondo en el momento de su constitución, describiendo las aportaciones conforme a su naturaleza e indicando el número de participaciones que lo integran en el momento fundacional.
4.ª La identidad de la Sociedad gestora y del depositario.
5.ª El reglamento de Gestión del Fondo, que expresará todas las circunstancias señaladas en el artículo 35 del Reglamento de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva.
La inscripción de las modificaciones del reglamento de gestión que afecten a la política de inversiones, la determinación de resultados y su distribución, los requisitos para la modificación del contrato o del propio Reglamento de gestión, la conversión del Fondo en Sociedad, el establecimiento o modificación de las Comisiones de Gestión y el reembolso o depósito de valores, se practicará en virtud de escritura en la que deberá expresarse, bajo manifestación de las Entidades gestora y depositaria, que se ha realizado la notificación de la modificación a los partícipes para que, en su caso, ejerciten su derecho al reembolso, y que ha transcurrido un mes desde tal notificación.
1. En el supuesto de cesación por cualquier causa de la gestora o del depositario en sus actividades y transcurrido un año sin que una nueva Entidad asuma sus funciones, el Fondo quedará disuelto, haciéndose constar esta circunstancia en el Registro, en virtud de escritura pública otorgada por la gestora o el depositario, según proceda.
2. En la inscripción de la disolución se harán constar la causa que motivó el cese en sus actividades, el hecho de haberse iniciado el procedimiento de liquidación y el nombramiento de liquidadores.
Terminada la liquidación, se procederá a cerrar la hoja abierta al fondo, previa presentación de la correspondiente escritura pública de la que deberá resultar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 47 del Reglamento de Instituciones de Inversión Colectiva.
Las medidas de intervención y sustitución que afecten a una Entidad Gestora de Fondos de Inversión Mobiliaria o de Fondos de Inversión en Activos del mercado monetario, se inscribirán en la hoja de la gestora y en las hojas abiertas a cada uno de los fondos que gestione.
Los Fondos de Pensiones se inscribirán en el Registro Mercantil del domicilio de la Entidad gestora. También podrán inscribirse en el domicilio de cualquiera de los promotores.
En la hoja abierta a cada Fondo de Pensiones se inscribirán:
1.º La constitución del fondo, que necesariamente será la inscripción primera.
2.º Los acuerdos de integración o adscripción de Planes de Pensiones, en el mismo, así como su movilización a otro Fondo de Pensiones.
3.º El nombramiento y cese de los miembros de la Comisión de Control.
4.º La delegación de las facultades de representación del fondo que realice la Comisión de Control en la Entidad gestora.
5.º La modificación de las normas de funcionamiento del fondo, así como la alteración de su naturaleza abierta o cerrada.
6.º La sustitución de la Entidad gestora y de la depositaria y el cese en su actividad, cualquiera que fuese la causa.
7.º Las medidas de intervención y sancionadoras que afecten a la Entidad gestora, o a sus Administradores, o a la Comisión de Control del fondo o de alguno de los planes integrados en el mismo, en los términos previstos en los artículos 290 y siguientes.
8.º La disolución y liquidación del fondo.
9.º En general, los actos y contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las Leyes.
1. En la inscripción primera de un fondo de pensiones se harán constar las circunstancias siguientes:
1.ª La denominación del mismo, seguida de la expresión «Fondo de Pensiones» o, en siglas, F. P.
2.ª La identidad de la Entidad o Entidades promotoras y de las Entidades gestora y depositaria.
3.ª La naturaleza abierta o cerrada del Fondo así como las clases de planes que pueda integrar.
4.ª El patrimonio inicial del fondo, describiendo las aportaciones realizadas conforme a su naturaleza.
5.ª Las normas de funcionamiento.
2. En el acta de inscripción se hará constatar expresamente que el asiento se practica sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 253 de este Reglamento.
No se practicará asiento alguno posterior al regulado en el artículo precedente, mientras no se extienda al margen del mismo nota acreditativa de la inscripción del fondo en el Registro especial que corresponda.
Dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha del asiento de constitución del fondo, sin que se haya acreditado su inscripción en el Registro administrativo o, en su caso, la interposición del oportuno recurso contra la resolución denegatoria, expresa o por silencio, caducará aquel asiento y podrá ser cancelado de oficio por nota marginal. La interposición del recurso citado se hará constar por nota marginal.
En la inscripción de los acuerdos de integración de los planes de pensiones en el fondo se harán constar las siguientes circunstancias:
1.ª La identidad del promotor o promotores del plan. Si se tratase de una promoción colectiva, se consignarán los datos necesarios para identificar al grupo.
2.ª Las características y contenido del plan y las circunstancias identificativas y de la Comisión de Control, de conformidad con lo previsto en los artículos 21 y siguientes del Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones.
3.ª Las condiciones para la movilización de la cuenta de posición del plan a otro fondo.
1. En la inscripción del nombramiento o cese de los miembros de la Comisión de Control del fondo se hará constar la identidad de los afectados, así como el plazo de duración de su mandato, que no podrá exceder de cuatro años.
2. En la inscripción de la sustitución legal o voluntaria de la Entidad gestora o depositaria de un fondo se hará constar la identidad de la nueva Entidad, consignándose, asimismo, la causa de la sustitución y las garantías que, en su caso, haya constituido la Entidad sustituida para responder de su gestión.
3. En la inscripción de la renuncia efectuada por la Entidad gestora o depositaria se hará constar que aquélla no produce efecto hasta transcurridos dos años desde la notificación fehaciente a la Comisión de Control del fondo. La fecha de dicha notificación se consignará asimismo en la inscripcion.
4. En la inscripción del cese de la Entidad gestora o depositaria por disolución, por suspensión de pagos o quiebra, por exclusión del Registro especial que corresponda o por otra razón, se hará constar la causa del cese y la indicación de que el fondo quedará disuelto si en el plazo de un año no se designa nueva Entidad gestora o depositaria. Si cesare la Entidad gestora, se expresará que la gestión queda provisionalmente encomendada a la Entidad depositaria. Si cesare la Entidad depositaria, se indicará que los activos financieros y el efectivo del fondo se han depositado en el Banco de España.
1. La inscripción de la constitución, de la modificación de las normas de funcionamiento, de la sustitución de la Entidad gestora o depositaria, de la delegación de facultades de representación, de la disolución y liquidación del fondo, y del contrato que determine la movilización de un plan de pensiones, se practicará en virtud de escritura pública.
2. Para los demás actos bastará certificación del acuerdo del órgano u órganos correspondientes, cuyas firmas estén legitimadas notarialmente.
1. A la escritura que contenga el contrato de movilización de un plan otorgado por los representantes de la Comisión de Control del plan y del nuevo fondo de pensiones a que se adscriba, se acompañará la notificación fehaciente de traslado a la Entidad gestora del fondo en que estaba integrado el plan.
2. A la escritura pública que recoja la modificación de las normas de funcionamiento de un fondo se acompañará la autorización administrativa previa.
3. A la escritura pública que recoja el acuerdo de disolución o la liquidación se acompañarán los documentos que acrediten los requisitos de publicidad, Auditoría y garantía que previene la legislación de los fondos de pensiones.
4. A la escritura que refleje la sustitución de la Entidad gestora o depositaria se acompañará, en su caso, el acuerdo de la Comisión de Control y el documento que acredite la aceptación de la nueva Entidad.
5. A la certificación que acredite la integración de un plan de pensiones en un fondo se acompañarán una copia del plan y el correspondiente dictamen actuarial, que quedarán depositados en el Registro.
6. A la certificación que acredite el nombramiento o cese de los miembros de la Comisión de Control se acompañará la notificación fehaciente a la Entidad gestora del fondo.
7. A la certificación que acredite la renuncia efectuada por la Entidad gestora o depositaria se acompañará la notificación fehaciente a la Comisión de Control del fondo.
1. Inscrito un fondo de pensiones, se practicará en la hoja abierta a las Entidades gestora y depositaria una nota marginal en la que se hará constar el hecho de haber asumido la condición de gestora o depositaria de un fondo y los datos de la inscripción registral del fondo.
2. Si la Entidad gestora o depositaria estuviese inscrita en un Registro distinto de aquél en que se hubiese inscrito el fondo, se practicarán las oportunas comunicaciones de oficio entre los Registradores.
3. Para inscribir la sustitución de las personas que ocupan los órganos de administración de las Entidades gestora o depositaria, deberá acreditarse fehacientemente el haberse notificado tal sustitución a la Comisión de Control del fondo.
A efectos de lo prevenido en este Reglamento, se entenderá por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, a través del cual se desarrollen, total o parcialmente, las actividades de la Sociedad.
1. La apertura de sucursales deberá inscribirse primeramente en la hoja abierta a la Sociedad. Posteriormente, será objeto de inscripción separada en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal.
2. Cuando el domicilio de la sucursal radique en la misma provincia en que esté situado el domicilio de la Sociedad, la apertura de la sucursal sólo se inscribirá en la hoja abierta a la Sociedad.
No obstante, cuando el Registrador lo considere necesario para mayor claridad de los asientos, podrá abrirse hoja propia en el mismo Registro a las diversas sucursales de la misma circunscripción registral.
1. En la inscripción que se practique en la hoja abierta a la Sociedad se hará constar el establecimiento de la sucursal, con indicación de:
1.º Cualquier mención que, en su caso, identifique a la sucursal.
2.º El domicilio de la sucursal.
3.º Las actividades que, en su caso, se le hubiesen encomendado.
4.º La identidad de los representantes nombrados con carácter permanente para la sucursal, con expresión de sus facultades.
2. En la primera inscripción de la hoja abierta a la sucursal se harán constar, además de las circunstancias anteriores, la identidad de la Sociedad y el nombre y apellidos o denominación social de sus administradores, con indicación del cargo que ostenten.
1. Una vez inscrita la apertura de la sucursal en la hoja de la Sociedad, ésta solicitará una certificación de la inscripción practicada y de los administradores cuyo cargo estuviese vigente, y la presentará en el Registro en cuya circunscripción radique la sucursal, a fin de que se practique la primera inscripción de la sucursal.
2. El Registrador correspondiente al domicilio de la sucursal, una vez practicada la primera inscripción, remitirá al Registro Mercantil Central los datos que hayan de publicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y se refieran exclusivamente a la sucursal.
La absolución, el nombramiento de Liquidadores, el término de la liquidación y suspensión de pagos o la quiebra de la Sociedad, así como la modificación de cualquiera de las circunstancias mencionadas en el artículo 261 y el cierre de la sucursal, una vez inscritos en la hoja de la Sociedad, se harán constar en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal por medio de certificación.
Este remitirá los datos correspondientes al Registro Mercantil Central cuando afecten exclusivamente a la sucursal.
1. Las Sociedades extranjeras que establezcan una sucursal en territorio español la inscribirán en el Registro Mercantil correspondiente al lugar de su domicilio, presentando a tal efecto y debidamente legalizados, los documentos que acrediten la existencia de la Sociedad, sus Estatutos vigentes y sus administradores, así como el documento por el que se establezca la sucursal.
2. En la primera inscripción de la sucursal además de las circunstancias relativas a la Sociedad que resulten de los documentos presentados, incluidos los datos registrales de la misma, así como el nombre, apellidos y cargo de sus administradores, se harán constar las circunstancias contenidas en el apartado primero del artículo 261.
Cuando una Sociedad extranjera estableciera segunda o posteriores sucursales en territorio español, la primera inscripción de éstas contendrá:
1.ª Las circunstancias mencionadas en el apartado primero del artículo 261, según figuren en el documento por el que se establezca la sucursal.
2.ª Los datos registrales y, en su caso, la denominación de la sucursal en cuya hoja consten los datos relativos a la Sociedad.
3.ª La identidad de los administradores de la Sociedad, con indicación de sus cargos.
1. El cambio de la denominación y domicilio, la renovación, revocación o nombramiento de nuevos administradores de la Sociedad, así como la disolución de la Sociedad extranjera, el nombramiento de liquidadores, el término de la liquidación y su quiebra o suspensión de pagos, así como la modificación de las circunstancias a que se refiere el apartado primero del artículo 261, se harán constar en las hojas de todas las sucursales que tenga establecidas en territorio español.
2. La modificación de los Estatutos de la Sociedad extranjera se hará constar en la hoja abierta a la sucursal en que consten los datos relativos a la Sociedad.
1. No podrá cerrarse la hoja de la primera sucursal de Sociedad extranjera, en el caso de que ésta tuviese otra u otras sucursales en España, sin que previamente se haya acreditado el traslado a la hoja de cualquiera de ellas de los datos relativos a la Sociedad.
2. El traslado contemplado en el apartado anterior se regirá por las reglas sobre el traslado del domicilio.
Practicada la inscripción, el Registrador en cuya circunscripción radique una sucursal de Sociedad extranjera remitirá al Registro Mercantil Central los datos que hayan de publicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
1. La publicidad relativa a los datos de la Sociedad podrá solicitarse y hacerse efectiva a través del Registro de la sucursal.
2. A tal efecto, presentada la solicitud en el Registro de la sucursal, éste oficiará por medio de telecopia al de la Sociedad o al de la sucursal donde consten los datos relativos a la Sociedad extranjera, al objeto de que le remita la información correspondiente.
3. El Registrador de destino hará la remisión por correo. No obstante, la nota simple habrá de remitirse por telecopia o procedimiento similar cuando así se solicite.
En caso de discrepancia, los datos contenidos en la hoja abierta a la sucursal prevalecerán respecto de terceros de buena fe sobre los que figuren en la hoja de la Sociedad.
Lo dispuesto en esta sección respecto de las sucursales de Sociedades será aplicable a las sucursales o establecimientos secundarios del empresario individual y de las demás Entidades inscribibles.
Los empresarios individuales, Sociedades y Entidades deberán hacer constar en toda la documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas de su sucursal, además de las circunstancias establecidas en el artículo 24 del Código de Comercio, los datos de inscripción de la sucursal en el Registro Mercantil.
1. Cuando un empresario o Entidad extranjera inscribible con arreglo a la legislación española traslade su domicilio a territorio nacional se harán constar en la primera inscripción todos los actos y circunstancias que sean de consignación obligatoria conforme a la Ley española y se hallen vigentes en el Registro extranjero.
Dicha inscripción se practicará en virtud de certificación literal o traslado de la hoja o expediente del Registro extranjero.
2. Será preciso, además, el depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales correspondientes al último ejercicio terminado.
1. La inscripción de la emisión de obligaciones se practicará en la hoja abierta o que a tal efecto se abra a la Entidad emisora en el Registro Mercantil, en la que se expresarán las siguientes circunstancias:
1.ª La denominación de la Entidad, el capital social desembolsado o la cifra de valoración de sus bienes y, en su caso, el importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.
2.ª El importe total de la emisión y series de los valores que deban lanzarse al mercado indicando, si se presentan por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
3.ª Las condiciones de la emisión, la fecha en que deba abrirse la suscripción y el plazo para su realización.
4.ª El valor nominal, así como los intereses, vencimientos y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.
5.ª Las garantías de la emisión, con indicación de sus datos indentificadores y, en su caso, el Registro público donde se ha inscrito la hipoteca o la Entidad depositaria de los efectos pignorados.
6.ª La constitución del Sindicato de Obligacionistas, sus características y normas de funcionamiento, así como la indicación de su primer Presidente.
7.ª Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones entre la Sociedad y el Sindicato.
2. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones en la inscripción se consignarán las bases y modalidades de la conversión.
3. Cuando la Entidad emisora no fuese Sociedad Anónima y no hubiere constituido al tiempo de la emisión el Sindicato de Obligacionistas, las circunstancias de los números 6.º y 7.º del apartado 1 se harán constar en inscripción separada mediante cualquiera de los títulos a que se refiere el artículo 9 de la Ley de 24 de diciembre de 1964.
Agotada la suscripción de las obligaciones o transcurrido el plazo previsto al efecto, se hará constar al margen de la inscripción de la emisión la suscripción total o el importe efectivamente suscrito en virtud de acta notarial en la que el Administrador de la Sociedad manifieste bajo su responsabilidad la veracidad de dicho extremo, y a la que se incorporarán, en su caso, las matrices de los títulos emitidos.
Celebrada la primera reunión de la Asamblea general de obligacionistas, deberá inscribirse el acuerdo por el que se confirme en el cargo de Presidente al Comisiario o el nombramiento, debidamente aceptado, de la persona que haya de sustituirle. Todo cambio posterior en la titularidad del cargo de Presidente será necesariamente inscrito.
Deberá igualmente inscribirse el Reglamento del Sindicato válidamente aprobado por la Asamblea de obligacionistas o las modificaciones y adiciones que ésta hubiese introducido en las normas contenidas en la escritura de emisión relativa a la estructura y funcionamiento del Sindicato, así como las ulteriores revisiones de aquellos que la Asamblea acordare.
Toda modificación de las condiciones de la emisión convenida entre la Sociedad y el Sindicato, dentro de los límites de su competencia, deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
1. La cancelación total de la inscripción de la emisión o la consignación registral del pago parcial de los valores en circulación se practicarán cuando la Sociedad haya satisfecho legítimamente todos o parte de los emitidos, presentando al efecto acta notarial en la que el Administrador manifieste bajo su responsabilidad esa circunstancia mediante exhibición de los libros y documentos correspondientes, y el Notario dé fe de que se le han exhibido los títulos inutilizados o, en su caso, la certificación expedida por la Entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta acreditativa del pago total o parcial.
2. Si se tratare de obligaciones hipotecarias, la cancelación por amortización se practicará presentando en el Registro cualquiera de los documentos a que se refiere el artículo 156 de la Ley Hipotecaria, con la nota de haberse practicado la cancelación o cancelaciones correspondientes en el Registro de la Propiedad. También podrá practicarse en virtud de certificación literal o en relación de la cancelación practicada, expedida por el Registrador de la Propiedad.
1. Los convenios celebrados, entre la Sociedad y el Sindicato de Obligacionistas por los cuales aquélla deba rescatar todas o parte de las obligaciones emitidas se inscribirán en el Registro Mercantil.
2. Cuando no se hubiere podido rescatar todos los valores afectados para la cancelación de la inscripción de la emisión bastará acompañar al acta notarial a que se refiere el apartado primero del artículo anterior, justificación del previo ofrecimiento y de la consignación del importe de los valores no rescatados hecha con los requisitos previstos en los artículos 1.176 y siguientes del Código Civil.
Cuando la cancelación sea parcial se expresará con el documento en cuya virtud haya de practicarse el asiento cancelatorio, y en éste la serie y número de los valores a aue la amortización se refiera.
1. Salvo disposición específica en contrario, los actos a que se refieren los artículos anteriores deberán constar, para su inscripción, en escritura pública.
2. En la escritura de emisión se hará constar la declaración de los Administradores de que se ha efectuado la preceptiva comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Si la emisión fuera de obligaciones convertibles a la escritura se acompañará el informe de los Administradores explicativo de las bases y modalidades de conversión, así como el de los Auditores de cuentas.
1. Para su inscripción, la escritura pública otorgada por los Administradores, en uso de la facultad de emitir obligaciones delegadas por la Junta general, expresará, además de las circunstancias generales y de las previstas en el apartado primero del artículo 274, el contenido íntegro del acuerdo de delegación, la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la que quede por disponer.
2. Los Administradores deberán hacer uso de la facultad delegada dentro del plazo de cinco años.
3. No podrá delegarse en los Administradores la facultad de acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones. Queda a salvo la delegación de la facultad de determinar los extremos no fijados por la Junta que acuerde la emisión de esta clase de obligaciones.
En la hoja abierta a cada empresario individual, Sociedad o Entidad inscribible se inscribirán:
1.º La providencia de admisión a trámite de la solicitud de declaración del estado de suspensión de pagos.
2.º El auto de declaración del estado de suspensión de pagos y, en su caso, el de declaración de insolvencia definitiva.
3.º El acuerdo del Juez declarando legalmente concluido el expediente por no haber concurrido a la Junta el número mínimo de acreedores previsto en el artículo 13 de la Ley de Suspensión de Pagos.
4.º El auto de aprobación del Convenio del suspenso con sus acreedores o la sentencia que recaiga en el incidente de oposición a su aprobación.
5.º Cuantas resoluciones se dicten en el procedimiento de suspensión de pagos que afecten a la limitación de las facultades patrimoniales del deudor, así como el nombramiento y la sustitución de los Interventores.
En la hoja abierta de cada empresario individual, Sociedad o Entidad inscribible, se inscribirán:
1.º Las medidas cautelares a que se refiere el artículo 877 del Código de Comercio.
2.º El auto de declaración de quiebra.
3.º La sentencia de revocación del auto de declaración de quiebra.
4.º La resolución judicial de fijación definitiva de la fecha de retroacción de la quiebra.
5.º Las resoluciones judiciales relativas a la sindicatura.
6.º La sentencia de calificación de la quiebra y la que, en su caso, pudiera recaer en el ulterior proceso penal por insolvencia punible.
Si la sentencia de calificación de la quiebra declarara cómplice a persona inscribible en el Registro Mercantil, se practicará, además, el correspondiente asiento en la hoja de inscripción de dicha persona.
1. Si no estuviera inscrito en el Registro el empresario individual cuya solicitud de declaración del estado de suspensión de pagos hubiese sido admitida a trámite se procederá con carácter pleno, a la inscripción del mismo en virtud de mandamiento judicial que deberá contener las circunstancias necesarias para dicha inscripción. Del mismo modo se procederá cuando se hubieren declarado las medidas cautelares previstas en el artículo 877 del Código de Comercio o dictado auto de declaración de quiebra.
2. En los casos de Sociedades Mercantiles irregulares se procederá a la inscripción de la misma. A falta de escritura de constitución, la inscripción se practicará en virtud de mandamiento judicial en el que conste, al menos, el domicilio de la Sociedad y la identidad de los socios.
1. Los asientos a que se refieren las artículos anteriores se practicarán en virtud de mandamiento judicial o testimonio de la resolución correspondiente en los que se exprese necesariamente si ésta es o no firme. En tanto no sea firme será objeto de anotación preventiva.
2. El Registrador extendrá el correspondiente asiento, transcribiendo la parte dispositiva de la resolución judicial, con expresión del nombre del Juez o Tribunal y de la fecha en que hubiera sido dictada.
En toda anotación preventiva o inscripción de empresario o Sociedad Mercantil en suspensión de pagos o en quiebra, se hará constar tal circunstancia.
1. Los asientos a que se refiere el artículo 284 se cancelarán en virtud de mandamiento judicial, transcribiendo la parte dispositiva de la resolución judicial firme por la que se sobresea la suspensión de pagos o se declare el íntegro cumplimiento del Convenio aprobado.
2. Los asientos a que se refiere el artículo 285 se cancelarán en virtud de mandamiento judicial transcribiendo la parte dispositiva de la resolución judicial firme por la que se declare concluida la quiebra, salvo en lo relativo a la inhabilitación del quebrado o de los Administradores de la Sociedad Mercantil quebrada, que sólo será objeto de cancelación en virtud de mandamiento judicial transcribiendo la parte dispositiva de la sentencia firme de rehabilitación.
1. En la hoja abierta a cada Entidad financiera se inscribirán:
1.º Las medidas de intervención de dichas Entidades y de sustitución provisional de sus órganos de administración o dirección acordadas por la autoridad administrativa competente.
En particular, respecto de las Entidades de seguros, se inscribirán las medidas cautelares a que se refieren las letras c), d), e), f), h) y j) del apartado segundo del artículo 42 de la Ley de Ordenación del Seguro Privado, así como las previstas en el apartado cuarto de dicho precepto.
2.º Las medidas de intervención de las operaciones de liquidación acordadas por la autoridad administrativa competente.
3.º Las resoluciones administrativas por las que se sancione con suspensión, separación y separación con inhabilitación, a quienes ejerzan cargos de administración o dirección de Entidades financieras, con expresión de la duración de la sanción.
Cuando el sancionado sea empresario, la sanción de separación con inhabilitación se inscribirá, además, en la hoja correspondiente a dicho empresario.
Si el sancionado no estuviera inscrito, se procederá a la previa inscripción del mismo.
4.º La resolución administrativa por la que se revoque la autorización a la Entidad para operar como Entidad financiera.
5.º Las resoluciones administrativas por las que se acuerde de oficio la disolución de las Entidades financieras las de nombramiento y cese de liquidadores, así como las de declaración de extinción de la Entidad. En este último caso, el Registrador procederá a extender diligencia de cierre en la hoja de la Entidad extinguida.
2. A efectos de los dispuesto en esta sección, serán consideradas Entidades financieras las Entidades de crédito, las de seguros y las que ejerzan en el ámbito del mercado de valores que se hallen inscritas en los correspondientes Registros especiales a cargo del Banco de España, de la Dirección General de Seguros y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
1. El Registrador extenderá el correspondiente asiento, transcribiendo el acuerdo o la resolución administrativa, con expresión de la autoridad que los haya adoptado o dictado y la fecha de los mismos.
2. En su caso, el Registrador inscribirá también el nombre y apellidos o denominación de las personas o Entidades que hayan de ejercer las funciones de intervención o sean nombrados Administradores provisionales. Liquidadores o Liquidadores-delegados, con indicación de si tales personas o Entidades deben actuar individual o conjuntamente y, cuando proceda, de sus funciones o facultades.
En la hoja abierta a cada Entidad financiera cabeza de grupo consolidado, que no tenga la condición de Entidad de crédito, se inscribirá la resolución administrativa de disolución forzosa de aquella Entidad y la apertura del período de liquidación, con expresión del nombre y apellidos o denominación de los Liquidadores y de si éstos deben a actuar a título individual o conjunto.
1. Los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo a disposiciones legales vigentes se legalizarán en el Registro Mercantil de su domicilio.
2. Asimismo, podrán ser legalizados por el Registro Mercantil los libros de detalle del Libro Diario y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad.
1. La solicitud de legalización se efectuará mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador Mercantil competente, en la que se reflejarán las siguientes circunstancias:
1.ª Nombre y apellidos del empresario individual o denominación de la Sociedad o Entidad y, en su caso datos de identificación registral, así como su domicilio.
2.ª Relación de los libros cuya legalización se solicita, con expresión de si se encuentran en blanco o si han sido formados mediante la encuadernación de hojas anotadas, así como el número de folios u hojas de que se compone cada libro.
3.ª Fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los últimos libros legalizados de la misma clase que aquéllos cuya legalización se solicita.
4.ª Fecha de la solicitud.
2. Con la solicitud, que habrá de estar debidamente suscrita y sellada, deberán acompañarse los libros que pretenden legalizarse.
3. Los sujetos sometidos a inscripción obligatoria y no inscritos sólo podrán solicitar la legalización una vez presentada a inscripción la escritura de constitución. No obstante, los libros no serán legalizados hasta que la inscripción se practique.
1. Presentada la instancia y los libros a legalizar, se practicará en el Diario el correspondiente asiento de presentación.
2. En el asiento se harán constar la fecha de presentación de la instancia, la identificación del empresario solicitante, y el número y clase de los libros a legalizar.
Los libros obligatorios que se presenten para su legalización antes de su utilización, deberán estar, ya se hallen encuadernados o formados por hojas móviles, completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente.
Los libros obligatorios formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la realización en ellas de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo, deberán tener el primer folio en blanco y los demás numerados correlativamente y por el orden cronológico que corresponda a los asientos y anotaciones practicados en ellas. Los espacios en blanco deberán estar convenientemente anulados.
2. Los libros obligatorios a que se refiere el apartado anterior deberán ser presentados a legalización antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
3. En el caso de que la legalización se solicite fuera del plazo legal, el Registrador lo hará constar así en la diligencia del libro y en el asiento correspondiente del libro–fichero de legalizaciones.
1. La legalización de un libro en blanco tendrá lugar mediante diligencia y sello.
2. La diligencia, firmada por el Registrador, se extenderá en el primer folio. En la misma se identificará al empresario, incluyendo en su caso, sus datos registrales y se expresará la clase de libro, el número que le corresponda dentro de los de la misma clase legalizados por el mismo empresario, el número de folios de que se componga, y el sistema y contenido de su sellado.
3. El sello del Registro se pondrá en todos los folios mediante impresión o estampillado. También podrán ser sellados los libros mediante perforación mecánica de los folios, o por cualquier otro procedimiento que garantice la autenticidad de la legalización.
Si la solicitud se hubiera realizado en la debida forma y los libros reuniesen los requisitos establecidos por la Ley y este Reglamento, el Registrador procederá a su legalización dentro de los quince días siguientes al de su presentación.
1. Practicada o denegada la legalización, se tomará razón de esta circunstancia en el Libro-fichero de legalizaciones, y seguidamente se extenderán las oportunas notas al pie de la instancia y al margen del asiento de presentación.
2. Un ejemplar de la instancia se devolverá al solicitante, acompañada, en su caso, de los libros legalizados. El otro ejemplar quedará archivado en el Registro.
3. Transcurridos seis meses desde la presentación de los libros sin que fueran retirados, podrá remitirlos el Registrador, con cargo al empresario solicitante, al domicilio consignado en la instancia, haciéndolo constar así al pie de la misma.
Las sucursales que dispongan de libros propios podrán legalizarlos en el Registro Mercantil de su domicilio.
1. La solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la elaboración de un informe sobre las aportaciones no dinerarias a Sociedades Anónimas o Comanditarias por acciones se hará mediante instancia, por triplicado, dirigida al Registrador mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:
1.ª Denominación y datos de identificación registral de la Sociedad o, en su caso, el nombre y apellidos de las personas que promuevan la constitución de la Sociedad, así como su domicilio.
2.ª Descripción de los bienes, con indicación del lugar en que se encuentren, así como el número y valor nominal y, en su caso, prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.
3.ª Declaración de no haberse obtenido en los últimos tres meses otra valoración de los mismos bienes realizada por experto independiente nombrado por el Registrador mercantil.
4.ª Fecha de la solicitud.
2. La instancia deberá ir suscrita, al menos, por una de las personas que promuevan la constitución de la Sociedad, o, si ya estuviera constituida, por la propia Sociedad.
1. Presentada la instancia, se practicará en el Libro Diario el correspondiente asiento, en el que se identificará al solicitante y al presentante, y se indicarán sucintamente los bienes a valorar.
2. Practicado el asiento de presentación, se procederá a la apertura de un expediente numerado, cuya existencia se hará constar por nota al margen de aquel asiento. En el expediente se recogerán todas las incidencias a que se refieren los artículos siguientes.
1. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha de asiento de presentación, el Registrador designará, conforme a las normas que se dicten y, en ausencia de éstas, a su prudente arbitrio, un experto independiente entre las personas físicas o jurídicas que pertenezcan a profesión directamente relacionada con los bienes objeto de valoración o que se hallen específicamente dedicadas a valoraciones o peritaciones.
2. Cuando los bienes a valorar sean de naturaleza heterogénea o, aún no siéndolo, se encuentren en circunscripción perteneciente a distintos Registros Mercantiles, el Registrador podrá nombrar varios expertos, expresando en el nombramiento los bienes a valorar por cada uno de ellos.
3. En la resolución por la que se nombre el experto o expertos independientes determinará el Registrador la retribución a percibir por cada uno de los nombrados o los criterios para su cálculo.
La retribución de los expertos habrá de ajustarse, en su caso, a las reglas establecidas por los respectivos Colegios Profesionales y a las normas que a tal efecto se dicten por parte del Ministerio de Justicia.
4. El nombramiento se hará constar por diligencia en los ejemplares de la instancia presentada, uno de los cuales se entregará o remitirá al solicitante, otro será archivado en el Registro y el tercero se remitirá al experto. En caso de pluralidad de expertos, se enviarán fotocopias diligenciadas a cada uno de los nombrados.
1. Son causas de incompatibilidad para ser nombrado experto las establecidas para los Peritos por la legislación procesal civil.
2. Cuando el experto nombrado fuese incompatible, deberá excusarse inmediatamente ante el Registrador, quien, previa notificación a los interesados, procederá a la designación de otro nuevo.
1. En cualquier momento, antes de la elaboración del informe, los interesados podrán recusar al experto por concurrir causa legítima, comunicándolo al Registrador, quien a su vez lo notificará al experto, por cualquier medio que permita dejar constancia de la fecha en que se recibe la notificación.
Transcurridos cinco días desde la notificación sin que el experto se haya opuesto compareciendo ante el Registrador, se anulará el nombramiento procediéndose a otro nuevo.
2. Si el experto se opusiese a la recusación, el Registrador, dentro de los dos días siguientes, resolverá según proceda.
Contra la resolución del Registrador podrán los interesados interponer recurso ante la Dirección General de los Registros y del Notariado en el plazo de quince días, a contar de la fecha de notificación de la resolución.
El nombramiento de un experto que ya hubiera sido designado por el mismo Registrador dentro del último año deberá ser puesto en conocimiento de la Dirección General de los Registros y del Notariado.
1. El nombramiento se notificará al experto designado por cualquier medio que permita dejar constancia de la fecha en que se recibe la notificación.
2. En el plazo de cinco días, a contar desde la fecha de la notificación, deberá el nombrado comparecer ante el Registrador para aceptar el cargo, lo cual se hará constar por diligencia en la instancia archivada en el Registro.
Aceptado el cargo, se extenderá el correspondiente asiento en el Libro de nombramientos de expertos y Auditores, indicándose el número de expediente.
3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin haber comparecido el designado, cualquiera que fuese la causa que lo haya impedido, caducará su nombramiento, procediendo el Registrador a efectuar un nuevo nombramiento.
1. Los expertos elaborarán su informe por escrito razonado en el plazo de un mes, a contar desde la fecha de la aceptación del nombramiento.
Cuando concurran circunstancias excepcionales, el Registrador, a petición del propio experto, podrá conceder un plazo mayor.
2. Si el informe no es emitido en el plazo concedido, caducará el encargo, procediéndose por el Registrador a un nuevo nombramiento, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda haber incurrido el experto por el incumplimiento del encargo.
Emitido el informe, el experto entregará el original a la persona que hubiera solicitado su nombramiento y una copia firmada al Registrador mercantil que lo hubiera nombrado, quien lo incorporará al expediente, que cerrará en ese momento mediante la correspondiente diligencia. Esta circunstancia se hará constar por nota al margen del asiento de nombramiento.
El informe emitido por el experto caducará a los tres meses de su fecha, salvo que con anterioridad hubiera sido ratificado por el propio experto, en cuyo caso prorrogará su validez tres meses más, a contar desde la fecha de ratificación.
1. Los expertos percibirán la retribución directamente de la Sociedad en cuyo nombre se hubiera solicitado el informe y, si ésta no se, hubiera constituido, de quien hubiera firmado la solicitud.
2. Los expertos podrán solicitar provisión de fondos a cuenta de sus honorarios antes de iniciar el ejercicio de sus funciones.
1. En caso de fusión o de escisión de Sociedades, la solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la emisión del preceptivo informe se hará individualmente por cada una de las Sociedades que participan en la fusión o de las Sociedades beneficiarias de la escisión.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el informe podrá ser común a todas las Sociedades que participen en la fusión cuando éstas lo soliciten, debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder de representación por cada una de las Sociedades interesadas.
La solicitud se presentará al Registrador mercantil del domicilio social de la absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio de la nueva Sociedad a constituir, adjuntando certificación del proyecto de fusión emitida por cada uno de los órganos de administración de las Sociedades solicitantes.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado primero, el informe podrá ser común a todas las Sociedades beneficiarias de la escisión cuando éstas lo soliciten, debiendo suscribir la instancia, al menos una persona con poder de representación por cada una de las Sociedades afectadas.
La solicitud se presentará en este caso al Registrador Mercantil del domicilio de cualquiera de ellas, adjuntando certificación del proyecto de escisión emitido por cada uno de los Órganos de administración de las Sociedades solicitantes.
Los Administradores, el Comisario del Sindicato de Obligacionistas o cualquier socio de Sociedad Anónima, de Responsabilidad Limitada o Comanditaria por acciones obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, podrán solicitar del Registrador mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios Auditores de cuentas en los siguientes casos:
a) Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los Auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general sólo hubiera nombrado Auditores titulares personas físicas, los legitimados anteriormente indicados podrán solicitar del Registrador mercantil la designación de los suplentes.
Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramiento de Auditores para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Sociedades obligadas a ello, corresponderá exclusivamente al Registrador mercantil del domicilio social o, previa revocación del designado por el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
b) Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazo establecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedan cumplir sus funciones.
1. La solicitud de nombramiento de Auditor de cuentas se hará mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:
1.ª Nombre y apellidos del solicitante, con indicación del cargo que ostenta en la Sociedad o de su condición de socio, así como su domicilio.
2.ª Denominación y datos de identificación registral de la Sociedad a auditar, así como su domicilio.
3.ª Causa de la solicitud.
4.ª Fecha de la solicitud.
2. La instancia, debidamente suscrita, habrá de acompañarse, en su caso, de los documentos acreditativos de la legitimación del solicitante.
1. Para solicitar el nombramiento de Auditores de cuentas, los Administradores y el Comisario del Sindicato de Obligacionistas deberán figurar inscritos como tales en el Registro Mercantil.
2. Si la solicitud de nombramiento la efectuará un socio de Sociedad obligada a la verificación de las cuentas anuales, deberá legitimarse éste según la naturaleza y, en su caso, el modo en que conste representada o documentada su participación social.
1. Presentada la instancia, se practicará el correspondiente asiento en el Diario, en el que se identificará al solicitante y al presentante y se expresarán la denominación y datos registrales de la Sociedad a auditar y la causa de la solicitud.
2. Practicado el asiento de presentación, se procederá a la apertura de un expediente numerado, cuya existencia se hará constar por nota al margen de aquel asiento. En el expediente se recogerán todas las incidencias a que se refieren los artículos siguientes.
1. Dentro de los cinco días siguientes al del asiento de presentación, el Registrador trasladará a la Sociedad afectada copia de la Instancia y de los documentos adjuntos a ella, por medio de correo certificado o por cualquier otro que permita dejar constancia de la fecha en que se remite.
2. La Sociedad sólo podrá oponerse al nombramiento solicitado si en el plazo de diez días, a contar desde la fecha de la notificación, aporta prueba documental de que no procede el nombramiento o si niega la legitimación del solicitante. El escrito de oposición se archivará en el expediente.
3. Dentro de los cinco días siguientes al de la presentación del escrito de oposición, el Registrador resolverá según proceda. Contra la resolución del Registrador podrán los interesados interponer recurso ante la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el plazo de quince días a contar de la fecha de notificación de la resolución.
4. Transcurrido el plazo de oposición sin haberse planteado ésta o, en otro caso, firme la resolución del Registrador, procederá éste al nombramiento solicitado.
1. En el mes de enero de cada año, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas remitirá al Registro Mercantil Central una lista de los Auditores inscritos en el Registro Oficial al 31 de diciembre del año anterior, por cada circunscripción territorial de los Registros Mercantiles existentes. En cada una de las listas figurarán, por orden alfabético y numerados, el nombre y apellidos o la razón social o denominación de los Auditores de cuentas, así como su domicilio, que necesariamente deberá radicar en la circunscripción registral a que se refiera dicha lista.
Los Auditores que tengan oficina o despacho abierto en distintas circunscripciones territoriales podrán figurar en las listas correspondientes a cada una de ellas.
2. Recibida la lista, el Registro Mercantil Central remitirá a cada Registro Mercantil la lista correspondiente a su circunscripción y publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» el día y la hora del sorteo público para determinar en cada circunscripción el orden de nombramientos.
3. Efectuado el sorteo, se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» la letra del alfabeto que determine el orden de los nombramientos. Dicho orden comenzará a regir para los que se efectúen a partir del primer día hábil del mes siguiente en que hubiese tenido lugar la publicación y se mantendrá hasta que entre en vigor el correspondiente al año siguiente.
4. Los Registros Mercantiles tendrán a disposición del público la lista de Auditores correspondiente a su circunscripción.
1. Por excepción a lo dispuesto en el artículo anterior cuando concurran circunstancias especiales o la última cuenta de pérdidas y ganancias depositada en el Registro de la Sociedad a auditar no se hubiera formulado de forma abreviada o la Sociedad a auditar estuviera legalmente obligada a formular cuentas anuales e informe de gestión consolidados, el Registrador mercantil, a falta de normas conforme a las cuales proceder en estos casos, podrá solicitar de la Dirección General de los Registros y del Notariado la designación de Auditor para proceder a su nombramiento.
2. A estos efectos, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas facilitará a la Dirección General de los Registros y del Notariado, dentro del mes de febrero de cada año, una relación de Auditores que superen la capacidad que determine dicha Dirección General, medida en función del número de profesionales a su servicio y del volumen de horas de Auditoría facturadas en el ejercicio anterior.
Son causas de incompatibilidad para ser designado Auditor de cuentas las establecidas en la legislación de Auditoría de cuentas.
1. El nombramiento se hará constar por diligencia en los ejemplares de la instancia presentada, uno de los cuales se entregará o remitirá al solicitante, otro será archivado en el Registro y el tercero se remitirá al Auditor nombrado. En caso de pluralidad de Auditores o de nombramiento de suplentes se enviarán fotocopias diligenciadas a cada uno de los nombrados.
2. Aceptado el cargo, el nombramiento de Auditor se inscribirá en el Libro de nombramiento de expertos y Auditores, indicándose el número de expediente y, además, en la hoja abierta a la Sociedad extendiéndose las oportunas notas de referencia.
1. Los socios de Sociedad Anónima, de Responsabilidad Limitada o de Sociedad Comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, podrán solicitar del Registrador mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios Auditores de cuentas, con cargo a la Sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias.
1.ª Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
2.ª Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
2. Al nombramiento de Auditores contemplado en este artículo será de aplicación lo dispuesto en los artículos 319 y 320.
La Auditoría a realizar por el Auditor de cuentas nombrado por el Registrador mercantil se limitará a las cuentas anuales y al informe de gestión correspondientes al último ejercicio.
Emitido el informe, el Auditor entregará el original a la Sociedad auditada, y una copia firmada al Registrador mercantil, quien lo incorporará al expediente, que cerrará en ese momento mediante la correspondiente diligencia. Una vez cerrado el expediente se cancelará la inscripción del nombramiento.
1. Al efectuar el nombramiento, el Registrador fijará la retribución a percibir por los Auditores para todo el período que deban desempeñar el cargo o, al menos, los criterios para su cálculo.
2. La retribución del Auditor habrá de ajustarse a las reglas y principios que se establezcan en las Normas Técnicas de Auditoría y, en su caso, a las normas que a tal efecto se dicten por parte del Ministerio de Justicia.
1. El nombramiento de Auditor por el Registrador Mercantil del domicilio social para la determinación del valor real de las acciones o participaciones en los casos establecidos por la Ley, se efectuará a solicitud del interesado, de conformidad con lo previsto en los artículos 315 y siguientes.
2. Aceptado el cargo, el nombramiento se inscribirá exclusivamente en el Libro de Nombramiento de Expertos y Auditores, indicándose el número de expediente.
3. El plazo para emitir el informe será de un mes a contar de la aceptación y podrá ser prorrogado por el Registrador a petición fundada del Auditor.
4. Emitido el informe, el Auditor entregará el original al solicitante y una copia firmada al Registrador Mercantil, quien lo incorpoará al expediente, que cerrará en ese momento mediante la correspondiente diligencia.
5. Las misma reglas serán de aplicación al nombramiento de Auditor por el Registrador Mercantil del domicilio social, para la determinación del importe a abonar por el nudo propietario al usufructuario de acciones o de participaciones sociales en concepto de incremento de valor y al nombramiento del Auditor a petición de los Administradores para la verificación prevista en los artículos 93 y 94 de la Ley de Sociedades anónimas.
6. Los honorarios del Auditor serán de cargo de la Sociedad, salvo en el supuesto de la liquidación del usufructo de acciones o participaciones.
En lo no previsto en los artículos anteriores y, en la medida en que resulte compatible, será de aplicación al nombramiento de Auditores de cuentas lo dispuesto para los expertos independientes.
1. Los Administradores de Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada, Comanditarias por acciones y de garantía recíproca y, en general, cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales, presentarán éstas para su depósito en el Registro Mercantil de su domicilio, dentro del mes siguiente a su aprobación.
2. Igual obligación incumbe a los Liquidadores respecto del estado anual de cuentas de la liquidación.
3. Los demás empresarios inscritos podrán solicitar, con arreglo a las disposiciones del presente Reglamento, el depósito de sus cuentas debidamente formuladas.
1. A los efectos del depósito prevenido en el artículo anterior, deberán presentarse los siguientes documentos:
1.º Solicitud firmada por el presentante.
2.º Certificación del acuerdo del órgano social competente con firmas legitimadas notarialmente que contenga el acuerdo de aprobación de las cuentas y de la aplicación del resultado.
La certificación contendrá todas las circunstancias exigidas por el artículo 112 de este Reglamento y expresará si las cuentas han sido formuladas de forma abreviada, expresando, en tal caso, la causa.
3.º Un ejemplar de las cuentas anuales, debidamente identificado en la certificación a que se refiere el número anterior.
4.º Un ejemplar del informe de gestión.
5.º Un ejemplar del informe de los Auditores de Cuentas cuando la Sociedad esté obligada a verificación contable o ésta se hubiere practicado a petición de los socios minoritarios.
6.º Certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas. Esta certificación podrá incluirse en la contemplada por el número 2.º de este artículo.
2. Cada una de las cuentas anuales y el informe de gestión deberán estar firmadas por todos los Administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa, bajo fe del certificante. Si la suscripción se hubiere hecho por representante, se acompañará copia del poder otorgado a tal fin.
El informe de los Auditores de Cuentas deberá estar firmado por éstos.
3. Previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, los documentos contables a que se refiere este artículo podrán depositarse en soporte magnético.
1. De la presentación de las cuentas se practicará asiento en el Libro Diario.
2. Será de aplicación a este asiento lo dispuesto en este Reglamento respecto del asiento de presentación de los títulos inscribibles.
3. Al presentarse de los documentos a que se refiere el artículo anterior, se le entregará recibo en el que se expresarán los documentos depositados, el día y hora de su presentación y el número y tomo del diario en que haya sido extendido el asiento.
1. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará esclusivamente, bajo su responsabilidad, si están debidamente aprobados por la Junta general o por los socios y, si constan las preceptivas firmas.
2. Verificado el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el artículo anterior, el Registrador tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el Libro de Depósito de cuentas y en la hoja abierta a la Sociedad. El Registrador hará constar también esta circunstancia al pie de la solicitud, que quedará a disposición de los interesados.
3. En caso de que no procediere el depósito se estará a lo establecido para los títulos defectuosos.
4. Para la calificación de documentos posteriores, el Registrador no tendrá en cuenta los datos que consten en los documentos contables depositados.
La publicidad de las cuentas anuales y documentos complementarios depositados en el Registro Mercantil se hará efectiva por medio de certificación expedida por el Registrador, o por medio de copia de los documentos depositados, a solicitud de cualquier persona.
1. El primer día hábil de cada mes los Registradores mercantiles remitirán al Registro Mercantil Central una relación alfabética de las Sociedades que hubieran cumplido en debida forma, durante el mes anterior, la obligación de depósito de las cuentas anuales. Si esa obligación hubiera sido cumplida fuera del plazo legal se indicará expresamente en cada caso.
2. La lista será única por cada Registro Mercantil, cualquiera que sea el número de Registradores encargados del mismo.
3. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará el anuncio de las Sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito.
1. Dentro del primer mes de cada año los Registradores mercantiles remitirán a la Dirección General de los Registros y del Notariado una relación alfabética de las Sociedades que no hubieran cumplido en debida forma durante el año anterior la obligación de depósito de las cuentas anuales.
2. La Dirección General de los Registros y del Notariado, dentro del segundo mes de cada año trasladará al Ministerio de Economía y Hacienda las listas a que se refiere el apartado anterior para la incoación del correspondiente expediente sancionador.
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas consolidadas por la Junta general de socios de la Sociedad dominante, los Administradores presentarán para su depósito en la oficina del Registro Mercantil del domicilio de dicha Sociedad la certificación del acuerdo de la Junta general de que las cuentas consolidadas han sido aprobadas, al que adjuntarán un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión consolidado y del informe de los Auditores de cuentas del grupo.
El Registro en que se hayan depositado las cuentas consolidadas comunicará de oficio a los Registros en donde se hallen inscritas las Sociedades filiales el hecho del depósito, al objeto de que en éstos se tome razón de esta circunstancia en el Libro de Depósito de Cuentas.
Será de aplicación al depósito de las cuentas consolidadas lo dispuesto en la sección anterior.
1. Las Sociedades extranjeras que tengan abiertas sucursales en España habrán de depositar necesariamente en el Registro de la sucursal en que consten los datos relativos a la Sociedad sus cuentas anuales y, en su caso, las cuentas consolidadas que hubieran sido elaboradas conforme a su legislación.
2. Dicho depósito se regirá por lo previsto en la sección primera de este capítulo.
Si las cuentas ya estuvieran depositadas en el Registro de la Sociedad Extranjera, la calificación del Registrador se limitará a la comprobación de este extremo. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo siguiente.
En el caso de que la legislación de la Sociedad extranjera no preceptuase la elaboración de las cuentas a que se refiere el artículo anterior o la preceptuase en forma no equivalente a la legislación española, la Sociedad habrá de elaborar dichas cuentas en relación con la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro Mercantil de conformidad con lo previsto en este capítulo.
Los Registradores conservarán las cuentas anuales y documentos complementarios depositados en el Registro Mercantil durante seis años, a contar desde la publicación del anuncio del depósito en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
Si en el local del Registro no hubiere espacio suficiente para la debida conservación de las cuentas y documentos complementarios, los Registradores, previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, podrán depositarlos en otro adecuado o sustituir la conservación material por el almacenamiento mediante procedimientos ópticos e informáticos dotados de garantías suficientes.
El Registro Mercantil Central tendrá por objeto:
a) La ordenación, tratamiento y publicidad meramente informativa de los datos que reciba de los Registros Mercantiles.
b) El archivo y publicidad de las denominaciones de Sociedades y Entidades jurídicas.
c) La publicación del «Boletín Oficial del Registro Mercantil», en los términos establecidos en este Reglamento.
d) La llevanza del Registro relativo a las Sociedades y Entidades que hubieren trasladado su domicilio al extranjero sin pérdida de la nacionalidad española.
El Registro Mercantil Central estará establecido en Madrid, y se regirá, en cuanto a su organización, por las disposiciones generales recogidas en los artículos 13 y siguientes que le resulten de aplicación.
1. El archivo y tratamiento de los datos en el Registro Mercantil Central se realizará por procedimientos informáticos, debiendo ser aprobados los correspondientes programas por la Dirección General de los Registros y del Notariado.
2. Los programas establecerán un sistema de ordenación de la información de base personal.
1. El Registro Mercantil Central podrá expedir notas informativas de su contenido, referidas exclusivamente a datos de empresarios individuales, Sociedades o Entidades determinadas. La solicitud de estas notas deberá hacerse por escrito.
En las notas que se expidan se advertirá de las limitaciones relativas a la información que se facilita.
2. En ningún caso podrá expedir certificaciones, salvo las referidas a denominaciones.
1. El Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, de conformidad con lo dispuesto por la Dirección General de los Registros y del Notariado, proveerá lo necesario para la adecuada instalación y para la permanente adaptación técnica y operativa del Registro Mercantil Central y, en consecuencia, participará en la gestión y en el resultado económico del mismo en la forma en que determine el Ministerio de Justicia.
2. El Registro Mercantil Central percibirá, por la tramitación de las notas de publicación y por las certificaciones y notas que expida, los derechos que determine el Arancel de los Registradores Mercantiles.
3. El Registrador mercantil central y el Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles costearán, en la forma que determine el Ministerio de Justicia, todos los gastos necesarios para la conservación y funcionamiento del servicio.
1. El Registrador o Registradores a cuyo cargo esté el Registro Mercantil Central redactarán anualmente una Memoria que refleje el funcionamiento y resultado económico del servicio y recoja un resumen estadístico del movimiento registral. Dicha Memoria se confeccionará de conformidad con el cuestionario que establezca la Dirección General de los Registros y del Notariado.
2. La Memoria será elevada al Ministerio de Justicia dentro del primer trimestre de cada año.
1. Los Registradores mercantiles remitirán al Registro Mercantil Central los datos a que se refiere este Reglamento dentro de los tres días hábiles siguientes a aquél en que se haya practicado el asiento correspondiente. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo 334.
2. En el mismo plazo se hará constar la expresada remisión por nota al margen del asiento practicado.
1. La remisión de datos por los Registros Mercantiles se hará utilizando soportes magnéticos de almacenamiento o mediante comunicación telemática, a través de terminales o de equipos autónomos susceptibles de comunicación directa con el ordenador del Registro Mercantil Central.
2. En cada comunicación se indicará el número correlativo que le corresponde dentro del año, la fecha de remisión y la clave que acredite su autenticidad.
3. El Registro Mercantil Central verificará la regularidad y autenticidad de los envíos. Si no existiera obstáculo que impida la incorporación de los datos remitidos al archivo informatizado se verificará ésta, desde luego, comunicándolo así documentalmente al Registro de origen.
4. Diariamente se formarán en el Registro Mercantil Central dos listados, firmados por el Registrador: Uno de incorporación de envíos, expresando el Registro de origen, fecha y número de remisión, y otro, en su caso, de envíos no incorporados, expresando en este caso, la causa que motive la no incorporación.
Los datos esenciales relativos a empresarios individuales, que habrán de comunicarse al Registro Mercantil Central por los Registros Mercantiles, serán los siguientes:
1.º Apellidos y nombre y estado civil, así como la fecha de nacimiento, si fuese menor y la nacionalidad, si no fuese la española.
2.º La calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio del establecimiento principal.
3.º El objeto de su Empresa descrito por el Registrador en forma extractada.
4.º La fecha de comienzo de sus operaciones.
5.º Apellidos y nombre de los apoderados y de los representantes legales, indicando la fecha del nombramiento. Los mismos datos se remitirán en caso de revocación o cese.
6.º El régimen económico matrimonial.
7.º El consentimiento, la oposición y la revocación del cónyuge a que se refieren los artículos 6 a 10 del Código de Comercio, con indicación de su fecha.
8.º La emisión de obligaciones, en los términos establecidos en el número 13 del artículo 353.
9.º El establecimiento de sucursales y demás actos relativos a las mismas previstos en el artículo 354.
10. Cualquier modificación de los datos a que se refieren los apartados anteriores, con expresión de los extremos que en ellos se detallan.
Los datos esenciales relativos a la primera inscripción de las Sociedades o Entidades que se comunicarán al Registro Mercantil Central por los Registros Mercantiles, serán los siguientes:
1.º La denominación.
2.º La calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio del domicilio social.
3.º La cifra de capital, indicando en su caso la parte no desembolsada. Cuando se trate de Cajas de Ahorro, fondos de inversión o mutuas de seguros, se indicará, en lugar de la cifra de capital, la del fondo de dotación, patrimonio del fondo y fondo mutual respectivamente.
4.º La fecha de comienzo de sus operaciones. Si estuviere pendiente de algún condicionamiento administrativo se indicará así expresamente.
5.º El plazo de duración, si no fuere indefinido.
6.º El objeto social o, en su caso, la actividad descrita por el Registrador en forma extractada.
7.º La estructura del órgano de administración.
8.º Los apellidos y nombre o la denominación de quienes integren los órganos legal o estatutariamente previstos para la administración y representación, indicando el cargo, así como, en su caso, la identidad de los auditores.
Los datos esenciales relativos a los actos posteriores a la primera inscripción de Sociedades o Entidades inscritas que se comunicarán al Registro Mercantil Central por los Registros Mercantiles, serán los siguientes:
1.º En los cambios de denominación social, la nueva denominación.
2.º En los cambios de domicilio, la calle y número o lugar de situación, localidad y municipio del nuevo domicilio.
3.º En los aumentos de capital, el importe de la ampliación, con expresión de la parte desembolsada, y el capital total resultante.
4.º En los desembolsos de dividendos pasivos, el importe que se desembolsa.
5.º En las reducciones de capital, el importe de la reducción y la cifra final del capital.
6.º En las sustituciones y modificaciones del objeto social, el nuevo o, en su caso, las variaciones introducidas se publicarán en los términos previstos en el número 6.º del artículo anterior.
7.º En la modificación de la estructura del órgano de administración, la nueva estructura y la identidad de las personas designadas para ocupar los cargos.
8.º En las demás modificaciones de los estatutos o del título constitutivo, una breve indicación de la materia a que se refiere (establecimiento o modificación de restricciones a la transmisión de participaciones, creación o supresión de acciones sin voto, modificaciones de quórums y mayorías legales, etc.).
9.º En los nombramientos de miembros del órgano de administración, incluidos los Delegados o de los Apoderados generales, la identidad de los nombrados y, en su caso, el cargo.
10.º En la revocación o cese de las personas contempladas en el apartado anterior, su identidad, con indicación del cargo que ostentaban.
11.º En la modificación de facultades representativas, la identidad de las personas afectadas.
12.º En el nombramiento, revocación o cese de Auditores, la identidad de los afectados.
13.º En la emisión de obligaciones, la fecha e importe de la emisión, así como la identidad del Comisario.
14.º En la transformación, la nueva forma adoptada, así como los datos previstos en el artículo anterior en cuanto hayan sido objeto de modificación.
15.º En la fusión, la extinción de las Sociedades o Entidades afectadas. Si la fusión da lugar a la creación de una nueva Entidad, los datos a que se refiere el artículo anterior respecto de la misma.
Si la fusión fuese por absorción, las modificaciones que se hayan producido, de conformidad con lo establecido en este artículo.
16.º En la escisión, la extinción o, en su caso, la escisión parcial de la Sociedad o Entidad afectada.
Si la escisión, da lugar a la creación de una o varias nuevas Sociedades o Entidades, los datos a que se refiere el artículo anterior respecto de cada una de ellas.
Si el patrimonio escindido es objeto de absorción por otra Sociedad, las modificaciones de esta última, de conformidad con lo establecido en este artículo.
17.º En el establecimiento de sucursales y en los demás actos relativos a las mismas mencionados en el artículo 354, los datos previstos en el mismo.
18.º En la disolución, su causa, la identidad de los liquidadores y, en su caso, del Interventor.
19.º En el cierre de la hoja registral, la fecha y su causa.
20.º En la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales, la identidad del demandante o demandantes y de Sociedad demandada, el Juzgado ante el que se tramita la impugnación y su número de autos, así como el acuerdo impugnado debidamente justificado.
Los datos esenciales relativos a las sucursales inscritas, que se comunicarán al Registro Central por el Registro Mercantil correspondiente a la sede de las mismas, serán los siguientes:
1.º El establecimiento de la sucursal, indicando en extracto las actividades que, en su caso, se le hubieren encomendado y la identidad de los representantes de carácter permanente nombrados para la misma.
2.º El nombramiento y revocación o cese de Apoderados generales, expresando su identidad.
3.º Los cambios de domicilio, con indicación de la calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio del nuevo domicilio.
4.º El cierre de la sucursal.
5.º Los actos relativos a la Sociedad extranjera que se hayan inscrito en el Registro de su sucursal en España, expresando los datos correspondientes con arreglo al artículo anterior.
6.º En todo caso, se indicará la identidad del empresario individual o la denominación de la Sociedad o Entidad a que pertenezca la sucursal y su nacionalidad, cuando no sea la española, así como cualquier mención que, en su caso, identifique la sucursal y necesariamente, el domicilio de ésta.
En cualquier otro supuesto no previsto en los artículos anteriores, los datos a remitir serán los establecidos en la norma que ordene aquélla o, en su caso, los que sean suficientes para que la publicación permita apreciar el contenido esencial del asiento a que se refieran.
1. Los datos a que se refieren los artículos anteriores irán precedidos, en todo caso, de la indicación del sujeto a que afecten, de la naturaleza o clase del acto inscrito y de la fecha y datos del asiento practicado.
2. En los supuestos de fusión y escisión, se indicará además la denominación de las otras Sociedades o Entidades afectadas, así como, en su caso, la denominación de la resultante o absorbente.
3. Cuando se trate de actos inscritos en virtud de una resolución judicial o administrativa se indicará, además, el órgano que la hubiere dictado y su fecha.
1. Los datos relativos a circunstancias no inscritas que se comunicarán al Registro Mercantil Central por el Registro Mercantil al objeto de que gestione su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» serán los siguientes:
1.º Cuando se trate de la fundación sucesiva de una Sociedad Anónima, la indicación del Registro donde se efectuó el depósito del programa de fundación, del folleto explicativo y de la certificación que acredite su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la fecha del mismo, el nombre y apellidos de los promotores, la cifra de capital que se pretende emitir y el plazo de suscripción, así como si la aportación es dineraria o no. Además se expresará la indicación de que los documentos depositados pueden ser consultados en el propio Registro o en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
2.º Si se produjese la falta de inscripción prevista en el artículo 131 de este Reglamento, la fecha a partir de la cual los suscriptores pueden exigir la restitución de sus aportaciones con sus frutos.
3.º En las fusiones o escisiones de Sociedades, la fecha en que se haya depositado el correspondiente proyecto de fusión o escisión.
4.º En los depósitos de cuentas anuales, la denominación de las Sociedades que hubiesen cumplido, durante el mes anterior, con dicha obligación.
5.º La fecha en que se depositen los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su tráfico, en los casos de liquidación de Sociedades o cese de actividad de empresarios individuales.
2. En cualquier otro supuesto no previsto en el apartado anterior, se publicarán los datos que prevea la norma que lo regule.
1. Si el Registrador Mercantil Central observase algún error en los datos remitidos, o defecto en el soporte utilizado que impida su incorporación al archivo informatizado, suspenderá ésta, y lo comunicará al Registro de origen para su subsanación, indicando la causa.
2. Si el error fuese detectado en el Registro de origen después de la remisión de los datos y antes de su publicación, lo comunicará al Registro Mercantil Central, indicando los datos correctos.
El Registrador Mercantil Central podrá reelaborar la información remitida por los Registros Mercantiles a fin de unificar el lenguaje y ajustarlo al programa informático del Registro Mercantil Central.
En el Registro Mercantil Central se llevará una Sección de denominaciones que se integrará por las siguientes:
1.º Denominaciones de las Sociedades y demás Entidades inscritas.
2.º Denominaciones sobre cuya utilización exista reserva temporal en los términos establecidos en este Reglamento.
1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central podrán incluirse las denominaciones de otras Entidades cuya constitución se halle inscrita en otros Registros públicos, aunque no sean inscribibles en el Registro Mercantil, cuando así lo soliciten sus legítimos representantes.
2. La solicitud, ajustada al modelo oficial, deberá ir acompañada de certificación que acredite la vigencia de la inscripción en el Registro o Registros correspondientes.
1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central podrán incluirse las denominaciones de origen.
2. La solicitud de inscripción se formulará por el Consejo Regulador correspondiente, a la que se acompañará la resolución administrativa por la que se apruebe la denominación.
1. Las Sociedades y demás Entidades inscribibles sólo podrán tener una denominación.
2. Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación ni consignarse en el Registro. Quedan a salvo las siglas indicativas del tipo de Sociedad o Entidad previstas en el artículo 368.
Las denominaciones de Sociedades y demás Entidades inscribibles deberán estar formadas con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas. La inclusión de expresiones numéricas, podrá efectuarse en guarismos árabes o números romanos.
1. Las Sociedades Anónimas y de responsabilidad limitada podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.
2. Las Sociedades Colectivas o comanditarias simples deberán tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figurarán necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión «y compañía» o su abreviatura «y Cía.».
3. Las Sociedades Comanditarias por acciones podrán tener una denominación subjetiva o razón social, en la forma prevista en el apartado anterior, o una denominación objetiva.
1. En la denominación de una Sociedad Anónima o de Responsabilidad Limitada o de una Entidad sujeta a inscripción, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin su consentimiento. Se presume prestado el consentimiento cuando la persona cuyo nombre o seudónimo forme parte de la denominación sea socio de la misma.
2. La persona que, por cualquier causa, hubiera perdido la condición de socio de una Sociedad Anónima o de Responsabilidad Limitada, no podrá exigir la supresión de su nombre de la denominación social, a menos que se hubiera reservado expresamente este derecho.
3. En la denominación de una Sociedad Colectiva o Comanditaria, Simple o por Acciones, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre de persona natural o jurídica que no tenga de presente la condición de socio colectivo.
4. En el caso de que una persona cuyo nombre figure total o parcialmente en la razón social perdiera por cualquier causa la condición de socio colectivo, la Sociedad está obligada a modificar de inmediato la razón social.
1. La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.
2. No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. En el caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación del mismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación.
1. En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social de que se trate o su abreviatura. En el caso de que figure la abreviatura se incluirá ésta al final de la denominación.
2. En las denominaciones de las Sociedades inscribibles, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:
1.ª S. A., para la Sociedad Anónima.
2.ª S. L., o S. R. L., para la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
3.ª S. C., o S. R. C., para la Sociedad Colectiva.
4.ª S. en C. o S. Com., para la Sociedad Comanditaria Simple.
5.ª S. Com. p. A., para la Sociedad Comanditaria por Acciones.
6.ª S. Coop., para la Sociedad Cooperativa.
7.ª S. G. R., para la Sociedad de Garantía Recíproca.
3. En el caso de Sociedades Mercantiles especiales se estará a lo dispuesto en la legislación que les sea específicamente aplicable.
4. En las denominaciones de los Fondos inscribibles sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:
1.ª F. I. M., para el Fondo de Inversión Mobiliaria.
2.ª F. I. A. M. M., para el Fondo de Inversión en Activos del Mercado Monetario.
3.ª F. P., para el Fondo de Pensiones.
5. En las denominaciones de las agrupaciones de interés económico, sólo podrán utilizarse las siguientes abreviaturas:
1.ª A. I. E., para la Agrupación de Interés Económico.
2.ª A. E. I. E., para la Agrupación Europea de Interés Económico.
No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres.
1. Las Sociedades y demás Entidades inscribibles en el Registro Mercantil no podrán formar su denominación exclusivamente con el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios. Tampoco podrán utilizar el nombre de Organismos, Departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.
2. Los adjetivos «nacional» o «estatal» sólo podrán ser utilizados por Sociedades en las que el Estado o sus Organismos autónomos ostenten directa o indirectamente la mayoría del capital social.
Los adjetivos «autonómico», «provincial» o «municipal» sólo podrán ser utilizados por Sociedades en las que la correspondiente administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social.
El adjetivo «oficial» y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizados por las Sociedades en que la Administración pública ostente la mayoría del capital.
3. Las prohibiciones establecidas en este artículo no serán de aplicación cuando el empleo en la denominación de las expresiones a que se refieren se halle amparado por una disposición legal o haya sido debidamente autorizado.
No podrá incluirse en la denominación término o expresión alguno que induzca a error sobre la clase o naturaleza de la Sociedad o de la Entidad a que se refiera.
1. No se podrán inscribir en el Registro Mercantil las Sociedades o Entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las que figuren incluidas en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central.
2. Aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, Sociedades o Entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra Entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.
1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:
1.ª La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.
2.ª La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares.
3.ª La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión fonética.
2. Los criterios establecidos en los números 1.º a 3.º del apartado anterior no serán de aplicación cuando la solicitud de certificación se realice a instancia o con autorización de la Sociedad afectada por la nueva denominación que pretende utilizarse.
En la certificación expedida por el Registro Mercantil Central se consignará la oportuna referencia a la autorización. La autorización habrá de testimoniarse en la escritura o acompañarse a la misma para su inscripción en el Registro Mercantil.
3. Para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la Ley.
1. A solicitud del interesado, el Registro Mercantil Central expedirá certificación expresando si la denominación figura o no registrada.
2. Se considera como registrada aquella denominación que vulnere la prohibición de identidad a que se refieren los artículos 372 y 373.
1. Las solicitudes de certificación se formularán por escrito, ajustadas a modelo oficial, y podrán referirse a una sola denominación o a varias, hasta un máximo de tres.
2. Las solicitudes se presentarán directamente en el Registro Mercantil Central o se remitirán por correo. El Ministerio de Justicia podrá autorizar otras modalidades de presentación de la solicitud.
3. Recibidas las solicitudes en el Registro Mercantil Central, se enumerarán correlativamente dentro de cada año, con expresión del día de la recepción, entregando recibo al presentante.
Las solicitudes recibidas por correo se numerarán al final del día.
1. En el plazo de tres días hábiles a partir de la recepción, el Registrador mercantil central calificará si la composición de la denominación se ajusta a lo establecido en los artículos 363, 364 y 372, y expedirá o no la certificación según proceda.
2. Contra la decisión del Registrador podrá interponerse recurso gubernativo conforme a las normas contenidas en los artículos 66 y siguientes de este Reglamento.
1. Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, se incorporará ésta a la Sección de denominaciones, con carácter provisional, durante el plazo de quince meses, contados desde la fecha de expedición. Cuando la certificación comprenda varias denominaciones, sólo se incorporará a la Sección la primera respecto de la cual se hubiera emitido certificación negativa.
2. Si transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior no se hubiera recibido en el Registro Mercantil Central comunicación de haberse practicado la inscripción de la Sociedad o Entidad, o de la modificación de sus estatutos en el Registro Mercantil correspondiente, la denominación registrada caducará y se cancelará de oficio en la Sección de denominaciones.
3. Si el documento presentado en el Registro Mercantil estuviera pendiente de despacho por cualquier causa, el Registrador comunicará esta circunstancia al Registro Mercantil Central dentro de los quince últimos días del plazo de reserva de la denominación, quedando prorrogada, por virtud de la comunicación, la duración de dicha reserva durante dos meses, contados desde la expiración del plazo.
4. Si se hubiese interpuesto recurso gubernativo contra la calificación del Registrador mercantil, éste lo comunicará al Registro Mercantil Central, a los efectos de prorrogar la reserva de la denominación durante dos más, contados desde la fecha de la resolución de aquél.
1. No podrá autorizarse escritura de constitución de Sociedades y demás Entidades inscribibles o de modificación de denominación sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida.
La denominación habrá de coincidir exactamente con la que conste en la certificación negativa expedida por el Registro Mercantil Central.
2. La certificación presentada deberá ser la original, estar vigente y haber sido expedida a nombre de un fundador o promotor o, en caso de modificación de la denominación, de la propia Sociedad o Entidad.
En el caso a que se refiere el apartado segundo del artículo 373, el fundador deberá poseer la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad que se constituye.
3. La certificación deberá protocolizarse con la escritura matriz.
1. La certificación negativa tendrá una vigencia de dos meses contados desde la fecha de su expedición por el Registro Mercantil Central. Caducada la certificación, el interesado podrá solicitar una nueva con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.
2. No podrá autorizarse, ni inscribirse documento alguno que incorpore una certificación caducada.
Una vez inscrita la Sociedad o Entidad, el Registro de la denominación se convertirá en definitivo.
En caso de modificación de denominación, la denominación anterior caducará transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la modificación en el Registro Mercantil, cancelándose de oficio.
1. La sentencia firme que, por cualquier causa, ordene el cambio de denominación, habrá de inscribirse, mediante testimonio de la misma, en el Registro Mercantil en que figure inscrita la Entidad condenada. El Registrador remitirá al Registro Mercantil Central los datos correspondientes para su inmediata publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
2. Efectuada la inscripción, no podrán acceder al Registro Mercantil nuevas inscripciones relativas a las Sociedades o Entidades que deban modificar su denominación, en tanto no se inscriba la nueva denominación de la Sociedad o Entidad afectada.
1. En caso de fusión, la Entidad absorbente o la nueva Entidad resultante, podrán adoptar como denominación la de cualquiera de las que se extingan por virtud de la fusión.
2. En caso de escisión total, cualquiera de las Entidades beneficiarias podrá adoptar como denominación la de la Entidad que se extingue por virtud de la escisión.
3. En todo caso, para la inscripción de la denominación de la nueva Entidad o de la absorbente no será necesaria la certificación a que se refiere el artículo 374.
Las denominaciones de aquellas Sociedades y demás Entidades inscritas que hubieren sido canceladas en el Registro Mercantil, caducarán transcurrido un año desde la fecha de la cancelación de la Sociedad o Entidad, cancelándose de oficio en la Sección de Denominaciones.
El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará los datos previstos en la Ley y en el Reglamento en dos Secciones:
a) La Sección 1.ª se denominará «Empresarios», y tendrá dos apartados: «Actos inscritos» y «Otros actos publicados en el Registro Mercantil».
b) La Sección 2.ª se denominará «Anuncios y avisos legales».
1. El Registro Mercantil Central determinará el contenido de la Sección 1.ª del «Boletín», e incluirá en ella los datos remitidos por los Registradores Mercantiles.
En el apartado «Actos inscritos» se recogerán los datos a que se refieren los artículos 351 a 356.
En el apartado «Otros actos publicados en el Registro Mercantil» se recogerán los datos a que se refiere el artículo 357.
2. Una vez realizada la publicación en el «Boletín», se hará constar esta circunstancia por nota al margen del asiento principal.
1. La Sección 2.ª del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» se regirá por las normas del capítulo V del Reglamento del «Boletín Oficial del Estado», en tanto no se oponga a lo establecido en el presente Reglamento.
2. En dicha Sección se publicarán los anuncios y avisos legales correspondientes a aquellos actos de los empresarios que no causen operación en el Registro Mercantil y cuya publicación resulte impuesta por la Ley al empresario.
1. Corresponde al Organismo autónomo Boletín Oficial del Estado, la impresión, distribución y venta del «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
2. La Dirección General del Organismo autónomo Boletín Oficial del Estado asumirá las funciones técnicas, económica y administrativas en orden a la edición de dicho «Boletín».
1. La publicación del «Boletín» será diaria, excepto sábados, domingos y días festivos en la localidad donde se edite el «Boletín».
2. No obstante, se podrán agrupar los datos correspondientes hasta un máximo de tres días cuando por su escaso volumen así lo acordare el Organismo editor del «Boletín», una vez oído el Registro Mercantil Central.
1. A efectos de la publicación de los actos de la Sección 1.ª del «Boletín Oficial del Registro Mercantil», el Registrador Mercantil Central entregará diariamente al Organismo autónomo Boletín Oficial del Estado, un soporte informático adecuado que contenga los datos objeto de publicación, acompañado de un listado de los mismos, expedido por duplicado.
2. De dicha entrega se levantará la correspondiente acta, firmando el Organismo editor uno de los ejemplares, que se archivará en el Registro Mercantil Central.
1. El coste de la publicación en la Sección 1.ª del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» será satisfecho por los interesados, quienes, a estos efectos, deberán anticipar los fondos necesarios al Registrador Mercantil a quien soliciten la inscripción. Quedan exceptuados los datos de los asientos practicados de oficio por el Registrador, cuya publicación será gratuita.
La falta de la oportuna provisión tendrá la consideración de defecto subsanable.
2. Dentro de los diez primeros días de cada mes, el Registro Mercantil Central satisfará al Organismo autónomo Boletín Oficial del Estado las cantidades adeudadas.
3. El importe de los actos a publicar en la Sección 1.ª del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» serán fijados conjuntamente por los Ministros de Justicia y de Relaciones con las Cortes y de la Secretaría del Gobierno, previo informe del Ministerio de Economía y Hacienda.
4. Los avisos y anuncios a publicar en la Sección 2.ª del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» serán satisfechos directamente por los interesados al Organismo editor, de conformidad con las tarifas vigentes.
1. La publicación de la subsanación de errores advertidos en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» se hará a petición del Registrador Mercantil Central. Este actuará de oficio, a instancia del Registrador Mercantil o del interesado, remitiendo la oportuna rectificación, en la que indicará el error observado y los datos correctos que deban publicarse.
2. La publicación de la subsanación de errores podrá realizarse directamente por el propio Organismo editor cuando se trate de erratas o de discordancias entre el texto remitido y el texto publicado.
En lo no previsto en este capítulo y en la medida en que resulta aplicable, el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» se regirá por lo dispuesto en la normativa reguladora del Boletín Oficial del Estado.
1. Serán inscribibles en el Registro Mercantil con arreglo a la legislación anterior las escrituras de constitución de Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada o Comanditarias por acciones, otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 1990.
2. Asimismo, serán inscribibles en el Registro Mercantil con arreglo a la legislación anterior los acuerdos sociales adoptados con anterioridad al 1 de enero de 1990 por los órganos de las Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada o Comanditarias por Acciones, aun cuando hayan sido ejecutados y elevados a instrumento público con posterioridad a dicha fecha, siempre que su fecha de adopción conste en documento público o se acredite por cualquiera de las formas previstas en el artículo 1.227 del Código Civil.
Cuando se trate de acuerdos de Juntas generales de Sociedades Anónimas no celebradas con el carácter de universales, la fecha de su adopción podrá acreditarse también mediante la correspondiente certificación acompañada del ejemplar de los diarios en que se hubiese publicado el anuncio de la convocatoria o testimonio notarial de los mismos.
Las inscripciones a que se refieren los apartados anteriores, se practicarán sin perjuicio de lo establecido en las disposiciones transitorias de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y de las Sociedades Anónimas, según resulta del texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo de 22 de diciembre de 1989.
3. No obstante, no serán inscribibles las cláusulas estatutarias o reglas de funcionamiento contenidas en la escritura que resulten contrarias a las normas imperativas de la Ley 19/1989, de 25 de julio y de la Ley de Sociedades Anónimas.
Las cuentas anuales correspondientes a aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea anterior al 1 de enero de 1990 y cuya fecha de aprobación no sea posterior al 30 de julio del mismo año, se presentarán para su depósito en el Registro Mercantil con la formulación y requisitos exigidos por las disposiciones vigentes en el momento de su cierre.
A las Sociedades y Entidades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 19/1989, de 25 de julio, que por imperativo de ésta deban inscribirse en el Registro Mercantil se les abrirá hoja en el Registro correspondiente mediante un asiento de primera inscripción, que se practicará en virtud de solicitud del órgano que ostente la representación de la Entidad, acompañada de los siguientes documentos:
1.º Escritura pública de protocolización de los Estatutos o reglas de funcionamiento vigentes.
2.º Títulos de los que resulte el nombramiento de las personas que ocupen cargos en los órganos de gobierno de la Entidad.
3.º En su caso, certificación acreditativa de la inscripción de dichas Sociedades y Entidades en los correspondientes Registros especiales.
Los nombramientos de cargos por tiempo indefinido realizados al amparo de la legislación anterior y que no estén admitidos por la Ley de Sociedades Anónimas, caducarán a los cinco años de la entrada en vigor del Reglamento adjunto, cancelándose, de oficio o a instancia de cualquier interesado, mediante la oportuna nota marginal. Queda a salvo la sanción prevista en el número 4 de la disposición transitoria cuarta de la citada Ley.
Las escrituras de modificación de Estatutos o reglas de funcionamiento de las Sociedades que hayan de adaptarse a las disposiciones de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y a la Ley de Sociedades Anónimas, podrán contener una refundición total de los mismos, en cuyo caso, el Registrador extenderá la oportuna nota de referencia al margen de los asientos respectivos.
Los Libros de Buques y Aeronaves seguirán llevándose en los Registros a que se refiere el artículo 10 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Decreto de 14 de diciembre de 1956, hasta la publicación del Reglamento del Registro de Bienes Muebles a que se refiere la disposición final segunda de la Ley 19/1989, de 25 de julio, a cuyo efecto, continuarán transitoriamente vigentes los artículos 145 a 190 y concordantes del referido Reglamento del Registro Mercantil.
Una vez abierta la hoja registral a las Sociedades y Entidades que no estuvieran obligadas a inscribirse conforme a la legislación anterior, el Registrador trasladará de oficio a ella la inscripción de las emisiones de obligaciones que hubiere practicado con anterioridad, extendiendo las notas de referencia que procedan.
A partir del 1 de enero de 1990, no se practicará ningún asiento en las hojas abiertas a las Cooperativas, salvo que se trate de Cooperativas de Crédito o de Seguros inscritas al amparo de la ley.
Hasta tanto no se aprueben las normas reglamentarias de desarrollo del apartado tercero del artículo 107 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 1989 y, en todo caso, respecto de aquellos empresarios que hayan comenzado o comiencen su actividad empresarial con anterioridad a dicha aprobación, la inscripción a que se refiere el artículo 90 de este Reglamento podrá practicarse acreditando hallarse al corriente en el pago de la licencia fiscal o, en su caso, del Impuesto sobre Actividades Económicas, correspondiente a la actividad empresarial ejercida.
Hasta tanto no entre en vigor la Ley reguladora de las Agrupaciones de Interés Económico, la sección 4.ª del capítulo IX del título II del presente Reglamento únicamente será de aplicación a las Agrupaciones Europeas de Interés Económico constituidas con arreglo al Reglamento (CEE) 2137/1985, de 25 de julio.
Los datos registrales correspondientes a asientos de empresarios y Sociedades inscritas con anterioridad a la entrada en vigor del presente Reglamento contendrán las referencias correspondientes a libro, tomo, hoja y folio.
Las hojas de las Sociedades que se constituyan a partir de la entrada en vigor de este Reglamento así como las que se adapten a la Ley 19/1989, de 25 de julio, se numerarán correlativamente a partir del número uno, precedido de la letra o letras que identifiquen la provincia.
1. El archivo del Registro General de Sociedades, que se extingue, se incorporará a la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central. A tal efecto, se trasladarán a las dependencias de este Registro sus ficheros de denominaciones y reservas.
2. El Notario que autorice escritura de constitución o modificación de la razón o denominación de la Sociedad a la vista de certificación vigente del Registro General de Sociedades expedida con anterioridad al 1 de enero de 1990, remitirá al Registro Mercantil Central, el mismo día del otorgamiento, un oficio expresivo de los siguientes datos: Razón o denominación de la Sociedad, naturaleza y domicilio de la misma, fecha de la escritura y nombre y residencia del Notario autorizante.
3. En virtud de esta comunicación el Registrador Mercantil Central prorrogará la reserva correspondiente hasta el plazo previsto en el artículo 377 de este Reglamento.
4. Los oficios recibidos con posterioridad al 1 de enero de 1990 en el extinguido Registro General de Sociedades, se trasladarán al Registro Mercantil Central para que por parte de este se prorroguen las correspondientes reservas en los términos previstos en el apartado anterior.
Durante los nueve primeros meses de vigencia del presente Reglamento, el horario de apertura de los Registros Mercantiles podrá limitarse al señalado en el artículo 21 para las mañanas.
Durante los seis primeros meses de vigencia del Reglamento, se amplía a seis días el plazo previsto en su artículo 349 para la remisión de datos al Registro Mercantil Central.
El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» comenzará a publicarse el día del mes de enero de 1990 que determine su organismo editor en atención a la información remitida por el Registro Mercantil Central.
Hasta tanto no comience su publicación, los anuncios y avisos legales a que se refiere el artículo 387 del presente Reglamento seguirán publicándose en el «Boletín Oficial del Estado».
La publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» de los datos a que se refiere el artículo 386 de este Reglamento se llevará a cabo respecto de toda inscripción que se practique en virtud de título presentado en el Registro Mercantil a partir del 1 de enero de 1990.
A instancia de cualquier interesado, la caducidad de denominaciones prevista en los artículos 381 y 384 de este Reglamento se aplicará respecto de los cambios de denominación y de las cancelaciones que hayan tenido lugar con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento, así como respecto de las Sociedades constituidas en ese periodo que no hayan sido inscritas, transcurrido un año desde la fecha de su constitución.
La solicitud de inclusión en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central por parte de las Entidades a que se refiere el artículo 361 de este Reglamento no podrá efectuarse hasta el 1 de enero de 1991.
En los casos en que proceda el nombramiento de Auditores por el Registrador mercantil, éste hará la designación a su prudente arbitrio hasta tanto no se remita por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas la relación de los mismos y se realice por el Registro Mercantil Central el correspondiente sorteo del orden de su nombramiento.
Durante el plazo de un año a partir de la entrada en vigor de este Reglamento, el Registro Mercantil Central estará a cargo de dos Registradores de la Propiedad nombrados en comisión de servicio.
Durante los tres primeros años de vigencia del presente Reglamento, la Dirección General de los Registros y del Notariado, podrá nombrar uno o varios Registradores de la Propiedad en comisión de servicio en los Registros Mercantiles, si así lo aconsejare el volumen de documentación presentada en dichos Registros.
1. Por la inscripción de los actos y contratos necesarios para adaptar las Sociedades existentes a las exigencias de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y de la Ley de Sociedades Anónimas, se percibirán los derechos que resulten de aplicar el Arancel de los Registradores Mercantiles reducidos en un 30 por 100.
2. Igual reducción se observará en relación a la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades y Entidades ya existentes, que no estando obligadas a inscribirse conforme a la legislación anterior, resulten obligadas a ello en virtud de la Ley primeramente citada.
Hasta tanto no sea aprobado el nuevo Arancel de los Registradores Mercantiles, serán de aplicación las siguientes normas:
a) Por las certificaciones del Registro Mercantil Central relativas a las denominaciones de Sociedades y otras Entidades se devengarán los mismos derechos que los señalados por el artículo 104.8 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 1989, en relación con las certificaciones del Registro General de Sociedades.
b) Por la publicidad formal relativa a cada sujeto inscrito del Registro Mercantil Central se devengarán los derechos establecidos en el número 23 del Arancel de los Registradores Mercantiles, para las certificaciones de asientos.
c) Por la legalización de los libros de los empresarios y el depósito de documentos contables y proyectos de fusión se devengarán los derechos señalados en el número 25.c) del Arancel de los Registradores Mercantiles para el depósito de los documentos de tráfico de Sociedades liquidadas.
d) Por el nombramiento y por la inscripción de expertos independientes y de Auditores se devengarán los derechos señalados en el número 13.a) del Arancel de los Registradores Mercantiles para la inscripción del nombramiento de censores de cuentas.
e) En lo relativo al asiento de presentación, notas, buscas, diligencias de ratificación y demás operaciones registrales en relación a las nuevas funciones que se le encomiendan al Registro Mercantil, serán de aplicación las reglas correlativas del Arancel de los Registradores Mercantiles.
Hasta tanto no se aprueben los nuevos modelos de asientos del Registro Mercantil, seguirán vigentes, con las adaptaciones que requiera la nueva normativa, los aprobados por el Decreto de 14 de diciembre de 1956.
Durante el plazo de un año a contar desde la entrada en vigor de este Reglamento, el índice a que se refiere el artículo 30 podrá llevarse mediante fichas normalizadas.
En el plazo de cinco años desde la entrada en vigor de este Reglamento, los Registros Mercantiles habrán de tener totalmente informatizados los índices previstos en el artículo 30 en relación al contenido del Registro y dispuestas para su consulta por el público los terminales de ordenador a que se refiere el artículo 79.
En el plazo de un año desde la entrada en vigor del presente Reglamento, los Registros Mercantiles habrán de estar intercomunicados por medio de telecopia o instrumento análogo. Entre tanto, no será de aplicación lo dispuesto en los artículos 46 y siguientes y 269 sobre presentación de documentos en Registro distinto.
Transcurrido el primer año de vigencia del presente Reglamento, cada Registro Mercantil elaborará un informe acerca de los problemas suscitados por su aplicación, proponiendo las reformas que estime oportunas.
Los informes serán trasladados, en el plazo de tres meses, a la Junta Directiva del Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, quien los refundirá en un informe único, que elevará a la Dirección General de los Registros y del Notariado en el mes siguiente.
A la vista de dicho informe y, en general, de la experiencia habida hasta el momento, el Director general de los Registros y del Notariado confeccionará una Memoria acerca de las reformas que resulte oportuno introducir en el Reglamento del Registro Mercantil, que elevará al Ministro de Justicia.
1. El Registro Mercantil Central estará a cargo de dos Registradores, cuyas plazas serán provistas de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de este Reglamento.
2. Los restantes Registros Mercantiles seguirán siendo unipersonales, salvo los de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao que, de conformidad con las disposiciones vigentes, estarán a cargo, respectivamente de 17, 16, 4 y 3 Registradores.
Los Registradores Mercantiles formarán al final de cada año una Memoria expresiva de las actividades realizadas en sus respectivos Registros, de los derechos devengados por los distintos conceptos y de los costes del funcionamiento del Registro. La Memoria se formará de acuerdo con el modelo que a tal efecto facilite la Dirección General de los Registros y del Notariado.
1. En la hoja abierta a las Entidades de Seguros se inscribirán las cesiones de cartera en virtud de la correspondiente escritura pública.
2. A los efectos de determinación del objeto social en materia de Entidades de Seguros, se entenderá debidamente cumplimentada dicha exigencia cuando se especifique si se trata de actividad aseguradora en el ámbito de los seguros de vida o en el ámbito de los seguros distintos al de vida.
3. Las medidas de intervención y sanción acordadas por la Administración competente en relación a los mediadores de seguros privados serán inscribibles en el Registro Mercantil de conformidad con lo dispuesto en los artículos 290 y 291 de este Reglamento.
1. Los sujetos inscribibles a los que se concedan los incentivos económicos regionales previstos en la Ley 50/1985, de 27 de diciembre, deberán presentar en el plazo de dos meses la correspondiente Resolución administrativa ante el Registro Mercantil a fin de que se consigne en su hoja por medio de nota marginal dicha concesión y sus condiciones. Igualmente, se consignarán por nota la prórroga, modificación o pérdida por cambio de titularidad, de los expresados incentivos.
2. La nota a que se refiere el apartado anterior se cancelará por otra mediante la cual se haga constar el cumplimiento de las condiciones de la concesión. El asiento se practicará en virtud del correspondiente certificado de cumplimiento de condiciones.
3. En los supuestos de incumplimiento de condiciones sólo podrá anotarse la cancelación de la nota marginal de concesión cuando se acredite, mediante la correspondiente certificación, haberse ingresado en el Tesoro las cantidades previstas en el artículo 36 del Real Decreto 1535/1987, de 11 de diciembre.
Los Corredores de Comercio Colegiados presentarán sus libros-registro oficiales para su legalización ante la Junta Sindical del Colegio al que pertenezcan, dentro de los plazos establecidos por la normativa que les es de aplicación, procediéndose por dicha Junta al diligenciado de tales Libros-registro, por delegación del correspondiente Registros Mercantil al que dará cuenta en el plazo de setenta y dos horas desde la práctica de cada diligencia, con indicación del Corredor, clase y número del Libro-registro, número de folios y, en su caso, número de asientos. En el mes siguiente a la terminación de cada ejercicio, se remitirá por cada Colegio al Registro correspondiente una relación de todas las diligencias practicadas con los requisitos expresados anteriormente.
No obstante lo dispuesto en el artículo 293 de este Reglamento la legalización de los libros de Cooperativas, salvo los de las Cooperativas de Crédito y de Seguros, se llevará a cabo de conformidad con lo dispuesto en la legislación de Cooperativas.
Se autoriza a la Dirección General de los Registros y del Notariado para que apruebe los modelos e imparta las instrucciones a que hayan de ajustarse los Registradores para la redacción de los asientos.
Se autoriza al Ministro de Justicia para sustituir los libros de inscripciones por hojas registrales que contengan unidades independientes del archivo y se compongan de los folios necesarios para la práctica de los asientos.
Se autoriza al Ministro de Justicia para modificar el horario de apertura de los Registros Mercantiles establecido en el artículo 21 del Reglamento adjunto.
Se autoriza al Ministro de Justicia para dictar las normas con arreglo a las cuales haya de fijarse la retribución de los expertos independientes y Auditores nombrados por el Registrador Mercantil.
Se autoriza al Ministro de Justicia para dictar las normas sectoriales con arreglo a las cuales haya de procederse a la designación, por parte del Registrador Mercantil de los expertos independientes.
Se autoriza al Ministro de Justicia para elaborar la Ordenanza de régimen interno del Registro Mercantil Central.
Se autoriza al Ministro de Justicia para dictar las disposiciones que sean precisas para el desarrollo del Reglamento adjunto.
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